本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海开开实业股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第四十一次临时会议于2005年12月19日发出书面通知，并于2005年12月22 日下午2:00在上海市南京西路819号7楼公司会议室召开。会议由公司董事长江玉森主持，应到董事8人，实际参与表决的董事8人（独立董事余惕君委托独立董事戴继雄表决），监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会审议通过决议如下：
    一、《关于公司董事会换届选举的议案》；8名董事全部同意
    公司第四届董事会自2002年成立至今，已满三年，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。本次换届选举将产生9名董事，其中3名独立董事。
    经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名（按姓氏笔画为序）孙元欣、朱雷、何才彪、杨荣国、张翔华、张志高、陈亚民、袁士华、慕永成九人为公司第五届董事会董事候选人。其中，孙元欣、陈亚民、张志高三人为公司独立董事候选人。
    独立董事戴继雄、余惕君、陈达行对第四届董事会提名的第五届董事会董事候选人发表了同意的意见书。
    三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核。
    上述议案需提交公司2006年度第1次临时股东大会审议。
    董事、独立董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三。
    二、《关于召开2006年度第1次临时股东大会的议案》。8名董事全部同意
    现将临时股东大会的有关事项公告如下：
    1、会议日期及时间：2006年1月25日（周三）上午10：00正开始
    2、会议内容：
    ①审议《关于公司董事会换届选举的议案及选举第五届董事会董事》
    ②审议《关于公司监事会换届选举的议案及选举第五届监事会监事》
    有关内容详见上海证券交易所网站http/www.sse.com.cn。
    3、会议地点：上海市常德路940号（上海市静安区工人倶乐部）群星楼三楼会场
    4、会议出席对象： 
    ①公司董事、监事及高级管理人员； 
    ②公司聘请的见证律师；
    ③2006年1月6日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2006年1月11日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人，B股最后交易日为2006年1月6日 。 
    5、会议登记办法： 
    ①符合上述条件的股东于2006年1月16日9：30～16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
    ②登记地点：上海市吴江路158号中创大夏底楼大堂
    ③联系电话：86-21-52138586 
    传真：86-21-52138586 
    邮编：200041
    联系人：尹佩娟
    6、会议投票方式：会议现场投票
    7、会期半天，一切费用自理。
    8、按有关规定本次股东大会不发礼品（包括车票）。
    特此公告
    上海开开实业股份有限公司董事会 
    2005年12月22日 
    授权委托书
    兹委托　　　 先生/女士出席于2006年1月25日召开的上海开开实业股份有限公司2006年度第1次临时股东大会,并行使表决权。
    委托人：　　　      身份证： 
    股票帐户：　　      持有本公司股份：   　股 
    委托人签名或盖章 ： 
    委托日期：　年　 月　 日    

    附件一：
    第五届董事会董事候选人简历（按姓氏笔画为序）：
    1、朱  雷，男，1946年12月出生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任静安区纺织品公司经理、富丽绸缎呢绒公司经理，上海开开纺织品公司经理，上海开开实业股份有限公司董事兼副总经理。现任上海开开（集团）有限公司监事，上海开开实业股份有限公司副总经理，兰州三毛实业股份有限公司监事。
    2、何才彪，男，1952年2月出生，大学本科学历，学士学位，高级讲师，中共党员。曾任静安区药材公司团总支书记、办公室主任、党总支委员，静安区财贸职工中专学校常务副校长，静安区财贸办公司协理室主任，上海九百（集团）有限公司总经理助理、党委副书记，上海开开实业股份有限公司董事兼总经理。现任上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记。
    3、杨荣国，男，1946年4月出生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任静安区医药公司沪西中心店人保干部、党支部委员，静安医药公司工会主席，静安区医药公司南京药房、医药六店经理，静安区医药公司副经理、经理、党支部书记。现任上海雷允上药业西区有限公司党委书记、总经理，上海开开（集团）有限公司党委委员。
    4、张翔华，男，1959年8月出生，中专学历，经济师、执业药师，中共党员。曾任健康、沪光中药店经理，静安区药材公司工会主席、支部委员，静安区药材公司副总经理。现任上海雷允上药业西区有限公司党委委员、副总经理,开开援生制药股份有限公司董事长。
    5、袁士华，男，1957年10月出生，大专学历，经济师、法律顾问。曾任上海第二石油机械厂科长、主任、党支副书记，上海石油化工设备公司主任科员、办公室主任，上海东方明珠欧洲城有限公司总经理兼上海东方明珠（集团）股份有限公司经营管理部总经理。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司经营管理部总经理。
    6、慕永成，男，1958年5月出生，大专学历，经济师，中共党员。曾任上海石油总公司南汇县公司三林加油站站长，上海石油总公司南汇县公司经理助理，上海石油（集团）南汇石油公司副经理，中石化上海奉贤石油分公司经理、副书记，中石化上海南汇石油分公司副书记、经理，中石化上海浦东石油分公司书记、副经理。现任中石化上海石油零售分公司党委书记、纪委书记、副经理。
    第五届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）:
    1、孙元欣，男，1955年2月出生，博士学位，教授。曾任上海大学国际工商与管理学院贸易经济系主任、教务处处长、副院长，美国密西根州大学客座研究员。现任上海大学国际工商与管理学院教授，中国商业经济协会理事，中国市场协会理事，上海商业经济协会常务理事。
    2、陈亚民，男，1952年7月出生，经济学博士，教授，中共党员。曾任上海财经大学会计系讲师，中国人民大学会计系副主任，中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学管理学院会计研究所所长，兼任中国会计学会理事，桂林市人民政府顾问，宁波市人民政府顾问，舟山市人民政府经济顾问，财政部会计准则委员会咨询专家。
    3、张志高，男，1965年5月出生，大学本科学历，律师、中国注册会计师。曾任上海电机厂技术员，上海立信会计学院教师。现任上海市浩信律师事务所律师、合伙人。

    附件二：
    上海开开实业股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人上海开开（集团）有限公司现就提名孙元欣、陈亚民、张志高为上海开开实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海开开实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海开开实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合上海开开实业股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海开开实业股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括上海开开实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：上海开开（集团）有限公司
    2005年12月22日于上海

    附件三：
    上海开开实业股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人孙元欣、陈亚民、张志高，作为上海开开实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海开开实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括上海开开实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：孙元欣、陈亚民、张志高
    2005年12月22日于上海

    上海开开实业股份有限公司独立董事
    关于提名公司第五届董事会董事候选人的独立意见
    上海开开实业股份有限公司第四届董事会自2002年成立至今，已满三年，根据公司股东的推荐，公司董事会提名委员会审核，公司第四届董事会第四十一次会议同意提名（按姓氏笔画为序）孙元欣、朱雷、何才彪、杨荣国、张翔华、张志高、陈亚民、袁士华、慕永成九人为公司第五届董事会董事候选人。其中，孙元欣、陈亚民、张志高三人为公司独立董事候选人。作为公司第四届董事会独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及公司董事会提供的候选人简历等有关资料，发表如下独立意见：
    以上候选人均符合董事候选人或独立董事候选人的任职资格，没有发现存在《公司法》第57、58条规定及中国证监会确定为市场禁入者的情形。我们认为董事会在提名和审议以上候选人议案的程序符合法律、法规及公司章程的规定，同意提交股东大会审议。
    独立董事：戴继雄、余惕君、陈达行
    2005年12月22日