本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中海发展股份有限公司（以下简称"本公司"）二零零五年第十三次董事会会议于2005年12月22日以通讯方式召开。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事7人，独立董事谢荣因工作原因未能表决，关联董事李绍德、王大雄、姚作芝就关联交易回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
    一、关于处置"大庆85"轮的议案
    "大庆85"轮是由日本建造的三万六千吨级原油船，于1974年12月26日建成投入营运至今已有31年船龄，根据交通部2001年第2号令《关于老旧运输船舶的管理规定》，需强制报废。该轮船体腐蚀严重，机舱、驾驶及通信设备老化等，已无改造价值，故本公司执行交通部有关规定作废钢船处置。经市场询价，将该轮出售给上海海运（集团）公司荻港荻利物资回收公司，并约定只可拆解或改建自用的起重浮吊，不得流入市场。截至2005年11月30日，该轮的净值为人民币113.39万元，出售价格为228美元/长吨，共计人民币15,387,908.10元整。
    鉴于此项船舶处置涉及关联交易，所有董事（包括独立董事）认为，该交易将按一般商业条款达成，对公司股东而言公平合理。
    备查文件：
    1、独立董事意见
    2、关联董事声明
    3、"大庆85"轮废钢船买卖合同
    二、关于中海发展（香港）航运有限公司两艘4.2万吨油轮项目融资的议案
    本公司2004年第四次董事会会议审议批准了由中海发展（香港）航运有限公司（下称"中发香港"）投资建造两艘4.2万吨油轮项目，总投资额5560万美元，上述油轮将于今年年底及2006年上半年陆续交船。
    为进一步优化债务结构，筹措造船所需资金，本公司将通过中发香港下设的单船公司向银行借款5200万美元，还款期限为十年，以该两艘油轮及其长期租约设定抵押。
    特此公告
    中海发展股份有限公司
    二零零五年十二月二十三日