本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、特别提示 1、本次A股市场相关股东会议(下称“本次相关股东会议”)无新提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况; 2、本公司持有台港澳侨投资企业批准证书,股权分置改革方案涉及外资管理审批事项,在方案实施前,尚需取得商务部的批准。 3、《中海发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所(下称“上交所”)网站,2005年12月9日后公司A股股票继续停牌; 4、公司A股股票复牌时间详见《中海发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。 二、会议召开情况 1、召开时间 现场会议召开时间:2005年12月8日(周四)13:30 网络投票时间:通过上交所交易系统投票时间为2005年12月6日至2005年12月8日每个股票交易日上午9:30至11:30 、下午13:00至15:00 2、现场会议地点:上海市黄浦路60号海鸥饭店海律厅 3、会议召开方式:采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式 4、召集人:公司董事会 5、主持人:公司董事长李绍德先生 6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、会议出席情况 1、出席总体情况 参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的A股市场相关股东(包括代理人)共3,250人,代表股份1,815,026,233股,占公司有权参与本次相关股东会议股东所持股份总数的89.41%。 2、非流通股股东出席情况 参加本次相关股东会议的非流通股股东代表1人,代表股份1,680,000,000股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司有权参与本次相关股东会议股东所持股份总数的82.76%。 3、流通A股股东出席情况 参加本次相关股东会议现场会议、通过董事会委托征集投票方式表决和网络投票表决的流通A股股东(包括代理人)共3,249人,代表股份135,026,233股, 占公司所有流通A股股份总数的38.58%。其中,出席现场会议的流通A股股东(代理人)共53人,代表股份5,915,173股,占公司所有流通A股股份总数的1.69%;通过董事会委托征集投票方式表决的流通A股股东(包括代理人)共0人,代表股份0股, 占公司所有流通A股股份总数的0%;通过网络投票表决的流通A股股东共3196人,代表股份129,111,060股,占公司所有流通A股股份的36.89%。 四、提案审议情况 本次相关股东会议审议了《中海发展股份有限公司股权分置改革方案》。公司本次股权分置改革方案全文见公司2005年11月18日在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《中海发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。 五、议案表决结果 参加本次相关股东会议的有表决权股份总数为1,815,026,233股,其中有表决权的流通A股股份数为135,026,233股。 1、参与本次相关股东会议股东表决情况 同意票1,792,922,845股,占参与本次相关股东会议股东所持股份总数的98.78 %; 反对票22,049,188股, 占参与本次相关股东会议股东所持股份总数的1.21 %; 弃权票54,200股, 占参与本次相关股东会议股东所持股份总数的0.003%。 2、流通A股股东表决情况 同意票112,922,845股, 占参与本次相关股东会议流通A股股东所持股份总数的83.63 %; 反对票22,049,188股, 占参与本次相关股东会议流通A股股东所持股份总数的16.33%; 弃权票54,200股,占参与本次相关股东会议流通A股股东所持股份总数的0.04%。 3、参加表决的前十大流通A股股东持股、表决情况 股东名称 持股数 表决结果 中国工商银行-上证50 交易型开放 式指数证券投资基金 9,456,060 同意 招商银行股份有限公司-招商股票投资基金 7,401,161 同意 中国银行-招商先锋证券投资基金 6,223,453 同意 交通银行-易方达50 指数证券投资基金 5,527,680 同意 中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券 投资基金 5,307,328 同意 上海证券有限责任公司 5,274,731 同意 全国社保基金一一零组合 4,215,965 同意 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证 券投资基金 4,110,139 同意 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 3,893,520 同意 全国社保基金六零四组合 3,716,000 同意 4、表决结果:本次相关股东会议审议通过了《中海发展股份有限公司股权分置改革方案》。 六、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称:君合律师事务所上海分所 2、律师姓名:王毅 3、结论性意见: 公司本次相关股东会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,现场出席会议的人员的资格合法有效,本次相关股东会议未有股东(或股东代理人)提出新的提案,本次相关股东会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,由此作出的本次相关股东会议决议是合法有效的。 七、备查文件 1、中海发展股份有限公司本次相关股东会议表决结果; 2、君合律师事务所上海分所关于本次相关股东会议的法律意见书。 特此公告。 中海发展股份有限公司董事会 二○○五年十二月八日