根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,上海航空股份有限公司(以下简称"上海航空"或本公司)董事会向全体流通股股东征集于2006年1月6日召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议的投票权。
一、董事会声明
1、董事会声明
董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若投票委托征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票委托行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,不存在擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
2、重要提示
中国证监会,上海证券交易所及其他政府机关所对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况：
公司名称：上海航空股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI AIRLINES CO.,LTD.
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海航空
股票代码：600591
法人营业执照注册号码：3100001005679
注册地址： 上海市浦东国际机场内机场大道100号
办公地址： 上海市江宁路212号
邮政编码： 200041
电子信箱： ir＠shanghai-air.com
法定代表人：周 赤
董事会秘书：徐骏民
电话： 021-62552072
传真： 021-62728870
(二)股本结构
截至2005年11月30日,公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 所占比例 股份性质
国有法人股 623,011,800 57.61% 非流通股
外资法人股 158,488,200 14.65% 非流通股
社会公众股: 300,000,000 27.74% 流通股
合 计 1,081,500,000 100% -
(三)主营业务范围
公司主营业务范围为：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；经批准的自上海始发至临近国家或地区的航空客货运输业务；国内及周边国家和地区的公务飞行业务和经批准的公务机执管业务、行业相关材料、设备及技术的进口业务；民用航空器及设备、车辆的维修；国内、国际和地区地面、水上运输代理等。
(四)征集事项：本次相关股东会议拟审议事项《公司股权分置改革方案》的委托投票权。流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在相关股东会议的投票权作同等委托。
(五)本报告书签署日期：2005年12月3日
三、本次相关股东会议的基本情况
2005年12月3日,公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《公司股权分置改革方案》,该方案尚需提交公司本次相关股东会议审议批准。根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定,董事会定于2006 年1月6日召开相关股东会议,审议《公司股权分置改革方案的议案》。
本次相关股东会议的基本情况如下：
(一)会议召开时间
现场会议召开时间：2006年1月6日(周五)14时
网络投票时间为： 2006 年1月4日至2006年1月6日中上海证券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00
(二)现场会议召开地点：
另行通知
(三)会议方式：
本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)审议事项：
《股权分置改革方案》
该议案需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
(五)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；
3、《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
(六)董事会征集投票权
为保护中小投资者利益,公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权,使公司流通股股东充分行使权利,充分表达自己的意愿。
(七)表决权
公司流通股股东应慎重行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择一种投票方式,即或现场投票或网络投票或征集投票,不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
(八)催告通知
本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议催告通知和两次董事会征集投票权催告通知,两次催告时间分别为2005年12月22日和12月30日。
(九)会议出席对象
1、凡2005年12月23日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议并行使表决权；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。
(十)公司股票停牌、复牌事宜
1、 公司股票将于本报告书公告之日起持续停牌,最晚于2005年12月15日复牌。
2、 公司股票将于本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起持续停牌。如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日的次一交易日复牌；如果本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司股票在非流通股东向流通股东支付的股份上市交易之日复牌。
(十一)现场会议登记事项
1、登记手续：
a)持有公司股票的法人股东凭法人身份证明复印件、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b)持有公司股票的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托他人参加本次股东大会的被委托代理人,应持其本人身份证、股东授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址： 上海市江宁路212号
上海航空股份有限公司
邮编：200041
联系电话：021-62552072
传真号码：021-62728870
联系人：徐骏民
(信函上请注明"相关股东会议"字样)
3、登记时间：2005年12月28日(周三)至2005年12月29日(周四)9时30分-15时。
(十二)注意事项：
1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等一切费用自理；
2、联系电话：021-62552072 传真：021-62728870
3、本次相关股东会议联系人：徐骏民
四、征集人对本次股权分置改革方案的意见
董事会同意本次股权分置改革方案。
赞成理由：
1、支付对价较为合理
2、将改善公司的治理结构。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为上海航空截止2005年12月23日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
(二)征集时间：自2005年12月26日至2006年1月5日(每日9：00-15：00)。
(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：上海航空截至2005年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。
持有公司流通股的法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、法人股东帐户卡复印件；
5、2005年12月23日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)
持有公司流通股的个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、2005年12月23日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
(注：请股东本人在所有文件上签字)
股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司经办部门,确认授权委托。在本次相关股东会议会议登记时间截止之前,股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部门或公司联系人。其中,信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
上海市江宁路212号 上海航空股份有限公司
邮编：200041
联系电话：021-62552072
传真号码：021-62728870
联系人： 徐骏民
第三步：确认有效表决票
委托投票股东提交文件送达后,将由公司董事会秘书按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年1月5日15：00)之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
(五)其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性,公司董事会秘书仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、备查文件
上海航空股权分置改革说明书。
七、签署
董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。
征集人：上海航空股份有限公司董事会
2005年12月3日
附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)
上海航空股份有限公司
董事会征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托上海航空股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年1月6日在上海召开的上海航空股份有限公司相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人将投票权委托给征集人,即为将在相关股东会议上的投票权作同等委托。
本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：
上市公司名称 上海航空股份有限公司 股票代码 600591
受托人姓名 上海航空股份有限公司董事会 相关股东会议名称 2005 年相关股东会议
委托人姓名或名称 委托人身份证号码
(法人股东请填写其
法人资格证号)
委托人股东账号
委托人持股数量 委托投票的股份数量
委托指示
征集的议案 赞成 反对 弃权
公司股权分置改
革方案
(注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”,三者
必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意
思表决，否则视为该授权委托事项无效。)
委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表人签字并加盖法人公章)：
委托日期：
