保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 海通证券股份有限公司 二OO五年十二月 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特 别 提 示 1、本公司非流通股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、本公司非流通股份中存在外资法人股,本次股权分置改革方案涉及外资管理,方案的实施需取得商务部的审批文件。 3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 4、截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。 5、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。 6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 重要内容提示 一、改革方案要点 公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权,以向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票的对价,支付的公司股票总数为90,000,000股。在对价安排执行完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 二、非流通股股东的承诺事项 全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际(集团)有限公司承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%,在二十四个月内不得超过10%。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月23日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月6日 3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年1月4日起至2006年1月6日,每日9：30-11：30,13：00-15：00。 四、本次改革公司股票停复牌安排 1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月5日起停牌,最晚于2005年12月15日复牌,此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在2005年12月14日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2005年12月14日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：021- 62552072 传真：021- 62728870 电子信箱：ir＠shanghai-air.com 公司网站：www.shanghai-air.com 上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 一、股权分置改革方案 (一)改革方案概述 上海航空的非流通股股东,从其所持有的股份中拿出一部分作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为108,150万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。 1、对价安排的方式、数量 上海航空的非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付3股股票,上海航空的非流通股股东共需支付90,000,000股股票。 根据非流通股东签署的《上海航空股份有限公司股权分置改革协议书》,非流通股东一致同意：中银集团投资有限公司承担其按持股比例应付对价的80%,其余20%应付对价由其他非流通股东按持股比例承担。 2、对价安排的执行方式 改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。 3、执行对价安排的情况 本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。 4、对价执行情况表 序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数 量 持股数(股) 占总 本次执行对 股本 价股份数量 的比 例(%) 1 上海联和投资有限公司 439,671,900 40.65 53,210,160 2 中银集团投资有限公司 158,488,200 14.65 14,601,600 3 锦江国际（集团）有限公 97,531,200 9.02 11,803,463 司 4 上海对外经济贸易实业 53,298,300 4.93 6,450,290 有限公司 5 上海轻工业对外经济技 16,255,200 1.50 1,967,244 术合作有限公司 6 上海汉森进出口有限公 16,255,200 1.50 1,967,244 司 合计 781,500,000 72.26 90,000,000 序号 执行对价的股东名称 执行对价后 持股数（股） 占总 股本 的比 例(%) 1 上海联和投资有限公司 386,461,740 35.73 2 中银集团投资有限公司 143,886,600 13.30 3 锦江国际（集团）有限公 85,727,737 7.93 司 4 上海对外经济贸易实业 46,848,010 4.33 有限公司 5 上海轻工业对外经济技 14,287,956 1.32 术合作有限公司 6 上海汉森进出口有限公 14,287,956 1.32 司 合计 691,500,000 63.94 5、限售股份上市流通时间表 序 股东名称 持有限售流通股股数 可上市流通时间 可上市流通股 承诺的限 号 - (股) (改革方案实施 份数量（股） 售条件 日为R） 1 上海联和投 386,461,740 R至12个月之内 0 - 资有限公司 不少于 R+12个月至 不超过 332,386,740 R+24个月之内 54,075,000 不少于 R+24个月至 累计不超过 注 278,311,740 R+36个月之内 108,150,000 0 R+36个月之后 不少于 278,311,740 2 中银集团投 143,886,600 R+12个月之内 0 - 资有限公司 不少于 R+12个月至 不超过 89,811,600 R+24个月之内 54,075,000 不少于 R+24个月至 累计不超过 注 35,736,600 R+36个月之内 108,150,000 0 R+36个月之后 不少于 35,736,600 3 85,727,737 R+12个月之后 0 注 锦江国际（集 不少于 R+12个月至 不超过 团）有限公司 4286387 R+24个月之内 54,075,000 0 R+24个月至 85,727,737 R+36个月之内 4 上海对外经 济贸易实业 46,848,010 R+12个月之后 46,848,010 有限公司 5 上海轻工业 对外经济技 14,287,956 R+12个月之后 14,287,956 术合作有限 公司 6 上海汉森进 出口有限公 14,287,956 R+12个月之后 14,287,956 司 注：本公司持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际(集团)有限公司承诺, 上海航空的股权分置改革方案通过以后,其各自所持有的股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。 6、股份结构变动表 股份类别 变动前 变动数 非流通股 全部非流通股 781,500,000 -781,500,000 非流通股合计 781,500,000 -781,500,000 有限售条 上海联和投资有限公司 0 +386,461,740 件的流通 中银集团投资有限公司 0 +143,886,600 股份 锦江国际（集团）有限公司 0 +85,727,737 上海对外经济贸易实业有限 0 +46,848,010 公司 上海轻工业对外经济技术合 0 +14,287,956 作有限公司 上海汉森进出口有限公司 +14,287,956 有限售条件的流通股份合计 0 +691,500,000 无限售条 A股 300,000,000 +90,000,000 件的流通 无限售条件的流通股份合计 300,000,000 +90,000,000 股份 股份总额 1,081,500,000 0 股份类别 变动后 非流通股 全部非流通股 0 非流通股合计 0 有限售条 上海联和投资有限公司 386,461,740 件的流通 中银集团投资有限公司 143,886,600 股份 锦江国际（集团）有限公司 85,727,737 上海对外经济贸易实业有限 46,848,010 公司 上海轻工业对外经济技术合 14,287,956 作有限公司 上海汉森进出口有限公司 14,287,956 有限售条件的流通股份合计 691,500,000 无限售条 A股 390,000,000 件的流通 无限售条件的流通股份合计 390,000,000 股份 股份总额 1,081,500,000 (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施应保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。本方案中对价的确定主要考虑以下因素： 1、方案实施后的股票价格 方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。 (1)方案实施后市净率倍数 从国外成熟市场来看,目前在香港上市的航空运输企业的一般市净率约在1.2-1.5倍左右,综合考虑上海航空目前股本规模、业务特点及未来发展潜力,以往的股价走势,并参考可比公司的市净率水平,同时,考虑到非流通股东持股锁定承诺因素,预计本方案实施后的股票市净率水平应该在1.4倍左右。 (2)方案实施后每股净资产水平 截至2005年9月30日,公司调整后每股净资产为1.88元。在本方案实施后,公司的每股净资产仍然为1.88元。 (3)价格区间 综上所述,依照1.4倍的市净率测算,则方案实施后的公司股票价格预计在2.63元左右。 2、流通股股东利益得到保护 假设： R为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量； 流通股股东的持股成本为P； 股权分置改革方案实施后股价为Q。 为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求： P ＝ Q×(1＋R) 截至11月30日前60个交易日公司收盘价的均价为3.33元,以其作为P的估计值。以获权后股价(2.63元)作为Q的估计值。则：非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.266。 从保障流通股股东利益为出发点,非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.30股,即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价。 3、对公司流通股股东权益影响的评价 (1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数30%的股份(该等股份将立即上市流通),其拥有的上海航空的权益将相应增加30%。 (2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为11月30日前60个交易日收盘价均价3.33元： A、若股权分置改革方案实施后上海航空股票价格下降至2.56元/股(下跌了23%),则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点； B、若股权分置改革方案实施后股票价格在2.56元/股基础上每上升(下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。 (3)参照境外同行业上市公司市净率水平,并综合考虑上海航空的盈利状况、资产状况和目前市价等因素,保荐机构认为上海航空非流通股东使其所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。 二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排 1、非流通股股东的承诺事项 上海航空全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持股5%以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际(集团)有限公司承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在12个月内不超过5%,在二十四个月内不得超过10%。 2、公司全体非流通股股东声明与保证 做出承诺的非流通股股东分别郑重声明与保证：“本公司将忠实履行本承诺函项下作出的各项承诺。本公司在完全履行本承诺函项下作出的各项承诺之前不转让本公司持有的上海航空股份,但受让人同意并有能力代本公司履行承诺的除外”；“违反本公司在本承诺函项下作出的任何承诺,本公司愿意依法承担违约责任。对上海航空其他股东因本公司违反本承诺函项下作出的承诺而受到的直接经济损失,本公司愿意承担补偿责任。” 三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 根据《上市公司股权分置改革管理办法》,上海航空全体非流通股股东一致同意,向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。 公司共有6家非流通股股东,共持有公司股份数781,500,000股,占公司总股本的72.26%。 经全体非流通股东自查和公司核查,公司全体非流通股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险 根据《上市公司股权分置管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报上海市国有资产监督管理委员会批准。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。 若在网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。 根据《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》,本次股权分置改革方案涉及外资管理,方案的实施需取得商务部的审批文件。本方案何时取得商务部的批准存在不确定性。 (二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险 截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。 如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。 (三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险 本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。 若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过,则本公司此次股权分置改革将中止。 (四)股价波动的风险 证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。 我们提请投资者注意,尽管本说明书所载改革方案获准实施将有利于上海航空的持续发展,但方案的实施并不能立即给上海航空的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据上海航空披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。 五、公司聘请的保荐机构和律师事务所 (一)保荐机构保荐意见 本公司保荐机构认为：“上海航空股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,上海航空非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益,体现了“公平、公正、公开”原则,有利于市场稳定和上海航空的长远发展。保荐机构愿意推荐上海航空进行股权分置改革工作。” (二)律师法律意见 本公司律师上海市方达律师事务所认为：“上海航空是中国境内依法设立,并合法存续的企业法人,具有进行本次股权分置改革的主体资格；上海航空本次股权分置改革的实施符合中国有关法律、法规的规定；上海航空非流通股股东是依法存续的企业法人,具有参与本次股权分置改革的主体资格；《股改说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,《股改说明书》、《股权分置协议》及《承诺函》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；上海航空本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见；上海航空本次股权分置改革方案尚需经上海航空相关股东会议审议,并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；上海航空本次股权分置改革方案尚需得到国有资产监督管理部门的批准；鉴于本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项,公司应在公告改革方案实施前取得商务部或其授权部门的审批文件。” 上海航空股份有限公司董事会 2005年12月3日
