本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    公司本次资产置换,经中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过,并于2004年12月5日公司2004年第4次临时股东大会审议通过后开始实施。截止2005年10月31日,按照我公司2004年2月27日与辽宁能源投资(集团)有限责任公司签署的《资产置换协议》；2004年7月9日与辽宁节能投资控股有限公司签署的《资产置换协议》,现已完成了全部置换事项,现将资产置换结果公告如下：
    一、置入资产实施情况
    置入资产之一 华国国际股份有限公司33,582,710股国有法人股股权已正式过户到本公司(2004年3月29日公司2004年度第1次临时股东大会通过的《关于公司与辽宁能源投资(集团)有限责任公司资产置换暨关联交易的议案》)。
    置入资产之二 沈阳经济技术开发区热电有限公司67.73%的股权已正式过户到本公司(2004年12月5日公司2004年第4次临时股东大会通过的《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》)。
    二、置出资产实施情况
    置出资产之一 河北亚澳92.36%权益对应的长期股权投资及对其的其他应收账款共计120,897,757.54元,已正式过户(或交割)到辽宁能源投资(集团)有限责任公司(2004年3月29日公司2004年度第1次临时股东大会通过的《关于公司与辽宁能源投资(集团)有限责任公司资产置换暨关联交易的议案》)。
    置出资产之二 国能科诺 83.33%股权、国汇捷力95%股权、汇海威70%股权、铁岭精工19%股权、国能天恩19%股权、润达丰30%股权、靖江天达8%股权、中华科企19.5%股权、精达食品20%股权及部分其他应收款、房产、机器设备及土地使用权等资产共计103,344,783.94元(详见200年11月5披露的编号为临2004-027《辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》)已正式过户(或交割)到辽宁节能投资控股有限公司(2004年12月5日公司2004年第4次临时股东大会通过的《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》)。
    三、置入资产与置出资产的差价
    根据本公司与辽宁节能投资控股有限公司于2004年7月9日签订的《资产置换协议》,本公司应向辽宁节能支付置出与置入资产的差价4,985,216.06元。现公司已向辽宁节能支付完毕。
    四、相关法律意见
    本次重大资产置换法律顾问北京中银律师事务所出具了经罗文志律师和董寒冰律师签字的《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书》,该法律意见书认为,国能集团本次重大资产置换的主体及内容均符合我国有关法律、法规的规定,已按《国能集团公司章程》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行了必要的审批程序及信息披露义务,国能集团该项重大资产置换现已实施完毕,置换结果合法有效。
    特此公告。
    辽宁国能集团(控股)股份有限公司
    2005年12月 8 日