本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    1、原投资项目名称：建设武汉马应龙大药房连锁有限公司(以下简称“马应龙大药房”)物流配送中心。
    2、新投资项目名称：设立武汉马应龙医药物流有限公司(以下简称“物流公司”)。
    3、投资金额：项目投资总额1800万元,其中武汉马应龙药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以建设马应龙大药房物流配送中心项目的募集资金出资1677.40万元,占物流公司注册资本总额的93.19%；公司控股子公司马应龙大药房出资122.60万元,占物流公司注册资本总额的6.81%。
    4、项目合作方：马应龙大药房。马应龙大药房成立于2000年7月3日,为本公司控股子公司,于2002年通过国家GSP认证,其经营范围包括中西成药、中药材、中药饮片、保健品、卫生防疫用品、计生用品、医疗器械、日用化学品、纺织品等,法人代表为贾中新。截止2005年6月,马应龙大药房连锁药店数量达到38家,其中医保定点药店和经营业绩在湖北省及武汉市名列前茅,目前马应龙大药房正从一个地方性的连锁药店逐步发展成为区域性和全国性的连锁药店,力争成为华中地区药品零售行业的第一品牌。
    5、改变募集资金投向的数量：1677.4万元。
    6、新项目预计完成时间：2006 年12月。
    7、预计正常投产并产生收益的时间：2007年。
    一、改变募集资金投资项目概述
    公司于2004年5月17日公开发行1800万股A股,募集资金净额280,265,670元,其中拟投资项目“建设武汉马应龙大药房连锁有限公司物流配送中心” (该项目经武汉市发展计划委员会武计市场［2002］179号文批准立项),拟投资金额1677.4万元,由于该项目原选址地周边整体规划发生变更,在原址上建设已不合适,故该项目尚未投资建设。
    随着马应龙大药房的快速发展,建设马应龙大药房物流配送中心项目势在必行。为加快马应龙大药房物流配送中心项目的实施进程,落实项目建设主体,公司拟与马应龙大药房共同出资1800万元设立“武汉马应龙医药物流有限公司”并由物流公司组织马应龙大药房物流配送中心项目的实施。其中,公司以建设马应龙大药房物流配送中心项目的募集资金出资1677.40万元,占物流公司注册资本总额的93.19%；马应龙大药房以自有资金出资122.60万元,占物流公司注册资本总额的6.81%。物流公司作为一个独立的法人实体,主要从事药品及医疗器械的批发、仓储及运输,自主经营,自负盈亏。
    按照相关规定,公司本次以募集资金出资与马应龙大药房共同设立“武汉马应龙医药物流有限公司”来实施马应龙大药房物流配送中心项目,属于募集资金项目变更,涉及改变募集资金用途金额1677.40万元,占总筹资额5.99%,该投资行为不构成关联交易。
    二、组建物流公司实施“建设武汉马应龙大药房连锁有限公司物流配送中心”项目的具体原因
    马应龙大药房成立于2000年7月3日,于2001年12月17日取得由湖北省药品监督管理局颁发的药品零售连锁许可证,取得了药品零售连锁经营资格。近年来马应龙大药房快速发展,门店不断增多,销售不断增长。然而马应龙大药房现有的配送中心仅是一座面积较小、设施落后的仓库而已,采购配送工作明显滞后,完全不能满足“丰富、准确、快捷”的商品配送要求,落后的药品配送明显制约了马应龙大药房的进一步发展。 为了使马应龙大药房具备长足的发展后劲,提高其在区域药品零售市场的竞争力,提高经济效益,实现华中地区药品零售行业第一品牌的战略目标,为其打造一个设施一流、功能齐全、管理规范的物流配送平台势在必行。
    因此公司拟以建设马应龙大药房物流配送中心的募集资金出资1677.40万元与马应龙大药房(出资122.60万元)共同设立“武汉马应龙医药物流有限公司”并由物流公司组织马应龙大药房物流配送中心项目的实施,有利于加快马应龙大药房物流配送中心项目的实施进程,落实项目建设主体。
    三、“设立武汉马应龙医药物流有限公司”并由物流公司组织马应龙大药房物流配送中心项目实施的具体内容
    1、投资方案
    公司拟与马应龙大药房共同出资1800万元设立“武汉马应龙医药物流有限公司”(以下简称“物流公司”)。其中,公司以建设马应龙大药房物流配送中心项目的募集资金出资1677.40万元,占物流公司注册资本总额的93.19%；马应龙大药房以自有资金出资122.60万元,占物流公司注册资本总额的6.81%。物流公司作为一个独立的法人实体,主要从事药品及医疗器械的批发、仓储及运输,自主经营,自负盈亏。
    2、项目合作方简介
    本项目合作方为本公司控股子公司马应龙大药房,其简介见重要内容提示第4条。
    3、资金来源
    公司以建设马应龙大药房物流配送中心项目的募集资金出资1677.40万元, 马应龙大药房以自有资金出资122.60万元。
    4、建设规模
    参照《药品经营质量管理规范》等有关规定———经营规模不小于5000万元的药品经营企业,应具备不小于500平方米的仓库,结合武汉马应龙大药房连锁有限公司未来发展目标及对社会配送的考虑,物流公司应具备面积不小于1500平方米的仓库；商品库存能力3000万元以上(以年吞吐商品2亿元,商品流转周期60天计)；提供商品品种3000个以上；具备快速配送所需的运输车辆；具备齐全的质检和养护所须设施和设备；具备一流的商品管理信息系统。
    5、建设方案
    考虑到物流公司未来对外部的配送,适宜选择在交通发达、进出方便的主干道附近；要求周边开阔,在市区内或离市区不远。根据上述要求,项目建设地址选在公司在东湖新技术开发区所购买的地块内。预计2个月内完成物流公司登记注册工作,同期完药品经营许可资格的准备、报批工作。
    四、设立“武汉马应龙医药物流有限公司”并由物流公司组织马应龙大药房物流配送中心项目实施的市场前景和风险提示
    1、市场前景
    物流配送中心是马应龙大药房连锁药店的关键配套项目。国家通过实施GSP认证后,药品零售市场出现重新洗牌格局,一些规模小、管理不规范的企业决大多数由于受自身实力限制未能通过GSP认证而退出了市场,即便有些企业通过认证,但目前经营举步维艰,而一些具备品牌、规模、资金优势的药品零售企业逐步发展成为药品零售行业的主力军。尽管目前药品零售市场竞争激烈,但随着“医药分家”政策的出台,将逐步扭转目前以医院销售为主的药品零售市场格局,零售药店市场份额将逐年稳步增长,因此,药品零售市场前景非常广阔。目前,湖北省、武汉市仅有少数几家具备一定规模的批发企业从事药品批发及配送服务,绝大多数零售企业药品配送能力非常薄弱,难以适应企业自身需求。
    公司控股子公司马应龙大药房作为专业药品零售企业,近几年发展势头较好,销售规模逐年快速增长,现有药品配送系统及配送能力难以适应要求。通过设立武汉马应龙物流配送有限公司,一方面是为了满足大药房公司现有连锁药店及今后新开设连锁药店的药品配送需要,另一方面还可为武汉市、湖北省乃至华中地区的零售药店提供药品配送服务。
    2、风险分析及对策
    风险分析主要包括市场风险、技术风险,主要风险及控制如下：
    (1)市场风险：我国的医药物流还处于起步阶段,各地冠以现代医药物流或实质上进行医药物流配送的众多项目不断涌现,在武汉目前已有几家大型企业先后涉足此行业,地区竞争将会较为激烈。
    风险控制：武汉马应龙医药物流公司将凭借两个股东分别来自医药生产行业及医药流通行业的优势,较好地连接上游的生产企业和下游的医院与药店终端,市场风险相对较小。
    (2)技术风险：现代药品物流需要先进的信息化管理,强大信息化管理工具是实现高效医药物流所必须的工具。
    风险控制：物流公司将建立现代的物流管理信息交换平台,加强对物流服务过程中有关产品库存、物流指令的执行情况及物流费用等信息的实时跟踪管理,提高信息的共享度和透明度。
    五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜。
    公司拟将本次改变募集资金用途事项提交公司股东大会审议。
    公司第五届监事会第六次会议审议并通过了关于设立武汉马应龙医药物流有限公司的议案。
    公司独立董事对本次改变募集资金用途发表独立意见如下：
    这一决定没有违反中国证监会、上海证券交易所以及公司内部关于上市公司募集资金使用的有关规定,有利于加快该项目的实施进程,落实项目建设主体,因此本人对公司此次变更募集资金项目--建设马应龙大药房连锁有限公司物流配送中心组织形式和实施主体无异议,同意提交公司股东大会审议。
    公司保荐人对本次改变募集资金用途发表意见如下：
    1、马应龙根据生产经营的需要变更募集资金投资项目,拟将建设武汉马应龙大药房连锁有限公司物流配送中心项目变更为设立武汉马应龙医药物流有限公司项目；物流公司设立后,仍计划运用募集资金投资于医药物流配送系统。
    2、本次变更募集资金投资项目没有损害公司及全体股东利益；马应龙董事会的决策合法、合规、符合程序。
    六、备查文件目录。
    1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
    2、公司第五届监事会第六次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、保荐机构意见；
    5、公司与马应龙大药房出资成立物流公司的协议书。
    武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会
    2005年12月2日