攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据公司三分之二以上非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年7月14日复牌。
    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会第九次(临时)会议于二00六年七月十一日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
    关于调整资本公积金转增股本方案的议案
    根据公司三分之二以上非流通股股东的提议，决定对公司董事会六届八次会议审议通过的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本的议案》作如下调整：
    决定以目前全部流通股147,929,412股为基数，以资本公积金向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增4股，全体流通股股东总计将获得59,171,765股的转增股份（折算成送股方式，相当于流通股股东每10股获送2.9股）。
    上述调整方案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权4票。张强、陈志坚、苏天森、李光金先生投弃权票。
    一、股权分置改革方案的调整情况
    本公司董事会于2006年7月1日（星期六）公告了股权分置改革初步方案，公司股票于2006年7月3日（星期一）开始停牌，在公司董事会和保荐机构的协助下，公司非流通股股东于2006年7月1日－2006年7月10日走访了部分持有公司股票的投资者，并通过热线电话、传真和电子邮件等方式广泛征求了部分中小流通股股东对初步方案的意见和建议。根据沟通结果，公司非流通股股东决定对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
    1、关于对价安排的调整
    原方案为：
    本次股权分置改革由公司以目前流通股股本147,929,412股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增39,940,941股，流通股每10股获得2.7股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。
    现调整为：
    本次股权分置改革由公司以目前流通股股本147,929,412股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增59,171,765股，流通股每10股获得4股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。
    2、除上述调整之外，非流通股股东承诺事项及本次股权分置分置改革方案其他相关事项安排均不作修改。
    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见
    针对公司股权分置改革方案调整事项，公司独立董事出具了《关于公司股权分置改革方案调整之补充意见》，意见如下：
    1、本次方案的调整程序符合相关法律、法规的规定。
    2、公司在此次方案调整中为协调各股东之间的利益做了大量的工作，公司记录了流通股股东的相关意见，本次方案的调整是在对该方案调整向公司授权的非流通股股东与参与沟通的流通股股东之间经过广泛协商，认真采纳广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。
    3、同意将本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订提交股东大会讨论。
    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整时对其履行程序所发表的意见，基于我们在六届八次董事会议上已经就公司股改方案的对价水平提交股东大会讨论发表过意见，因此此次发表兹补充意见不是对股东之间关于对价水平的沟通发表的评论，也不构成对六届八次董事会期间独立董事已经发表意见的修改。
    三、补充保荐意见
    针对公司股权分置改革方案调整事项，保荐机构国信证券有限责任公司出具了《关于公司股权分置改革方案调整之补充保荐意见书》，意见如下：
    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：
    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。
    2、在修改方案中，非流通股股东进一步作出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。
    3、方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
    基于上述理由，本保荐机构愿意推荐攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司进行股权分置改革工作。
    四、补充法律意见
    针对公司股权分置改革方案调整事项，四川道合律师事务所出具了《关于公司股权分置改革方案调整之补充法律意见书》，其结论意见如下：
    本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益。长城股份股权分置改革方案的调整，不涉及公司股权分置改革基本原则的变化，也不影响本所此前发表的法律意见。
    本次股权分置改革方案的调整及已实施的程序，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的其他法律、法规和和规范性文件的有关规定，修改后的股权分置改革方案尚待由公司董事会依法公告，在对公司章程第二百零九条作出删除修正，并取得国务院国有资产监督管理委员会、长城股份临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准后方可实施。
    综上所述，公司本次股权分置改革方案的修订是在广泛听取流通股股东的意见和建议的基础上作出的，不涉及股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据的过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读公司刊登于巨潮资讯网上的《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）、《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书摘要》（修订稿）、《关于攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》、《关于攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》、《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整之补充意见》。
    特此公告。
    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
    二〇〇六年七月十三日