重庆桐君阁股份有限公司关于公司股权转让的提示性公告

    本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    关于本公司股权转让的有关事宜，本公司、中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）及本公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）已于2006年6月30日达成合作意向，合作意向书就三方合作的原则及框架进行了约定，但具体细节目前尚未约定，请投资者重点关注以下特别风险：
    特别风险提示
    1、本公司、太极集团、中船重工就本公司股权转让相关事项仅达成合作意向，目前尚未确定具体操作方案。
    2、本次股权转让尚需获得国务院国资委同意，中国证监会对股权转让审核无异议，中国证监会豁免中船重工以要约方式收购本公司股份；
    3、本提示性公告披露的中船重工拟置入本公司的资产，是中船重工初步确定的置换方案；拟置入资产-国营重庆重型铸锻厂目前尚为全民所有制企业，其财务报表未经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本次披露的财务数据是未经剥离非经营性资产之前的原始财务数据。
    一、合作意向书的内容
    2006年6月30日，本公司（丙方）与太极集团（甲方）、中船重工（乙方）就股权转让有关事宜签署了《合作意向书》，主要内容如下：
    1、合作事宜
    本次股份转让、资产置换及丙方股权分置改革（下称“合作事宜”）将同步实施，并互为条件和前提。对于本次合作事宜，各方达成如下初步意向：
    （1）甲方向乙方转让其持有的丙方全部国有法人股股份（占丙方总股本的65.15%），转让总价款=甲乙双方共同确定的评估基准日丙方经评估的全部净资产值+4,000万元现金。
    （2）置换基准日，乙方将不低于丙方评估基准日经评估净资产值的资产置换入丙方。
    （3）置换基准日，乙方委托丙方将置换出丙方的全部资产和负债（包括人员）移交给甲方，以作为乙方支付给甲方的股份转让总价款除4000万元外的剩余部分。
    （4）同时，乙方将对丙方进行股权分置改革，甲方给予积极配合，股改保荐机构由乙方确定，并与丙方签订《股权分置改革保荐协议》，与股改相关的全部费用（包括保荐费）由乙方承担。 
    （5）上述评估基准日为2006年6月30日，置换基准日由各方根据具体情况及工作进度协商确定。
    （6）对于本意向书项下的合作事宜，甲方、乙方及丙方将根据本条及本意向书确定的基本原则签订正式协议。
    （7）合作事宜完成后，丙方变更企业名称、经营范围。
    2、其他
    （1）有下列情形之一的，甲方有权选择继续进行本意向书项下的合作事宜，或经书面通知乙方解除本意向书而不承担任何违约责任：
    ①乙方拟置换入丙方资产的评估值低于丙方资产的评估值；
    ②乙方拟置换入丙方资产的盈利能力不符合证监会的规定；
    ③非因各方原因，本次股份转让、资产重组未能经中国证监会审核无异议，或未取得中国证监会豁免乙方要约收购义务的文件，或未能获得有关主管部门的批准；
    ④非因各方原因，在2006年12月31日前，本次资产重组未获丙方股东大会通过。
    如甲方选择解除本意向书，则双方自动解除对共管帐户的监管，甲方保证乙方从共管帐户及时足额地将2000万元预付款取回，双方各自承担所发生的费用：
    （2）有下列情形之一的，乙方有权选择继续进行本意向书项下的合作事宜，或经书面通知甲方解除本意向书而不承担任何违约责任：
    ①甲方、丙方未能在约定期限内完成本意向书第二条第1款甲方、丙方的陈述和保证第（1）到（6）项；
    ②2006年10月31日前，各方仍未能签署第一条第6款所约定之正式协议；
    ③非因各方原因，本次股份转让、资产重组未能经中国证监会审核无异议，或未取得中国证监会豁免乙方要约收购义务的文件，或未能获得有关主管部门的批准；
    ④非因各方原因，在2006年12月31日前，本次资产重组未获丙方股东大会通过。
    如乙方选择解除本意向书，则甲方自动放弃对共管帐户的监管，保证乙方从共管帐户及时足额地将2000万元预付款取回，双方各自承担所发生的费用：
    二、中船重工拟置入本公司的资产
    本公司于2006年7月3日接到中船重工的通知，经中船重工总经理办公会议研究决定，拟将国营重庆重型铸锻厂（以下简称“铸锻厂”）的经营性资产和业务置入本公司。
    1、铸锻厂基本情况
    铸锻厂成立于1968年，为中船重工下属企业，注册资本18,697万元。主营业务包括三大部分：铁路整车、铁路配件和船用备件，其中，铁路整车主要包括货运敞车和罐车；铁路配件主要包括车辆及铁路设施配件；船用装备主要为下游生产企业提供铸钢件和锻钢件等毛坯件及生产集装箱紧固件等产品。铸锻厂是中船重工集团内部唯一生产铁路整车的企业。
    2、铸锻厂财务状况
    以下数据摘自铸锻厂未剥离非经营性资产和业务的原始财务报表，未经审计。
                                 铸锻厂近三年及一期损益表主要数据                 单位：万元
                项目              2006年1-5月份      2005年度       2004年度      2003年度
    主营业务收入                       29636           65,561         38,531        36889
    主营业务利润                        4521           8,018          6,681          7876
    利润总额                            936            1,549          1,296          2744
    净利润                              936            1,285          1,252          2744
    其中：补贴收入                       0              548            539           420
    3、铸锻厂所在行业情况
    （1）铁路货车市场容量
    截止2005年末，我国铁路货车保有量为62万辆。根据《铁路车辆“十一五”工作目标》安排，到2010年，我国铁路将通过新造车结合对老车型的更新，使满足重载提速要求的国铁车（货车）保有量达到70万辆，并鼓励各大型企业集团发展自备车。按此预测，“十一五”期间国铁车净增加新造车部分为8万辆，旧车更新不低于5万辆，大型企业自备车采购在5-8万辆左右，合并预计2006-2010年铁路货车年需求为3.6-4.2万辆。
    铁路货车行业进入壁垒较高，所有制造铁路货车的企业均需获得铁道部批准的生产资质，生产的货车车型及有关技术条件、图纸需经铁道部批准，同时铁道部派驻验收代表，对货车整车及关键零配件进行质量监督、验收。
    目前，本行业国内主要生产厂家共17家，大致可以分为三个档次，按铸锻厂现有工艺技术、装备条件、管理水平、产销规模以及产品质量等综合比较，暂处于第二档次中游。
    （2）铁路配件市场容量
    铁路配件除用于新造货车外，还用于定期开展的段修、厂修配件更换，以及既有货车改造。根据《铁路车辆“十一五”工作目标》要求，“十一五”期间我国将加大对既有货车的提速改造，到2010年，提速货车总量达到53万辆以上。扣除近五年新造的满足提速要求的12万辆货车，以及2005、2006二年安排的既有货车改造14万辆，在2007-2010年的四年时间内，还将改造既有货车27万辆。如果按四年平均每年改造6.75万辆计算，铁路配件将在常规需要的基础上，每年新增铸钢摇枕、侧架6.75万辆份、锻钢支撑座54万件、心盘13.5万套、缓冲器配件13.5万套。
    重庆桐君阁股份有限公司
    2006年7月4日