烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构： 国信证券有限责任公司
签署日期：二零零六年七月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需经参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、公司以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得1股的转增股份。
2、公司非流通股股东向流通股股东支付60,211,200股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票的对价。在上述支付的股份对价中，烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司（该公司为烟台东方电子信息产业集团有限公司的全资子公司）以其持有的全部股份共20,160,000股优先支付对价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的40,051,200股支付对价。
3、公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。
上述对价合计流通股股东每10股实得2股，综合对价水平为流通股股东每10股获送1.32股。考虑到中小股民诉讼，参与诉讼的流通股股东综合对价最高相当于每10股获送2.32股。
二、解决中小股民诉讼问题
公司控股股东在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的6个月内和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进行协商谈判，并在此期限内控股股东和公司一起寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。
控股股东和公司一起与中小股民诉讼的适格原告达成前述调解协议和/或撤诉安排的具体标准为：（1）调解协议。青岛市中级人民法院根据调解协议制作的调解书已送达公司和有关原告签收，调解书已经生效；（2）撤诉安排。青岛市中级人民法院已作出准许有关原告撤诉的裁定。
三、非流通股股东的承诺事项
为了保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司全体非流通股股东作出承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
四、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次改革股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月21日
2、本次改革股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日
3、本次改革股东大会暨相关股东会议通过深交所交易系统进行网络投票时间为2006年7月27日、28日和31日，每日9：30?1：30、13：00?5：00。
4、本次改革股东大会暨相关股东会议通过网络投票系统进行投票时间为2006年7月27日上午9：30至2006年7月31日15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司已申请相关证券自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在2006年7月12日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在2006年7月12日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次改革股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：(0535)6582228
传真：(0535)6582228
电子信箱：zhengquan@dongfang-china.com
公司网站：www. dongfang-china.com
证券交易所网站：http：//www.sse.org.cn
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
（1）公司以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得1股的转增股份。
(2)公司非流通股股东向流通股股东支付60,211,200股股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票的对价。在上述支付的股份对价中，烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司（该公司为烟台东方电子信息产业集团有限公司的全资子公司）以其持有的全部股份共20,160,000股优先支付对价，烟台东方电子信息产业集团有限公司以其持有的40,051,200股支付对价。
(3)公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。
上述对价合计流通股股东每10股实得2股，综合对价水平为流通股股东每10股获送1.32股。考虑到中小股民诉讼，参与诉讼的流通股股东综合对价最高相当于每10股获送2.32股。
2、对价安排的对象和执行方式
（1）对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记公司登记在册的公司流通股股东。
（2）对价执行方式：本股权分置改革方案若获得改革股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其账户。
3、解决中小股民诉讼问题
目前，公司仍存在因历史上的证券市场虚假陈述行为引起的未决诉讼。截至诉讼时效截止日，诉讼标的已高达4.42亿元。如果上述诉讼问题不得到尽快解决，将对公司的进一步发展构成严重的障碍。中小股民诉讼的问题得到妥善解决后，影响公司发展的不确定性因素将有效消除，将有利于公司快速发展，从而使流通股股东因公司的本次股权分置改革而受益。
在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的6个月内，公司控股股东将和公司一起与目前青岛市中级人民法院正式受理的以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的适格原告进行协商谈判，并在此期限内控股股东和公司一起寻求与中小股民诉讼适格原告达成调解协议和/或撤诉安排。同时控股股东将以其持有的不超过本公司60,211,200股股份承担该等调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。
控股股东和公司一起与中小股民诉讼的原告达成前述调解协议和/或撤诉安排的具体标准为：（1）调解协议。青岛市中级人民法院根据调解协议制作的调解书已送达公司和有关原告签收，调解书已经生效；（2）撤诉安排。青岛市中级人民法院已作出准许有关原告撤诉的裁定。
4、执行对价安排情况
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号执行对价的股东 持股数（股） 比例 股份数量（股） 持股数量（股） 比例
1 集团公司 295,680,000 32.21% 100,262,400 195,417,600 19.98%
2 劳服公司 20,160,000 2.20% 20,160,000 0 0
注：上述对价执行数量中包括控股股东承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行义务的60,211,200股份。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
烟台东方电子信息产业股份有限公司有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
所持有限售条 承诺的
占总股
序号 股东名称 件的股份数量 可上市流通时间 限售条
本比例
（股） 件
1 集团公司 48,908,160 5% G+12个月
97,816,320 10% G+24个月 无
195,417,600 19.98% G+36个月
注：G指股权分置改革方案实施日。
6、股改方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
项目 项目
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
一、有限售条件
一、未上市流通股份合计 315,840,000 34.41 255,628,800 26.13
的流通股合计
国家股 国家持股
195,417,600 19.98
国有法人股 295,680,000 32.21 国有法人持股
60,211,200注 6.16
社会法人股 20,160,000 2.2
社会法人持股
募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、无限售条件
二、流通股份合计 602,111,996 65.59 722,534,396 73.87
的流通股合计
A股 602,111,996 65.59 A股 722,534,396 73.87
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 917,951,996 100 三、股份总数 978,163,196 100
注：国有法人持股中包含了东方电子集团为承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约
定的需要向适格原告履行义务的60,211,200股份
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了保荐机构国信证券和海通证券对对价标准的拟定进行了评估,保荐机构认为：
此次东方电子非流通股股东的股改对价包括三个部分：
（1）直接向流通股送股60,211,200股，流通股股东每10股获送1股；
（2）对流通股股东定向转增1股，相当于流通股股东每10股获送0.32股；
（3）控股股东以不超过60,211,200股承担中小股民诉讼调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，参与诉讼的流通股股东最高相当于每10股获送1股。上述对价相当于参与诉讼的流通股股东每10股最高获送2.32股股份对价。由于公司非流通股比例不高，股改前合计持股比例为34.41%，股改后公司非流通股股东持有的公司股份比例最低将降低到19.98%，非流通股股东的最高送出率高达41.94%，远高于市场平均约20%的送出率水平，充分体现了非流通股股东的诚意，也最大程度上保护了流通股股东的利益。
同时，公司控股股东将和公司一起将与目前青岛市中级人民法院正式受理的所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的所有原告进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍，有助于公司未来的健康发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股东承诺
为了保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司全体非流通股股东作出承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将实施持续督导权力，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的担保
非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、承诺人声明
为了保证承诺的有效履行，非流通股股东作出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质
东方电子集团 29,568 32.21 国有法人股
劳服公司 2,016 2.20 社会法人股
合 计 31,584 34.41
截至本股改说明书签署日，东方电子集团所持有的公司非流通国有股13,000万股（占公司总股本的14.16%）向招商银行股份有限公司烟台分行质押，共获得8,500万元授信额度，其余16,568万股不存在权属争议、质押、冻结情况。劳服公司持有公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）“中小股民诉讼”无法达成和解的风险
“中小股民诉讼”的标的额为4.42亿元，公司因而承担4.42亿元的或有负债。按本股改方案，在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的6个月内，控股股东将和公司一起将与目前青岛市中级人民法院正式受理的所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的所有原告进行协商谈判，寻求与中小股民诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排，从而彻底消除这一制约公司未来发展的重大障碍。
实际操作中，可能存在部分适格原告的要求过高，使控股股东和公司无法接受，从而存在使公司的或有负债无法全额或部分解除的风险。
（二）无法及时获得国资监督管理部门批准的风险
本公司部分非流通股股东持有本公司的股份为国有法人股，其处置需在本次改革股东大会暨相关股东会议召开前得到国资监管部门的批准，存在不能及时得到批准的可能。若在本次改革股东大会暨相关股东会议网络投票前仍不能确定得到国资监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次改革股东大会暨相关股东会议。
（三）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截至本股改说明书公告日，公司非流通股股东所持有的非流通股份均不存在权属争议。
截至本股改说明书公告日，非流通股份中，计有13,000万股已被质押。但上述非流通股股东所实际控制和持有的股份中未被冻结或质押的股份总额，足以支付本次股权分置改革中可能需要向流通股股东支付的对价安排。
但若在股权分置改革方案实施前，非流通股股东用于执行对价安排的股份出现被质押、冻结的情况，导致非流通股股东无法向流通股股东执行追加对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。
（四）无法得到改革股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加本次改革股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加本次改革股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次改革股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
针对此风险，公司董事会将自本次改革股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
若改革方案未获改革股东大会暨相关股东会议表决通过，公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
（五）股价波动的风险
由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
针对此风险，公司非流通股股东对其取得流通权的股份设定上市交易时间，在一定程度上起到稳定公司股票市场价格，减少股价波动的作用。五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
联系地址：北京西城区金融街27号投资广场A座20楼
保荐代表人：温俊峰
项目主办人：陈克庆
联系电话：010-66211973、66215566
传 真：010-66211976
（二）保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场
保荐代表人：章熙康
项目主办人：程建新
联系电话：021-53822484
传 真：021-53822542
（三）律师事务所：北京市华堂律师事务所
办公地址：北京市西城区阜城门外大街11号国宾酒店写字楼308室
经办律师：孙广亮、邱家宇
联系电话：010-68001718
传 真：010-68006964
（四）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公s告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、国信证券有限责任公司持股情况说明
在公司董事会公告改革说明书的前两日，国信证券有限责任公司和保荐代表人温俊峰先生未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。
2、海通证券股份有限公司持股情况说明
在公司董事会公告改革说明书的前两日，海通证券股份有限公司和保荐代表人章熙康未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。
3、律师事务所持有及买卖公司股份情况
在公司董事会公告改革说明书的前两日，北京市华堂律师事务所及所签字律师未持有公司股份，前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。
（五）保荐意见结论
保荐机构国信证券和海通证券在认真审阅了东方电子提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：“烟台东方电子信息产业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，支付的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定；基于上述理由，本保荐机构同意推荐烟台东方电子信息产业股份有限公司进行股权分置改革”。
（六）律师意见结论
北京华堂律师事务所认为：
1、东方电子、东方电子集团、东方电子劳动服务公司作为本次股权分置改革的参与主体，其主体资格合法有效。
2、本次股权分置改革方案的内容及东方电子非流通股股东作出的承诺符合《指导意见》和《管理办法》的规定，合法有效。东方电子的非流通股股东具有参与本次股权分置改革的合法主体资格；东方电子的非流通股股东以其合法持有的东方电子的部分股份，支付给股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，作为非流通股获得流通权向流通股股东支付的对价，以及东方电子的控股股东以其合法持有的东方电子的不超过6021.12万股股份，承担与该适格原告达成的调解协议和/或撤诉安排中约定的需要向适格原告履行的65%的责任，系东方电子非流通股股东对其合法权利的一种处置行为，并已获得其认为必要的内部批准。
3、与本次股权分置改革有关的法律文件之内容合法有效。
4、本次股权分置改革已经履行的程序符合《指导意见》和《管理办法》的规定，合法有效。
5、本次股权分置改革尚须获得有关国有资产监督管理部门的审批；尚须获得东方电子股东大会暨相关股东会议审议通过；东方电子因本次股权分置改革导致其股份变动的合规性尚须深圳证券交易所确认。
[此页无正文,为烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)之签署页]
烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会
签署日期: 年 月 日
