攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司第六届董事会第八次会议，于2006年6月29在公司3号会议室召开。会前公司董事会办公室于2006年6月12日以书面、传真和电子邮件方式通知了全体董事。本次会议应到会董事12名，实到8名，另有4名董事授权委托(苏天森独立董事委托张强独立董事、寇铁兵董事委托苗长江董事、李生国董事委托王政董事、魏毅军董事委托范明董事)，公司监事会成员及高管人员列席了会议，苗长江先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
    一、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟将《公司章程》第五十二条、二百零九条修改为：
    第五十二条  公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东，临时股东大会，应当在会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
    本章程第四十六条所列事项，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
    第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司提取的法定公益金用于员工福利。
    本议案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会以特别决议表决通过。
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。王卫民董事投反对票。
    二、审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本的议案》
    为了推进公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司提议，公司拟以目前全部流通股147,929,412股为基数，以资本公积金向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.7股，全体流通股股东总计将获得39,940,941股的转增股份。
    本议案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议以特别决议并进行分类表决通过。由于此次以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此，本议案将和公司股权分置改革方案合并为一个议案提交大会进行表决。
    本次资本公积金向流通股股东转增股本目的在于实施股权分置改革，因此，如果公司股权分置改革方案未获得2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，则本项资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。
    表决结果：同意11票，反对1票，弃权0票。
    三、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定于2006年7月31日（星期一）召开2006年第一次临时股东大会，提请会议审议下列事项：
    关于修改《公司章程》部份条款的议案
    详细情况参见《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》
    受公司非流通股股东攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的书面委托，公司董事会决定于2006年7月31日（星期一）召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，提请会议审议下列事项：
    关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。
    由于公积金   转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，此次临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公积金转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。
    本次会议将采用现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    详细情况参见《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
    五、审议通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》；
    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，决定采用公开方式，向截止2006年7月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东征集将于2006年7月31日召开的2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权委托。
    表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
    攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会
    二OO六年七月一日