湖北得伟君尚律师事务所关于武汉马应龙药业集团股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书

    （2006）得伟君尚律法意字第0607号
    致 武汉马应龙药业集团股份有限公司：
    湖北得伟君尚律师事务所接受武汉马应龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派魏飞武律师出席了公司2005年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。
    本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。
    本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。
    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：
    一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于2006年5月26日召开了第五届董事会第十八次会议，决定召开2005年度股东大会，并于2006年5月27日在《中国证券报》上公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。
    2006年6月14日，公司董事会收到公司股东中国宝安集团股份有限公司（持有公司1680万股，占公司总股本的32.83%）《关于向武汉马应龙药业集团股份有限公司2005年度股东大会提出临时提案的函》，提出对公司2005年度股东大会增加临时提案《公司2005年度利润分配预案》。鉴于中国宝安集团股份有限公司持有本公司32.83%的股份，该提案人的身份符合《上市公司股东大会规则》的有关规定，提案程序合规，经公司董事会审核，同意将上述临时提案提交公司2005年度股东大会审议，并于2006年6月16日在《中国证券报》上公告。
    本次股东大会于2006年6月29日上午9：00时在武汉市磨山风景区碧波宾馆举行，由公司董事长陈平先生主持。
    本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
    二、出席本次会议的股东、股东委托代理人共25人，代表股份33426607股，占公司股份总额的65.32％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
    除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。
    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
    三、公司本次股东大会采取书面表决方式，对公告中列明的事项进行了逐项审议，并以记名投票方式逐项进行表决。
    《公司2005年度利润分配方案》被本次股东大会否决而未能通过，本次股东大会增加的临时提案《公司2005年度利润分配预案》作为普通决议以出席会议的股东所持表决权的半数以上同意通过。
    《关于修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
    其他议案均作为普通决议以出席会议的股东所持表决权的半数以上同意通过。
    会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
    综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。
    本律师同意将本法律意见书作为公司2005年度股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。
    （本页为《湖北得伟君尚律师事务所关于武汉马应龙药业集团股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》之签署页，无正文）
    湖北得伟君尚律师事务所
    律师：魏  飞  武
    二○○六年六月二十九日