关于葫芦岛锌业股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书
    
    致：葫芦岛锌业股份有限公司
    受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、法规、规章及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就贵公司2005年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，出具本法律意见。
    为出具本法律意见之目的，本所委派李海浮律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    1、根据贵公司第四届董事会第十八次会议决议及于2006年5月25日在《中国证券报》上刊载的《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司2005年年度股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开三十日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
    2、根据本所律师的见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的议案一致。
    3、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长高良宾先生主持。
    综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式传来的关于贵公司截至2006年6月19日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的审查，持有贵公司有表决权的股份479,427,726股的股东（包括法人股股东和个人股东）及股东代表出席了本次股东大会，占公司有表决权股份总额的43.19%。
    2、根据本所律师的见证，贵公司全部董事、全部监事出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员列席了本次股东大会。
    3、根据贵公司第四届董事会第十八次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，股东大会对提案进行表决时，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责记票和监票； 
    2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点，本次股东大会对以下议案作出的普通决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过：
    （1）公司董事会工作报告；
    （2）公司监事会工作报告；
    （3）公司财务工作报告；
    （4）《选举第五届董事会成员的议案》；
    （5）《选举第五届监事会成员的议案》；
    （6）《关于公司2005年度利润分配方案》； 
    （7）《续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及其薪酬方案》。
    本次股东大会对公司章程的修改草案作出的特别决议，由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    本次股东大会审议《2006年度日常关联交易协议议案》，关联股东须回避表决，应由非关联股东表决。但由于非关联股东未出席本次股东大会，本次股东大会对该项议案无法作出决议，该项议案将提交下次股东大会审议。
    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    四、结论意见
    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 
    (此页为签字页，无正文)
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
    北京君合律师事务所大连分所
    李海浮  律师
    二○○六年六月二十六日