湖北广济药业股份有限公司董事会会议决议公告以及股权分置改革方案沟通协商情况和调整股权分置改革方案的公告

    本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示
    经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年6月26日复牌。
    一、董事会决议公告
    湖北广济药业股份有限公司第五届董事会于2006年6月23日以通讯方式召开临时会议。本次会议的通知于6月20日以专人送达、书面传真和电子邮件等形式发出，会议应参加表决的董事15人，实际收到15名董事书面签署的会议决议文本，符合有关规定。
    经认真审议，本次会议以15票赞成、0票弃权、0票反对表决通过，同意对以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本方案进行调整（具体调整内容见本公告‘二、关于股权分置改革方案的调整情况’）。
    二、关于股权分置改革方案的调整情况
    自2006年6月14日公告《广济药业股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件征求意见等方式多渠道、多层次地与流通股股东进行了沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议、并结合公司的实际情况的基础上，经全体非流通股股东同意，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
    原股权分置改革方案为：资本公积金定向转增股本，公司以截至2005年12月31日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每10股转增8.63384股；向部分非流通股东（上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司等四家）每10股转增1.17042股。上述方案实施后，公司的总股本变为237,007,329股，增加38.42%，非流通股股东持股数变为105,140,027股，增加4.66%，流通股股东每10股变为18.63384股、持股总数变为131,867,302股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。
    现股权分置改革方案为：资本公积金定向转增股本，公司以截至2005年12月31日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每10股转增10.56269股；向部分非流通股东（上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司等四家）每10股转增1.43247股。上述方案实施后，公司的总股本变更为251,705,514股、增加47%，非流通股股东持股数变更为106,188,212股、增加5.7%，流通股股东每10股变更为20.56269股、持股总数变更为145,517,302股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。
    非流通股股东原承担公司不良债权部分的对价安排及承诺事项不变。
    三、独立董事补充意见
    本公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：
    1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的长远利益；
    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东的利益；
    3、我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；
    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
    四、保荐机构补充保荐意见结论
    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构海通证券认为：
    1、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的。
    2、在修改后的方案中，非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东利益。
    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
    五、律师补充法律意见结论
    针对公司股权分置改革方案的调整，北京市贝朗律师事务所认为：
    广济药业本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上做出的，调整内容和程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次股权分置改革方案尚待国有资产监督管理部门的正式批准，还需广济药业临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，方可实施。
    六、附件
    1、湖北广济药业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
    2、湖北广济药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
    3、湖北广济药业股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充意见；
    4、海通证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
    5、北京市贝朗律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书。
    特此公告
    湖北广济药业股份有限公司
    董事会
    2006年6月23日