武汉马应龙药业集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月19日复牌。
    一、关于股权分置改革方案的调整情况
    武汉马应龙药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）股权分置改革方案自2006年6月7日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过走访机构投资者、热线电话、电子信箱、传真和网上路演等多种渠道与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，对公司股权分置改革方案中对价安排及承诺事项作如下调整：
    1、对价安排调整
    原为："公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得1.8股的股份对价，对价安排股份总数为324万股。华汉投资同意代为垫付应由个人股股东支付的对价股份。股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代为其垫付对价的华汉投资同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股份即获得上市流通权。"
    现调整为："公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份加派发现金作为对价安排，支付给公司流通股股东，其对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得相当于2.22股股份的对价安排。具体对价安排的方式为：
    （1）全体非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，流通股股东每持有10股流通股可获得2股的股份对价。全体非流通股股东按其持股比例支付对价股份。
    （2）四家非流通股股东宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展向全体流通股股东派发现金，非流通股股东每10股派现金3元，合计派发现金总数为9,773,664元，即流通股股东因此得到现金对价为每10股5.4298元，相当于每10股0.22股的对价水平。以上四家非流通股股东派发现金来源于公司2005年年度利润分配，若2005年年度利润分配临时提案未获通过，公司将取消相关股东会议。
    公司派发2005年度现金分红将先于本次股改方案实施。若本方案未获相关股东会议通过，公司四家非流通股股东宝安集团、国资公司、华汉投资、华一发展将不向公司全体流通股股东派发现金。
    同时，华汉投资同意，由华汉投资代为垫付应由非上市个人股股东支付给马应龙流通股股东的对价；股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向华汉投资偿还代为其垫付的对价股份，具体事宜由双方协商确定，在取得华汉投资同意后，由马应龙向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股份即获得上市流通权。"
    二、补充保荐意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司、广发证券股份有限公司认为：
    1．方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
    2．体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。
    3．本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
    三、补充法律意见书结论性意见
    针对公司股权分置改革方案的调整，湖北得伟君尚律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：
    马应龙本次股权分置方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规章或马应龙公司章程的规定。根据中国现行有效的法律，未发现调整后的股权分置改革方案存在损害马应龙A股股东合法权益的情形。本次股权分置改革调整方案尚须经湖北省国有资产监督管理委员会核准、马应龙A 股市场相关股东会议批准和上海证券交易所核准。
    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。《武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订，请投资者仔细阅读2006年6月16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及相关附件。修订后的《武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革方案》尚须提交公司A股市场股权分置改革相关股东会议审议。
    附件：
    1、武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；
    2、武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
    3、长江巴黎百富勤证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
    4、湖北得伟君尚律师事务所关于武汉马应龙药业集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
    5、武汉马应龙药业集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。
    以上附件具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    特此公告！
    武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会
    2006年6月16日