中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
                                                       
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中科英华高技术股份有限公司于2006年5月29日以传真方式向公司董、监事发出关于召开公司第四届董事会第三十六次会议通知， 2006年6月9日公司第四届董事会第三十六次会议在本公司会议室如期召开。公司董事共9人，出席会议董事8人，1名董事因出差未出席本次董事会，谢利克董事委托袁梅董事代为行使表决权，3名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
    会议审议并形成如下决议：
    一、关于公司拟收购松原金海实业有限公司部分股权的议案
    根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，经公司与重庆光辉电工技术有限公司（下称"重庆光辉"）友好协议，综合考虑松原金海实业有限公司现有的资产质量和未来发展潜力，本公司与重庆光辉于2006年 6月9日签订股权转让协议。根据协议本公司以现金方式收购重庆光辉持有的松原金海实业有限公司（下称"松原金海"）100万股股权，占松原金海总股本的5％，收购价格为10元/股，总值为1000万元。
    （经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，松原金海截止2005年12月31日2005年该公司总资产为12,678.82万元，净资产10,115.84万元，净利润3,537.88万元，每股净资产5.06元。）
    （经北京中科华会计师事务所有限公司评估，松原金海截止2005年12月31日松原市金海实业有限公司总资产账面值12,678.42万元，评估价值23,491.08万元。净资产账面值10,115.84万元，评估价值20,928.49万元，增值10,812.65万元，增值率106.89%，每股评估值10.46元。）
    本次收购前后松原金海实业有限公司股东及持股情况如下：
    收购前：长春中科英华科技发展有限公司（本公司控股子公司）持有95％的股权，重庆光辉电工技术有限公司持有5％的股权；
    收购后：长春中科英华科技发展有限公司持有95％的股权，本公司持有5％的股权。
    松原金海实业有限公司成立于1999年11月，位于松原市经济技术开发区，注册资本2000万元，主要经营石油天然气勘探开发、石油钻采工程、油田技术服务、技术开发与研究，物资贸易、油田化学助剂，石油装备制造与维修等。该公司是新兴的石油科技企业。其主要利润来源吉林京源石油开发有限责任公司。
    松原金海2005年净资产收益率为35%，本年其持有的京源石油（50%）股权，随着油价的高位运行，松原金海每年有较为稳定的利润来源。
    重庆光辉以每股10元价格转让所持100万股权，转让价为1000万。如按2005年金海利润3500万计，5%的每年收益在175万左右，依据成本1000万计，收益率为17.5%。
    吉林京源石油开发有限责任公司是由中国石油天燃气股份有限公司与松原金海实业有限公司合资兴办的以石油天燃气开发为主的企业。公司成立于1997年，注册资本1000万元，公司油、气开发区位于松原市西北26公里，开发生产面积约12.1平方千米，地质储量874万吨。目前，公司已具备采油、注水、供热、集输、井下作业、油水井测试、地面维修和油品化验等综合能力。公司现有油水井157口，集输站、注水站各1座，油水计量间15座，外输计量站1座，各类设备220台（套）。
    2006年，根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，公司已将石油开采业务纳入公司的石油化工产业并纳入公司的主营业务范围。公司将在目前石油开采业务的基础上大力发展与石油相关的配套产品及相关技术服务的开发，并进行新的能源投资。因此，公司与重庆光辉电工技术有限公司经过友好协商受让上述股权，使公司完成对松原金海实业有限公司的全资控股，实现利润最大化。  
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
    二、关于上海中科英华科技发展有限公司拟收购长春中科英华科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案   
    根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，经公司与上海科润创业投资有限公司（下称"科润创业"）友好协议，本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（下称"上海中科"，本公司直接持有其90％的股权）与科润创业于2006年6月9日签订股权转让协议，根据协议上海中科以现金方式收购科润创业持有的长春中科英华科技发展有限公司（下称"长春中科"）1,000万股股权，占长春中科总股本的10％，收购价格为1.75元/股，总值为1,750万元。
    鉴于科润创业为本公司第一大股东杉杉集团有限公司的参股公司（杉杉集团持有其45％的股份），因此本次交易为关联交易。
    关联董事钱程先生、祝剑光先生回避本项议案表决。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
    （详见公告2006－022关联交易公告）
    特此公告。
    中科英华高技术股份有限公司董事会
    2006年6月12日