上海中科英华科技发展有限公司关于收购长春中科英华科技发展有限公司部分股权暨关联交易的公告
                                                       
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示
    ●交易内容：上海中科英华科技发展有限公司（本公司控股子公司，以下简称"上海中科"）拟受让上海科润创业投资有限公司（以下简称"科润创业"）持有的长春中科英华科技发展有限公司（以下简称"长春中科"）1000万股股权，占长春中科总股本的10％。每股转让价格为1.75元人民币。
    交易标的：长春中科1000万股
    交易金额：1,750万元
    ●关联人回避事宜：与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光回避对该事项的表决。
    ●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，通过本次股权收购，使该公司成为本公司全资控股企业，便于公司的管理及实现利润最大化。  
    一、关联交易概述
    根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，经公司与上海科润创业投资有限公司（下称"科润创业"）友好协议，本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司（下称"上海中科"，本公司直接持有其90％的股权）与科润创业于2006年6月9日签订股权转让协议，根据协议上海中科以现金方式收购科润创业持有的长春中科英华科技发展有限公司（下称"长春中科"）1,000万股股权，占长春中科总股本的10％，收购价格为1.75元/股，总值为1,750万元。
    鉴于科润创业为本公司第一大股东杉杉集团有限公司的参股公司（杉杉集团持有其45％的股份），因此本次交易为关联交易。
    （经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，长春中科截止2005年12月31日资产总额为16,846.26万元，净资产为13,470.29万元，每股净资产1.35元。）
    （经北京中科华会计师事务所有限公司评估，长春中科截止2005年12月31日资产账面价值13,777.88万元；负债账面价值307.59万元；净资产账面价值13,470.29万元，整体资产评估值为21,715.86万元，增值8,245.57万元，每股评估值2.17元。）
    本次关联交易无需经有关部门及公司股东大会批准。
    二、交易各方情况介绍
    1、上海中科英华科技发展有限公司
    上海中科于2001年9月成立， 2002年6月公司正式更名为上海中科英华科技发展有限公司。公司注册资本为8,000万元。目前，上海中科的股东有2家，本公司直接拥有其90%的权益，联合铜箔拥有其10%的权益。
    上海中科主要从事热缩高新材料产品的代理、销售和服务，主要对象为从事石油、化工、通讯、电力和军事等工程的施工企业，客户需求比较稳定。近年来，随着国家加大对能源、电力、化工等行业的投入力度和中西部地区的开发战略，市场需求逐步加大，销售的产品市场前景较好。
    2、上海科润创业投资有限公司
    注册资本：15000万元
    住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼601E-12室
    法定代表人：郑永刚
    经营范围：创业投资，高科技项目投资咨询，企业资产经营管理（除金融外），财务监理（凭资质），高新技术的开发、咨询业务，计算机硬件、软件的销售，产权经纪（涉及许可经营的凭许可证经营）。
    三、关联交易标的基本情况
    长春中科英华科技发展有限公司是中科英华高技术股份有限公司（股票代码：600110）核心产业公司之一。肩负发展能源产业的战略任务。
    公司成立于2000年12月，注册资本1亿元，位于国家级开发园区，长春高新技术产业开发区。
    公司主营为能源产业投资、相关技术研发以及石油物资产品的生产与销售。兼营矿业投资、技术服务和创业投资等。
    公司主要集中在传统能源（石油、天然气、煤炭）与新能源（太阳能、核能、油砂、油页岩等）领域发现产业投资机会，进行产业积累，通过创新发展模式，融合产业资本与金融资本，整合资源，积极探索，成为国内民营企业在能源产业发展的主要力量。
    1、本次转让前股东构成情况
           股   东                出资额(万元)   比例（％）
    中科英华高技术股份有限公司       9000          90
    上海科润创业投资有限公司         1000          10
    本次转让后股东构成情况
    股   东                       出资额(万元)   比例（％）
    中科英华高技术股份有限公司        9000         90
    上海中科英华科技发展有限公司      1000         10
    2、本次股权转让的审计、评估情况
    （1）长春中科2005年度财务会计报告已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计并出具的中鸿信建元审字（2005）第2140号审计报告；
    （2）长春中科已由北京中科华会计师事务所有限公司进行整体评估并出具中科华评报字(2006)第028号整体评估报告；
    （3）光大证券股份有限公司出具了中科英华高技术股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告。
    上述材料详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1、交易的主要内容
    （1）交易方法定名称
    受让方：上海中科英华科技发展有限公司 
    出让方：上海科润创业投资有限公司
    （2）交易金额：转让金额为每股1.75元人民币，共计1,750万元
    2、定价策略
    本次拟定收购价格为1.75元/股。根据该公司的发展前景及石油开采业务的稳定收入，因此将收购价格较审计值上浮30％，应在合理范围之内。上海中科以每股05年每股净资产溢价30%的价格转让所持1000万股权。如按每年长中科利润3500万计，10%的每年收益在350万左右，依据成本1,750万计，收益率为20%。而该收购价格低于其评估值。
    五、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响
    目前长春中科主要经营为在石油开采业务的基础上大力发展与石油相关的配套产品及相关技术服务的开发，并进行新的能源投资。根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，通过本次股权收购，使该公司成为本公司全资控股企业，便于公司的管理及实现利润最大化。  
    六、独立董事意见
    本公司于2006年6月9日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了 本项议案，公司独立董事陆雄文先生、蒋义宏先生、程晓鸣先生认真审查了本项关联交易，并就本次关联交易发表一致的独立意见：独立董事认为本次关联交易符合法律法规的规定，不存在损害公司中、小股东利益的情形。与本次交易有关联关系的董事钱程先生、祝剑光先生回避本项议案的表决。
    七、备查文件目录
    1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
    3、公司独立董事意见；
    4、股权转让协议；
    5、审计报告；
    6、整体评估报告；
    7、独立财务顾问报告。
    特此公告。
    中科英华高技术股份有限公司董事会
    2006年6月12日
    中科英华高技术股份有限公司独立董事意见
    中科英华高技术股份有限公司于2006年5月29日发出会议通知，2006年6月9日召开了第四届董事会第三十六次会议，公司部分监事列席了会议，会议的召集、召开及表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。现就本次会议审议的"关于上海中科英华科技发展有限公司拟收购长春中科英华科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案"发表独立意见如下：
    1、独立董事认真审查本次关联交易的相关材料，一致认为本次关联交易符合法律、法规的规定，定价合理，不存在损害公司及公司中、小股东利益的情形。
    2、与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光先生回避了对该项议案的表决。
    程晓鸣           蒋义宏          陆雄文                                        
    2006年6月9日