中国服装股份有限公司收购报告书摘要

    上市公司名称：中国服装股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：中国服装
    股票代码：000902
    收购人名称：汉帛（中国）有限公司
    收购人住所：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号
    通讯地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号
    联系电话：0571-28808029
    报告签署日期：2006.06.05
    特别提示
    一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
    二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国服装股份有限公司的股份。
    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国服装股份有限公司的股份。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次收购，需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证券监督管理委员会审核无异议。
    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
                  目 录
    第一节释义                               4
    第二节收购人介绍                         5
    第三节收购人持股情况                     7
    第四节其他重大事项                       8
    第五节备查文件                           9
    第一节
    释      义除非有特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
    本收购人/汉帛：      指汉帛（中国）有限公司
    中国服装/上市公司：  指中国服装股份有限公司
    恒天集团：           指中国恒天集团公司
    汉帛国际：           指收购人之股东香港汉帛（国际）有限公司
    股份转让协议：      指2006年6月5日，《中国恒天集团公司与汉帛（中国）
                         有限公司关于中国服装股份有限公司股权转让之协议
                         书》
    本次收购：           指汉帛（中国）有限公司协议收购恒天集团所持中国服
                         装6428.50万股国有法人股（占总股本的29.90%）之行
                         为
    本报告：             指《中国服装股份有限公司收购报告书》
    证监会：             指中国证券监督管理委员会
    国资委：             指国务院国有资产监督管理委员会
    元：                 指人民币元
    第二节收购人介绍
    一、收购人基本情况
    收购人名称：汉帛（中国）有限公司
    注册地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号
    注册资本：7100万美元
    成立时间：1992年
    法定代表人：高志伟
    公司类型：外商独资公司
    营业执照号码：企独浙杭总副字第000131号
    组织机构代码：60912174-2
    地税税务登记证：330181609121742
    经营范围：生产销售绣花工艺服装，针织服装,丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购业务。
    通讯地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号
    邮政编码：311202
    汉帛（中国）有限公司成立于1992年，前身是杭州汇丽绣花制衣有限公司，于2003年8月更名为汉帛（中国）有限公司，由国家商务部批准，杭州工商行政管理局注册的港商独资企业。公司的主要任务是生产国际流行的各类女装，销往欧洲、美国等国家和地区，并逐步把国际一流品牌引进国内市场。
    二、收购人产权及其控制关系
            高志伟              戴建坤
              |70%                |30%
              ---------------------
                       |
                   汉帛国际
                       |100%
                    汉帛中国
    汉帛（中国）有限公司是由香港汉帛国际（集团）有限公司投资设立的独资经营企业
    三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
    本收购人自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    四、收购人主要负责人员的基本情况
    表1收购人主要负责人员基本情况表
     姓名        职务         国籍     居住地      身份证号码     是否取得其他
                                                                   国家居留权
    高志伟   董事长、总裁     中国      香港      755918070251         无
    沈宝忠   董事、副总裁     中国      杭州    330121480505003        无
    何煜南  董事、财务总监    中国      杭州    330102640113031        无
    戴建坤       董事         中国      香港      207116960981         无
    冯德危       董事         中国      杭州    330106196202070013     无
    本收购人为港商独资企业，设有董事会，以上担任本收购人的主要负责人均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
    截止到本报告签署之日，本收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
    第三节收购人持股情况
    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
    本次收购的股份为中国服装6428.50万股法人股，占中国服装总股本的29.90%。收购完成后，本收购人将成为中国服装控股股东。
    本次收购前，本收购人没有持有和控制中国服装的股份。
    对于中国服装的其他股份表决权的行使，本收购人不能产生任何直接影响。
    二、本次股份转让的有关情况
    （一）交易主体
    出让方为恒天集团，收购方为汉帛。
    （二）交易标的
    恒天集团持有的中国服装6428.50万股国有法人股，占中国服装总股本的29.90%。
    （三）交易价格
    本次股权转让的价格为每股1.95元，转让价款总款为125,355,750元。
    （四）股权转让的成立和生效
    1、经双方签字盖章之日起成立。
    2、相关的政府有权部门批准之日生效。
    如相关政府有权部门作出否定本协议之批复，本协议自行终止。
    三、本次转让股份质押、冻结情况
    截止本报告签署日，恒天集团转让的股份不存在质押和冻结及其他权利受限制的情况。
    第四节其他重大事项
    一、收购人其他应披露的其他信息
    （一）关于中国服装股权分置改革的安排
    收购人同意中国服装于2006年6月正式启动其股权分置改革（简称“股改”）程序的计划，收购人将参与股改方案的制定并承担收购股份的股改义务（包括但不限于支付股改对价）。
    （二）其他重大事项
    截至本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
    二、收购人声明
    声  明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    汉帛（中国）有限公司
    日期：2006年6月5日
    第五节备查文件
    一、备查文件
    1、汉帛（中国）有限公司工商营业执照和税务登记证
    2、汉帛（中国）有限公司与恒天集团签署的《股份转让协议》
    二、备查地点
    上述文件于本报告书公告之日起备置于汉帛（中国）有限公司办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
    公司名称：汉帛（中国）有限公司
    联系人：陈礼萍
    通讯地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号
    联系电话：0571-28808029