马鞍山钢铁股份有限公司董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    马鞍山钢铁股份有限公司(「本公司」)第五届董事会第六次会议于2006年5月29日在马钢宾馆召开，会议应到董事10名，实到董事8名（其中董事王振华、苏勇、许亮华以通讯方式出席会议并表决），董事顾章根委托董事顾建国、董事高海建委托董事朱昌逑代为出席本次会议并行使表决权。会议由董事长顾建国先生主持，公司监事及部分高管列席了会议，本次董事会有效表决数占董事总人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    本次会议经审议并以记名投票方式表决，一致审议通过了如下决议：
    一、关于拟发行分离交易可转换公司债券的议案
    公司已完成了股权分置改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经公司董事会核查，本公司符合该办法关于发行分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"）的条件，董事会审议并通过了本次分离交易可转债发行方案，具体内容如下：
    1、发行规模
    本次发行的分离交易可转债不超过人民币550,000万元，即不超过5,500万张。根据香港交易所主板《证券上市规则》第15.02条规定，因行使认股权证而新增的股份不得超过该权证发行时公司总股本的20%。因此，每张债券的认购人可以获得公司派发的不超过23份认股权证，即权证总量不超过12.65亿份。提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定具体发行规模。
    2、发行价格
    本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
    3、发行对象
    在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
    4、发行方式
    在中国境内公开发行，原无限售条件A股流通股股东享有优先认购权。原无限售条件A股流通股股东可优先认购数量上限为其持有的股份数乘以2元，再按1000元一手转换成手数，不足一手部分按照四舍五入的原则取整。
    5、债券利率及利息支付
    本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，自发行之日起每年付息一次，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
    6、债券期限
    自本次分离交易可转债发行之日起5年。
    7、还本付息的期限和方式
    本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
    8、债券回售条款
    本次拟发行的可转债募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
    9、担保事项
    提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要由马钢集团控股有限公司为本次拟发行的分离交易可转债提供担保，并办理相关事宜。
    10、认股权证的存续期
    自认股权证上市之日起24个月。
    11、认股权证的行权期
    认股权证持有人有权在权证上市满12个月之日的前10个交易日、以及满24个月之日的前10个交易日内行权。
    12、认股权证的行权价格及其调整方式
    本次发行所附每张权证的认购价格不低于公告本次《募集说明书》日前20个交易日公司A股股票均价的110%、前1个交易日A股的均价、前20个交易日公司H股股票均价的110%、前1个交易日H股的均价，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商确定。
    在认股权证存续期内，若马钢股份A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
    （1）马钢股份A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
    新行权价格=原行权价格×（马钢股份A股除权日参考价 / 除权前一交易日马钢股份A股收盘价)；
    新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日马钢股份A股收盘价 / 马钢股份除权日参考价)。
    （2）马钢股份A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
    新行权价格=原行权价格×（马钢股份A股除息日参考价 / 除息前一交易日马钢股份A股收盘价)。
    13、认股权证的行权比例
    本次建议发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。 
    14、本次募集资金用途
    本次募集资金将用于马钢"十一五"总体规划500万吨冷热轧薄板工程项目。国家发展改革委员会(「国家发改委」)已于2004年11月24日下发《国家发展改革委关于马鞍山钢铁股份有限公司"十一五"发展建设规划的批复》（发改工业〖2004〗2633号），同意马钢股份在新区建设500万吨冷热轧薄板生产线。
    若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其它债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款。
    公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
    15、本次决议的有效期
    本次拟发行的分离交易可转债有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
    16、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    （1）授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，处理分离交易可转债担保等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机。如发行前国家对分离交易可转债有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
    （2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议等）；
    （3）授权董事会在进行权证行权期后，根据实际行权情况，定期对《公司章程》进行修订，定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
    （4）授权董事会办理分离交易可转债的上市手续，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构以及办理与本次发行有关的其它事宜。
    本次分离交易的可转换公司债券发行方案，尚须公司股东大会及类别股东会议审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。
    二、关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案
    本次募集资金将用于马钢"十一五"总体规划500万吨冷热轧薄板工程项目。
    该项目获得国家发改委批准后，公司组织专家对500万吨冷热轧薄板工程项目进行了技术论证，积极开展设备选型、引进项目的外商谈判以及各项招标工作，并根据国家发改委的指示，依据有关规定办理了土地、环保、安全等相关手续，国家环境保护总局《关于马钢"十五"后期和"十一五"技术改造和结构调整总体规划环境影响报告书审查意见的复函》（环审〖2005〗435号）同意上述项目的实施，该项目建设用地也获得了有关政府部门的批准，同时公司还获得了270亿元的银行授信额度。公司已于2005年6月完成《马钢"十一五"总体规划500万吨冷热轧薄板工程项目可行性研究（汇总篇）》，并将其报国家发改委备案。
    目前500万吨冷热轧薄板工程项目的土建工作已基本结束，全面进入设备安装阶段。截至2006年4月末，已投入资金76亿元。预计至2007年6月底，500万吨冷热轧薄板工程项目将全面建成投产。
    根据500万吨冷热轧薄板工程项目的资金投入安排，预计2006年还将投入50亿元，2007年投入70亿元，2008年投入21亿元，在本次发行未实施前，公司计划采用自有资金、银行贷款或其它债务融资方式获得资金；本次分离交易可转债募集资金及权证行权所募集的资金将全部用于本次500万吨冷热轧薄板工程项目的建设或归还银行贷款。
    公司此次发行募集资金拟投资项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略，产品技术含量高，工艺先进，具有良好的市场前景；同时，公司具备了实施该项目的有利条件。
    500万吨冷热轧薄板工程项目总投资为2,174,361万元（其中外汇72,897万美元），其中静态投资200,8738万元，建设期利息67,213万元，铺底流动资金98,365万元。该投资额已于2005年6月向国家发改委备案。
    公司董事会认为，项目投产后有利于公司进一步深化主营业务，扩大产业规模，优化产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，马钢股份500万吨冷热轧薄板工程项目是切实可行的。
    三、公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案
    通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
    安永华明会计师事务所于2006年5月29日为公司出具了安永华明（2006）审字第233744-04号《马鞍山钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
    四、批准于2006年7月17日召开2006年第一次临时股东大会、2006年第一次A股类别股东大会、2006年第一次H股类别股东大会的议案。
    上述第一项议案需分别提交2006年第一次临时股东大会、2006年第一次A股类别股东大会、2006年第一次H股类别股东大会审议批准。上述第二、三项议案需提交2006年第一次临时股东大会审议批准。
    马鞍山钢铁股份有限公司董事会
    二○○六年五月二十九日