葫芦岛锌业股份有限公司董事会四届十八次会议决议公告

    本公司及董事、监事、高管人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    葫芦岛锌业股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2006年5月24日上午在公司四楼会议室举行。会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。会议由董事长高良宾主持，应到董事11人、实到董事11人，公司监事和高管人员列席会议。符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的规定。
    会议审议并通过以下议案：
    一、鉴于王尚绵辞去副董事长、董事职务，选举魏凤华为副董事长的议案：
    副董事长王尚绵因退休提出辞呈，不再担任副董事长、董事职务，董事会选举魏凤华为副董事长。
    独立董事认为董事魏凤华符合任职条件，该选举程序合法有效。
    表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
    二、鉴于吴明观辞去董事、总经理职务，聘任郑登渝为总经理的议案：
    董事兼总经理吴明观因退休提出辞呈，不再担任董事、总经理职务，董事会聘任郑登渝为总经理。
    独立董事认为董事郑登渝符合总经理任职条件，该聘任程序合法有效。
    表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
    三、审议通过董事会换届：
     按照《公司法》和《公司章程》规定，第四届董事会任期届满。公司第五届董事会拟设董事12人，其中独立董事4人。（候选人名单及简历见附件2）
    独立董事认为全部董事候选人符合任职条件，该提名程序合法有效。
    表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
    四、审议通过修改公司章程议案；
    由于需要修改的篇幅较大，故比照《上市公司章程指引》（2006年修订）重新修订《公司章程》。
    《公司章程修改草案》见《巨潮资讯网》(网址：www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
    五、审议通过葫芦岛锌业股份有限公司2006年度日常关联交易协议议案；
    该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司11名董事中7名（高良宾、魏风华、郑登渝、潘恒礼、金铁山、王尚绵、吴明观）属于关联董事，回避后董事会不足法定人数。该项表决仅就提交股东大会审议等程序性问题作出决议，全体董事一致同意将该议案提交公司2005年年度股东大会审议。独立董事认为2006年度日常关联交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联方股东的利益；该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过关联交易，公司与各关联方取得了互惠和双盈。对公司生产经营秩序的稳定和可持续发展提供重要条件。
    该议案内容详见《葫芦岛锌业股份有限公司2006年度日常关联交易公告》。
    表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
    地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号邮政编码：125003网址: www.hxzinc.com E-mail:stock@hxzinc.com
    六、审议通过《关于召开公司2005年年度股东大会的决定》：
    该议案内容详见《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司2005年年度股东大会的通知》。
    表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
    特此公告
    葫芦岛锌业股份有限公司董事会
    二○○六年五月二十五日
    （附：授权委托书）
    授权委托书
    兹委托                    先生/女士代表本人(本单位)出席葫芦岛锌业股份有限公司2006年年度股东大会，并行使表决权。
    委托人姓名：                                身份证号码：
    股东帐户：                                  持股数：
    受托人姓名：                                身份证号码：
    委托权限：                                  委托日期：
    附件2：董事候选人名单及简历：
    高良宾,男,汉族,44岁,大学学历,历任葫芦岛锌厂经营办主任、销售部主任、厂长助理、副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛锌厂厂长、葫芦岛有色金属集团有限公司董事长、葫芦岛锌业股份有限公司董事长。
    魏凤华,男,汉族,46岁,大学学历,历任葫芦岛东方铜业公司经理,葫芦岛锌厂质管部主任、厂长助理，现任葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛有色金属集团有限公司总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。
    郑登渝,男,汉族,55岁,大专学历,历任葫芦岛锌厂厂办副主任、供销实业公司经理、审计处处长、副总会计师,葫芦岛锌业股份有限公司董事、财务总监，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事。
    潘恒礼，男，汉族，50岁，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂东山分厂副厂长，葫芦岛锌业股份有限公司第三冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂厂长助理兼生产技术部主任、副总工程师兼技术中心主任，现任葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。
    袁喜祯，男，汉族，52岁，大专学历，高级政工师。历任葫芦岛锌厂公安处长、公安保卫部主任、厂工会主席等职，现任葫芦岛锌厂工会主席、葫芦岛有色金属集团有限公司工会主席、葫芦岛锌业股份有限公司监事会召集人。
    牛井坤，男，汉族，44岁，大学学历，高级工程师。曾任葫芦岛锌厂车间技术员、车间主任、分厂副厂长，葫芦岛锌业股份有限公司第二冶炼厂副厂长、厂长，葫芦岛锌业股份有限公司副总经理，现任任葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理。
    王明辉，男，汉族，44岁，研究生学历，历任葫芦岛锌厂总调度室值班调度长、副总调度长，葫芦岛东北有色金属集团有限公司碳化硅厂厂长，葫芦岛东北有色金属集团有限公司一冶炼厂副厂长、厂长，葫芦岛有色金属集团有限公司总经理助理兼燃料处处长、经营办公室主任，葫芦岛锌业股份有限公司副总经理，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理。
    金铁山，男，汉族，50岁，大学学历，高级经济师，历任葫芦岛锌厂人事处处长、原料部主任、经营办公室主任，葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛锌厂厂长助理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。独立董事候选人名单及简历：
    张廷安，男，汉族，46岁，研究生学历，曾任东北大学有色系助教、讲师、副教授，东北大学材料与冶金学院教授、东北大学博士生导师，东北大学有色系副主任、东北大学轻冶所副所长，东北大学科技处副处长，现任东北大学材料与冶金学院副院长、院长。
    徐武周，男，汉族，74岁，中专学历，曾任葫芦岛锌厂车间副主任、技术监督科副科长，葫芦岛锌厂技术员、工程师，葫芦岛锌厂计划科副科长、总调度长、副总工程师，葫芦岛锌厂副厂长，锦西水泥厂党委书记，葫芦岛锌厂厂级调研员，现已退休。
    郭宗昌，男，汉族，65岁，大学学历，教授级高工，历任葫芦岛锌厂工段长、车间付主任、主任，葫芦岛锌厂第一副厂长、厂长，东北有色金属集团总经理，东北有色金属集团巡视员，现已退休。
    杨洪儒，男，汉族，70岁，大学学历，注册会计师，历任葫芦岛锌厂财务科付科长、科长，葫芦岛锌厂付总会计师、总会计师，现已退休。