中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
                                                       
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中科英华高技术股份有限公司于2006年5月9日以传真方式向公司董、监事发出关于召开公司第四届董事会第三十五次会议通知， 2006年5月20日公司第四届董事会第三十五次会议在本公司会议室如期召开。公司董事共9人，出席会议董事8人，谢利克董事因出差无法出席本次会议，委托袁梅董事代为行使表决权，3名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
    会议审议并形成如下决议：
    一、关于公司董事会换届的议案
    鉴于公司第四届董事会成员将于2006年6月23日任期届满，现董事会审议提名：
    1、陈远先生、谭文志先生、冯扬先生、钱程先生、袁梅女士、祝剑光先生为公司第五届董事会董事候选人；
    2、程晓鸣先生、蒋义宏先生、金润圭先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
    董事候选人简介见附件1
    独立董事候选人声明及提名人声明见附件2
    独立董事意见见附件3
    此议案需提交公司股东大会并采用累积投票方式审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
    二、《中科英华章程》（2006年修正稿）   
    由于《公司章程》修改条款较多，在本公告中不进行详细披露，《中科英华章程》（2006年修正稿）在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）全文披露。此议案需提交公司股东大会并审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
    三、《股东大会议事规则》（2006年修正稿）   
    《股东大会议事规则》（2006年修正稿）在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）全文披露。此议案需提交公司股东大会并审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
    四、《董事会议事规则》（2006年修正稿）   
    《董事会议事规则》（2006年修正稿）在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）全文披露。此议案需提交公司股东大会并审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
    五、《独立董事制度》（2006年修正稿）   
    《独立董事制度》（2006年修正稿）在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）全文披露。此议案需提交公司股东大会并审议。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
    六、关于召开公司2005年年度股东大会的决议
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
    (详见公告2006－016)
    七、拟为上海中科英华科技发展有限公司向中国招商银行川北支行申请的借款1,000万元(续贷)提供担保的议案。（有关贷款的具体事宜正在协商之中）
    董事会承诺将根据本次担保的进展情况及时发布担保公告。
    上海中科英华科技发展有限公司为本公司控股子公司(本公司直接持有其90%的股份)，公司注册资本8,000万元。
    截止2005年12月31日，该公司总资产为18,647.09万元，净资产为 10,446.73万元，2005年度实现主营业务收入14,833.09万元，净利润868.62万元（经审计）。公司资产负债率未超过70%。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
    特此公告。
    中科英华高技术股份有限公司董事会
    2006年5月20日
    附件1：
    董事候选人简历：
    陈远：男，1967年6月30日生。清华大学物理系毕业。曾任上海赛德软件开发服务公司董事长兼总经理、上海润物实业发展有限公司董事长兼总裁、上海科润创业投资有限公司总裁。现任中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事长，华创合润投资有限公司董事长，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；
    谭文志：男，1943年5月生，中共党员，大学本科学历，研究员。曾任长春应化所科技发展处处长、企业管理处处长，中科英华第三届董事会董事。现任中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，长春应用化学科技总公司副总经理，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；
    冯扬：男，1970年生11月生，法学硕士。注册会计师。曾任沈阳电站辅机设备厂财务部经理，金杯通用汽车有限公司财务控制部高级主管。现任杉杉投资控股有限公司计划财务部部长，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；
    钱程：男1973年5月生，大学本科。曾分别在宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉工业城、杉杉集团有限公司以及宁波杉杉科技创业投资有限公司工作。现任杉杉科技事业部总裁助理，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；
    袁梅：女，1968年2月生，工商管理硕士，中国注册资产评估师。曾任上海龙头股份有限公司董事会秘书，宁波杉杉股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书。现任中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；
    祝剑光：男，1966年3月生，大专，会计师。曾任陕西秦岭航空电气有限公司财务处室主任，金光集团（中国）投资有限公司稽核部部长，上海由由集团（股份）有限公司经济管理部部长。现任上海杉杉投资控股有限公司审计部副部长，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会董事候选人；
    独立董事候选人简历：
    程晓鸣，男，1965年6月19日生，中共党员，法学博士，律师。曾任海南省经济律师事务所律师，海南省律师事务所主任。现任上海市上正律师事务所主任，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人；
    蒋义宏，男，1950年11月29日生，大学本科学历，教授。曾任上海财经学校教师，上海建材学院教师。现任上海财经大学会计学教授，中科英华高技术股份有限公司第四届董事会独立董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人；
    金润圭，男，1947年4月生。浙江省宁波市人，经济学教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴（1993年10月始）。1982年毕业于华东师范大学。1988年至1989年在美国霍夫斯特拉大学（Hofstra University）访问进修；1993年至1994年在美国马里兰州霍达学院（Hood College）访问任教。历任华东师范大学经济系副主任、主任，商学院院长，上海中侨职业技术学院院长。现为华东师范大学商学院国际企业研究所所长，上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事，中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。
    附件2：
    中科英华高技术股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人程晓鸣 ，作为中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中科英华高技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括中科英华高技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。                                            
    声明人：程晓鸣    
    2006年5月11日于上海
    中科英华高技术股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人蒋义宏 ，作为中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中科英华高技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括中科英华高技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。                                            
    声明人：蒋义宏    
    2006年5月9日于上海
    中科英华高技术股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人金润圭 ，作为中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中科英华高技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括中科英华高技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。                                            
    声明人：金润圭    
    2006年5月12日于上海
    独立董事提名人声明
    提名人中科英华高技术股份有限公司董事会现就提名蒋义宏、程晓鸣、金润圭 为中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中科英华高技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任
         中科英华高技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合中科英华高技术股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中科英华高技术股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括中科英华高技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：中科英华高技术股份有限公司董事会                                                                
    2006年5月20日于长春
    附件3：
    中科英华高技术股份有限公司独立董事独立意见
    中科英华高技术股份有限公司于2006年5月9日发出会议通知，2006年5月20日召开了第四届董事会第三十五次会议，公司部分高管列席了会议，会议的召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。现就本次会议审议部分议案发表独立意见：
    关于公司董事会换届的议案
    1、经审阅公司会前提供的第五届董事会董事及独立董事候选人简历，工作经历等有关资料，未发现上述人员有《公司法》不得担任公司董事的情况，以及被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其任职资格合法。
    2、第五届董事会董事及独立董事候选人的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事及独立董事提名方式、程序合法。
    3、本人认为第五届董事会董事及独立董事候选人的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任董事岗位职责的要求，对公司正常经营有利。
    程晓鸣           蒋义宏          陆雄文                                        
    2006年5月20日