承德新新钒钛股份有限公司2005年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示：
    ●本次会议无否决或修改提案的情况；
    ●本次会议有五项新提案提交表决。
    ●提出新提案的股东为承德钢铁集团有限公司，持有本公司396,445,019股股份，占公司总股本的52.12%，提出时间为2006年4月20日。相关公告刊登于2006年5月13日的《中国证券报》和《上海证券报》。
    ●五项新提案分别是：
    1、《承德新新钒钛股份有限公司章程修订稿》；
    2、《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司股东大会规则〉的议案》；
    3、《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
    4、《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；
    5、《承德新新钒钛股份有限公司关于调整增发方案的议案》。
    一、会议召开和出席情况
    承德新新钒钛股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月23日在承钢宾馆召开。会议由公司董事会召集，晋心翠董事长主持会议。参加会议的股东及股东代表共50人，代表股数432,223,874股，占公司总股本的56.82%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关规定，所做决议合法有效。
    二、提案审议情况
    会议以投票表决方式逐项审议通过了如下事项：
    （一）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2005年度董事会工作报告》。
    表决结果为同意票431,551,613股，反对票269,810股，弃权票402,451股，同意票占有效表决票数的99.84%。
    （二）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2005年度监事会工作报告》。
    表决结果为同意票431,530,213股，反对票216,010股，弃权票477,651股，同意票占有效表决票数的99.84%。
    （三）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2005年度财务决算报告》。
    表决结果为同意票431,530,213股，反对票205,610股，弃权票488,051股，同意票占有效表决票数的99.84%。
    （四）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2005年度利润分配议案》，具体内容如下：
    表决结果为同意票431,477,813股，反对票284,490股，弃权票461,571股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    （五）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2006年财务计划》。
    表决结果为同意票431,504,813股，反对票228,610股，弃权票517,451股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    （六）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2006年关联交易费用及价格协议》。
    该项议案属于关联交易，关联股东承德钢铁集团有限公司和承德昌达经营开发有限公司未参加该项议案表决。
    表决结果为同意票26,166,307股，反对票228,610股，弃权票517,451股，同意票占有效表决票数的97.23%。
    （七）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司2006年技改投资计划》。
    表决结果为同意票431,549,793股，反对票205,610股，弃权票468,471股，同意票占有效表决票数的99.84%。
    （八）审议并通过了《承德新新钒钛股份有限公司章程修订稿》。
    表决结果为同意票405,404,006股，反对票205,610股，弃权票26,614,258股，同意票占有效表决票数的93.79%。
    （九）审议并通过了《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司股东大会规则〉的议案》。
    表决结果为同意票431,527,813股，反对票205,610股，弃权票490,451股，同意票占有效表决票数的99.84%。
    （十）审议并通过了《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。
    表决结果为同意票431,504,813股，反对票228,610股，弃权票490,451股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    （十一）审议并通过了《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
    表决结果为同意票431,527,813股，反对票205,610股，弃权票490,451股，同意票占有效表决票数的99.84%。
    （十二）审议并通过了《关于2006年会计师事务所续聘议案》。
    表决结果为同意票431,527,813股，，反对票205,610股，弃权票490,451股，同意票占有效表决票数的99.84%。
    （十三）审议并逐项表决通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于调整增发方案的议案》。
    1、申请增发新股条件：根据中国证券监督管理委员会令第30 号《上市公司发行证券管理办法》的规定，公司符合现行增发的有关规定，具备增发A股的条件。
    表决结果为同意票431,477,813股，反对票344,898股，弃权票401,163股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    2、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股 A股。
    表决结果为同意票431,477,813股，反对票303,810股，弃权票442,251股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    3、每股面值：人民币1.00元。
    表决结果为同意票431,481,113股，反对票303,810股，弃权票438,951股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    4、发行数量：增发不超过22000万股。最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
    表决结果为同意票431,477,813股，反对票303,810股，弃权票442,251股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    5、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
    表决结果为同意票431,482,813股，反对票303,810股，弃权票437,251股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    6、定价方式：本次发行询价区间下限为公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；上限不超过下限的110%，并授权董事会根据市场情况确定。最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者（含原公司所有股东）和网下对机构投资者同时累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
    表决结果为同意票431,501,693股，反对票308,810股，弃权票413,371股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    7、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者同时累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有10：4比例的优先认购权。
    表决结果为同意票431,482,813股，反对票308,810股，弃权票432,251股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    8、募集资金用途及数额：本次募集资金拟用于“钒钛资源综合开发利用技改项目”。该项目共需资金约97,380万元，公司拟通过增发新股募集不超过9亿元建设该项目，不足部分由公司自筹资金解决。最终募集资金数额授权董事会根据具体情况确定。
    表决结果为同意票431,551,693股，反对票224,910股，弃权票447,271股，同意票占有效表决票数的99.84%。
    9、本次增发新股决议的有效期：自本次股东大会批准之日起一年。
    如国家对于增发新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。
    表决结果为同意票431,532,813股，反对票224,910股，弃权票466,151股，同意票占有效表决票数的99.84%。
    10、股东大会授权董事会事项：根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：
    （1）全权办理本次增发申报事项；
    （2）制订和实施本次增发的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定（包括但不限于）发行时机、发行方式、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等与发行方案有关的一切事项；
    （3）签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同和承销协议；
    （4）负责办理新增社会公众股份上市流通等事宜；
    （5）在本次增发A股工作完成后，根据本次增发情况办理公司章程的变更登记事宜；
    （6）根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金未到位前可用银行贷款先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款；
    （7）根据有关法律、法规、证监会文件的相关规定、本公司章程相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次A股增发有关的其他事宜；
    （8）如国家对于增发新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项进行调整。
    表决结果为同意票431,504,813股，反对票247,910股，弃权票471,151股，同意票占有效表决票数的99.83%。
    11、滚存利润的分配：如公司2006年增发实施完毕，则截止2006年12月31日尚未分配的滚存利润由公司新老股东共同享有；如2006年未实施增发，则分配方案另定。
    表决结果为同意票431,565,413股，反对票377,375股，弃权票281,086股，同意票占有效表决票数的99.85%。
    根据有关规定，公司本次增发新股尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    三、律师见证情况
    公司聘请的北京金台律师事务所郭卫东律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，参加本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法、有效。
    四、备查文件目录
    1、股东大会决议
    2、律师法律意见书
    特此公告。
    承德新新钒钛股份有限公司董事会
    二OO六年五月二十三日