中科英华高技术股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：海通证券股份有限公司
财务顾问：平安证券有限责任公司
二零零六年五月
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东中国科学院长春应用化学科技总公司于2006年4月7日与杉杉集团有限公司签署了《上市公司国有股股份转让协议书》，中国科学院长春应用化学科技总公司将其持有的30,000,000股转让给杉杉集团有限公司。中国科学院长春应用化学科技总公司转让所持中科英华国有法人股股份事宜需获得国有资产监督管理部门审核批准。
2、本次股权分置改革方案中，对非流通股股份中的国有法人股的处置尚需获得国有资产监督管理部门审核批准。
3、杉杉集团有限公司因收购中国科学院长春应用化学科技总公司非流通股股份而触发的要约收购义务需要获得中国证监会的豁免。
4、本公司非流通股股东华创合润投资有限公司于2006年4月18日与平安信托投资有限责任公司签署了《股权转让协议》，由平安信托投资有限责任公司设立中科英华股份投资集合资金信托计划，以募集的信托资金受让华创合润投资有限公司持有的57,600,000 股社会法人股；平安信托投资有限责任公司于2006年4月18日与上海润物投资发展有限公司、上海千程实业有限公司签署了《股权转让协议》，在信托计划成立第24个月后，平安信托投资有限责任公司将其持有的中科英华的股份按照1.34:1的比例一次性转让给上海润物投资发展有限公司、上海千程实业有限公司。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.0股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出27,535,270股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出1.402股股份。
本公司非流通股股东华创合润投资有限公司于2006年4月18日与平安信托投资有限责任公司签署了《股权转让协议》，由平安信托投资有限责任公司设立中科英华股份投资集合资金信托计划，以募集的信托资金受让华创合润投资有限公司持有的57,600,000 股社会法人股；本公司非流通股股东中国科学院长春应用化学科技总公司于2006年4月7日与杉杉集团有限公司签署了《上市公司国有股股份转让协议书》，中国科学院长春应用化学科技总公司将其持有的30,000,000股转让给杉杉集团有限公司。转让完成后华创合润投资有限公司将不再持有本公司的股权，杉杉集团有限公司将持有129,368,618股，中国科学院长春应用化学科技总公司将持有9,478,826 股。
根据杉杉集团有限公司、华创合润投资有限公司、平安信托投资有限责任公司、中国科学院长春应用化学科技总公司签署的《关于同意中科英华高技术股份有限公司进行股权分置改革之协议》，执行对价安排前，平安信托投资有限责任公司将受让华创合润投资有限公司所持全部中科英华股份，杉杉集团有限公司将受让中国科学院长春应用化学科技总公司所持部分中科英华股份；股份转让完成后，由杉杉集团有限公司、中国科学院长春应用化学科技总公司向中科英华流通股股东执行非流通股股东应执行的股权分置改革对价安排。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节"股权分置改革方案"。
二、改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、公司非流通股股东遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定。
2、除法定最低承诺外，非流通股股东中国科学院长春应用化学科技总公司作出了如下特别承诺与声明：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
3、公司非流通股股东承诺：
"承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"。
"承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份"。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日
3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月15日、16日、19日
五、本次改革相关证券停复牌安排
本公司董事会已经申请相关证券自5月15日起停牌，自5月22日披露股改相关文件后最晚于6月1日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在5月31日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌；
3、如果本公司董事会未能在5月31日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0431-5161088、0431-5161001
传 真：0431-5161071
电子信箱：cx600110@163.com
公司网站：www.kinwa.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革的方案
（一）方案概述
1、对价安排的形式、数量
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。
于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.0股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出27,535,270股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出1.402股股份。
根据杉杉集团有限公司、华创合润投资有限公司、平安信托投资有限责任公司、中国科学院长春应用化学科技总公司签署的《关于同意中科英华高技术股份有限公司进行股权分置改革之协议书》，执行对价安排前，平安信托投资有限责任公司将受让华创合润投资有限公司所持全部中科英华股份，杉杉集团有限公司将受让中国科学院长春应用化学科技总公司所持部分中科英华股份；股份转让完成后，由杉杉集团有限公司、中国科学院长春应用化学科技总公司向中科英华流通股股东执行非流通股股东应执行的股权分置改革对价安排。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安排股份数量(股) 执行对价安排后
持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例
1 杉杉集团有限公司 129,368,618 38.72% 25,655,494 103,713,124 31.04%
2 平安信托投资有限责任公司 57,600,000 17.24% 0 57,600,000 17.24%
3 中国科学院长春应用化学科技总公司 9,478,826 2.84% 1,879,776 7,599,050 2.27%
注：根据股权转让完成后计算。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序号 股东名称 累计持股数（股） 累计占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 杉杉集团有限公司 16,706,190 5.00% G+12 注1
33,412,379 10.00% G+24
103,713,124 31.04% G+36
2 平安信托投资有限责任公司 16,706,190 5.00% G+12 注2
33,412,379 10.00% G+24
57,600,000 17.24% G+36
3 中国科学院长春应用化学科技总公司7,599,050 2.27% G+36 注3
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，杉杉集团有限公司自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占中科英华的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，平安信托投资有限责任公司自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占中科英华的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。根据2006年4月18日平安信托投资有限责任公司与上海润物投资发展有限公司、上海千程实业有限公司签署的《股权转让协议》，在信托计成立第24个月后，平安信托投资有限责任公司将其持有的中科英华的股份按照1.34:1的比例一次性转让给上海润物投资发展有限公司、上海千程实业有限公司。
注3：中国科学院长春应用化学科技总公司承诺自取得流通权之日起36个月内不上市交易或转让。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 1、国有法人持有股份 9,478,826 -9,478,826 0
2、境内法人持有股份 186,968,618 -186,968,618 0
非流通股合计 196,447,444 -196,447,444 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 7,599,050 7,599,050
2、境内法人持有股份 0 161,313,124 161,313,124
有限售条件的流通股合计 0 168,912,174 168,912,174
无限售条件的流通股份 A股 137,676,350 27,535,270 165,211,620
无限售条件的流通股份合计 137,676,350 27,535,270 165,211,620
股份总额 334,123,794 0 334,123,794
注：根据股权转让完成后计算。
7、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法
不存在对本公司股权分置改革方案表示反对或未明确表示意见的非流通股股东。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价方案测算的原理
在股权分置的情况下，公司股票在A 股市场上首次公开发行以及实施配股时，受非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通市场的发行价格存在一定程度的溢价，即流通权溢价。公司实施股权分置改革，非流通股股东应就这一部分溢价向流通A 股股东执行对价安排。
2、对价方案测算
（1）流通权的价值计算公式
流通A股每股流通权的价值＝流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
（2）流通A股超额市盈率的估算
公司于1997年9月19日以每股7.52元的价格向社会公众发行3000万股社会公众股,按发行市盈率13．8倍，结合94、95、96 年三年已实现的每股税后利润算术平均值0.545元为依据确定每股发行价7.52元。2001年8月10日，公司向全体股东每10股配售3股，配股价格为15.00元/股，实际配股数量1,215.24万股，2001年每股收益0.40元，发行市盈率37.5倍。
综合考虑国际成熟市场行业市盈率水平、行业发展前景、中科英华的行业地位、一级市场的发行价格相对二级市场价格存在一定折扣，中科英华合理的A股发行市盈率可确认为12倍。
（3）流通权的价值的计算
A股市场流通权的总价值
＝IPO时流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×发行的流通A股股数＋配股时流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×配股流通A股股数
＝（13.8－12）×0.545×3000＋（37.5－12）×0.40×1,215.24
＝2943＋12,395.45＝15,338.45（万元）
（4）A股市场流通权的总价值所对应的中科英华流通A股股数
A股市场流通权的总价值所对应的流通A股股数
＝A股市场流通权的总价值÷30个交易日A股平均收盘价
＝15,338.45÷7.17
＝2,139.254（万股）
以公司2006 年5月12日为基准日，公司流通A股的前30个交易日平均收盘价7.17元/股计算，A股市场流通权的总价值所对应的中科英华流通A股股数2,139.254万股。
（5）A股市场流通权的总价值所对应的对价安排
每10股流通A股获得对价股份
＝A股市场流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通A股股数×10
＝2,139.254÷13,767.635×10＝1.554（股）
根据上述计算，中科英华A 股市场流通权的总价值对应2,139.254万股流通A股，即相应的对价安排为每10股流通A 股获得1.554股。
3、实际对价安排的确定
为更充分地保障流通股股东权益，公司非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.20，即每10股流通股获付2.0股，该获付比例较理论值增加28.70%。2006年5月12日公司流通股收盘价为8.97元/股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为7.48元。保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，充分体现了对流通股股东利益的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
公司非流通股股东遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定。
非流通股股东中国科学院长春应用化学科技总公司作出了如下特别承诺与声明：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、承诺事项的履约担保安排
所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身实际状况、流通A股股东利益、公司的未来前景、股票投资价值的基础上做出的，具备完全的履约能力。执行对价安排后，承诺人将委托登记公司对持有的有限售条件的公司股份进行锁定。
3、承诺事项的违约责任
公司非流通股股东承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人如有违反承诺造成流通股股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
4、承诺人声明
公司非流通股股东一致声明"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书公告日，本公司非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
1 杉杉集团有限公司 99,368,618 29.74% 社会法人股
2 华创合润投资有限公司 57,600,000 17.24% 社会法人股
3 中国科学院长春应用化学科技总公司 39,478,826 11.82% 国有法人股
截至本说明书公告日，公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
根据中科英华股权分置改革方案及华创合润投资有限公司与平安信托投资有限责任公司签署的《股权转让协议》、中国科学院长春应用化学科技总公司与杉杉集团有限公司签署的《股权转让协议》，股份转让完成后，本公司非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
1 杉杉集团有限公司 129,368,618 38.72% 社会法人股
2 平安信托投资有限责任公司 57,600,000 17.24% 社会法人股
3 中国科学院长春应用化学科技总公司 9,478,826 2.84% 国有法人股
本公司股权分置改革动议由杉杉集团有限公司、华创合润投资有限公司、平安信托投资有限责任公司、中国科学院长春应用化学科技总公司共同提出。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）中国科学院长春应用化学科技总公司转让中科英华国有法人股股份能否取得审核批准存在不确定性
中国科学院长春应用化学科技总公司转让中科英华国有法人股股份的事宜尚需获得国有资产监督管理部门审核批准。若在网络投票开始前仍无法及时取得国资委的批准文件，则公司董事会将延期召开相关股东会议，并在网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
（二）杉杉集团有限公司是否能够取得要约收购豁免存在不确定性
杉杉集团收购中国科学院长春应用化学科技总公司所持中科英华股份而触发的要约收购义务需要获得中国证监会的豁免。中国证监会是否能够豁免杉杉集团有限公司的要约收购义务具有不确定性。若中国证监会未能豁免杉杉集团有限公司的要约收购义务，杉杉集团、中国科学院长春应用化学科技总公司将按照股权转让前的股权比例向中科英华流通股股东执行非流通股股东应执行的股权分置改革对价安排。
（三）本方案是否能够及时取得国资委的批准存在不确定性
本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置问题。中国科学院长春应用化学科技总公司持有的作为对价安排的本公司股票的处置需在网络投票前获得国资委的批准。本方案能否及时取得国资委的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法及时取得国资委的正式批准文件，则公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东会议，并在网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。在取得国资委的正式批准文件后将另行公告召开相关股东会议审议公司的股权分置改革方案。
（四）用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股权有被司法冻结、质押、保全等的风险。针对上述风险，公司非流通股股东承诺在改革方案实施前，不再对其所持股份设置任何质押、担保或其它第三方权益。如果非流通股发生被司法冻结、质押、保全等情形，以至于无法执行对价安排，并且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。
（五）无法得到相关股东会议批准的处理方案
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（六）股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的长期持续发展，但方案的实施并不能改变公司的即期盈利和投资价值，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况
在本次股权分置改革工作中，本公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐机构，聘请了北京市君都律师事务所担任法律顾问。
根据海通证券股份有限公司、北京市君都律师事务所在登记公司的查询记录，截至本说明书公告前两日，海通证券股份有限公司、北京市君都律师事务所均未持有本公司股票；在中科英华董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖中科英华流通股股份的行为。
（二）保荐意见结论
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
保荐代表人：汪烽
项目主办人：潘晨
电话：（021）53594566
传真：（021）53822542
作为中科英华本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：
本保荐机构在认真审阅了中科英华提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：中科英华股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则，中科英华的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐中科英华进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
公司律师：北京市君都律师事务所
办公地址：上海市静安区北京西路1399号建京大厦8楼E2座
经办律师：余春江、岳云
电话：（021）62897108
传真：（021）62896711
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市君都律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下："中科英华高技术股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次中科英华高技术股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需中科英华高技术股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。"
（本页无正文，为中科英华高技术股份有限公司董事会关于《中科英华高技术股份有限公司股权分置改革说明书摘要》的签署页）
中科英华高技术股份有限公司董事会
2006年5月19日
