江西长力汽车弹簧股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    江西长力汽车弹簧股份有限公司（以下简称"长力股份"、"公司"）第三届董事会第三次会议通知于2006年5月10日分别以专人送达与网络电子邮件形式发出，会议于2006年5月15日在公司会议室召开。应到董事12人，实到12人。公司监事及非董事高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    会议由董事长李其祥主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
    一、审议通过《关于公司非公开发行股票的议案》
    赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的100%。
    为了顺应技术进步的趋势，提高上市公司质量，持续提高公司竞争力，巩固公司的市场地位，同时增加公司的产品品种，提高公司汽车弹簧产品的开发能力，规范和减少公司与实际控制人南昌钢铁有限责任公司（以下简称"南钢公司"）之间的关联交易，促进公司新一轮发展，公司拟非公开发行股票。具体方案如下：
    （一）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
    （二）每股面值：人民币1.00元。
    （三）发行数量：不超过38,000万股。
    （四）发行对象：本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中向实际控制人南钢公司和控股股东板簧公司发行的股份数量不低于本次发行数量的90%，且三十六个月内不得转让，向南钢公司和板簧公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的10%，且十二个月内不得转让。
    （五）发行价格：本次发行股东大会决议公告日前20个交易日的均价。
    （六）股份认购方式：南钢公司和板簧公司分别以净值为80,419.03万元和2,286.90万元（最终数据以备案资产评估报告书为准）的生产经营性资产认购长力股份本次发行股份。如果南钢公司和板簧公司全部认购本次发行股份，则其新增股份之和将不高于其投入净资产值之和82,705.93万元按照发行价格折合的股份数量，认购形成的多余净资产，南钢公司同意长力股份在交割日后的一年内以现金支付；如果其他机构投资者以现金认购部份新增股份，则南钢公司、板簧公司及其他机构投资者认购的本次发行股份的数量之和，将不高于上述净资产值按照发行价格折合的股份数量，其中，其他机构投资者认购部份新增股份所得现金用于支付南钢公司投入的资产净值，认购形成的多余净资产，南钢公司同意长力股份在交割日后的一年内以现金支付。
    （七）本次决议有效期：自本议案经公司2006年第一次临时股东大会批准之日起12个月内有效。
    此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    南钢本次以资产认购新增股份将触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会豁免了南钢公司的要约收购义务，则南钢公司无需履行要约收购义务。
    审议本议案时，三名关联董事李其祥先生、傅民安先生、肖锋先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。公司2006年第一次临时股东大会审议本议案时，关联股东放弃在股东大会上对该议项的投票权，并须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
    1、南钢公司和板簧公司以生产经营性资产认购公司本次发行股份，方案合法、合理，本次发行价格的确定原则公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产价款的定价方式合理。认购完成后，公司生产规模、财务状况等均获得较大提升，符合公司及股东利益。
    2、南钢本次以资产认购新增股份将触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会豁免了南钢公司的要约收购义务，则南钢公司无需履行要约收购义务。
    董事会保证该项交易有利于公司的发展，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
    二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
    赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
    赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
    为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括：
    （1）制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次非公开发行股票的时机及根据新增股份定价原则确定新增股份价格；
    （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括（但不限于）保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、资产认购股份协议、各项关联交易协议；
    （3）本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
    （4）如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
    （5）办理与非公开发行股票有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
    四、审议通过《关于非公开发行股票可行性说明的议案》
    赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的100%。
    《关于非公开发行股票的可行性说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
    赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
    《董事会关于前次募集资金使用情况说明》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    六、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易报告的议案》
    赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的100%。
    《非公开发行股票涉及关联交易报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    七、审议通过《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
    赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
    董事会提请公司股东大会审议，在本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
    八、审议通过《关于非公开发行股票后持续性关联交易的议案》
    赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的100%。
    本次非公开发行股票完成后，由于公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，公司与南钢公司等关联方签订了后续关联交易协议，包括《综合服务协议》、《绿化服务协议》、《业务约定书》、《原料供应合同》、《渣钢供应协议》、《产品及水电汽销售协议》。
    为保证发行完成后持续性关联交易的公平、公正，董事会批准公司与南钢公司及其下属公司签订的上述关联交易协议。
    审议本议案时，三名关联董事李其祥先生、傅民安先生、肖锋先生回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。
    本公司董事会认为，本次发行后，新增的关联交易并没有损害本公司的独立经营能力；新增关联交易的相关定价原则都是公平、公正的，不存在损害本公司利益的情况。针对新增的关联交易，本公司将按照公司章程及相关规章制度，严格遵守相关的决策程序和披露制度。本议案在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
    公司4名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：1、本次非公开发行股票完成后，不仅可以大幅度减少公司与南钢公司之间的关联交易，而且不会在公司和南钢公司、板簧公司及其控股子公司之间产生同业竞争。
    2、由于公司的业务范围与资产边界将发生变化，为保证发行后公司生产经营的顺利进行，公司与南钢公司订立后续的持续性关联交易协议，包括《综合服务协议》、《绿化服务协议》、《业务约定书》、《原料供应合同》、《渣钢供应协议》、《产品及水电汽销售协议》。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则是公平合理的，并且不会损害非关联股东的利益。
    九、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
    详见上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    十、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》
    赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，赞成票数占出席会议表决权的100%。
    （一）召开会议基本情况
    1、会议召开时间：
    现场会议召开时间为：2006年6月16日14:00
    网络投票时间为：2006年6月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
    2、股权登记日：2006年6月9日
    3、现场会议召开地点：南昌市青山湖区南钢路公司会议室
    4、召集人：公司董事会
    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
    7、提示公告
    公司将于2006年6月12日就本次临时股东大会发布提示公告。
    8、会议出席对象
    （1）凡2006年6月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
    （2）公司董事、监事、高级管理人员；
    （3）公司聘请的法律顾问。
    （二）会议审议事项会议议题为：
    1、逐项审议《关于公司非公开发行股票的议案》；
    2、审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；
    3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
    4、审议《关于非公开发行股票可行性说明的议案》；
    5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
    6、审议《关于非公开发行股票涉及关联交易报告的议案》；
    7、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》； 
    8、审议《关于非公开发行股票后持续性关联交易的议案》；
    9、审议《关于修改公司章程的议案》。
    上述议案1中的《资产评估报告》及议案5中的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》将在2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。
    （三）现场会议登记方法
    全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
    个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人股票帐户卡；
    国有法人股和境内法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
    2、登记时间：2006年6月14日（星期三）
    上午9：00～11：00	下午2：00～4：00异地股东可于2006年6月14日前采取信函或传真的方式登记。
    3、登记地点：江西省南昌市青山湖区南钢路公司证券部办公室
    4、联系方式：电话：0791-8396314  传	真：0791-8394075
    邮编：330012
    （四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
    1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年6月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
    2、投票代码：738507  投票简称：长力投票
    投票代码: 363507  投票简称：长力投票
    注：深圳市值配售股份的投票代码：363507  投票简称：长力投票。
    3、股东投票的具体程序为：
    （1）买卖方向为买入投票；
    （2）由于本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在"委托价格"项下的申报委托按下表进行。
    序号               议案名称                       申报价格（元）
    -   议案一、关于公司非公开发行股票的议案               -
    1   事项1、发行股票的种类                             1.00
    2   事项2、每股面值                                   2.00
    3   事项3、发行数量                                   3.00
    4   事项4、发行对象                                   4.00
    5   事项5、发行价格                                   5.00
    6   事项6、股份认购方式                               6.00
    7   事项7、本次决议有效期                             7.00
    8   议案二、关于公司符合非公开发行股票基本
        条件的议案                                        8.00
    9   议案三、关于提请股东大会授权董事会办理
        本次非公开发行股票相关事项的议案                  9.00
    10  议案四、关于非公开发行股票可行性说明的
        议案                                             10.00
    11  议案五、关于前次募集资金使用情况说明的
         议案                                            11.00
    12  议案六、关于非公开发行股票涉及关联交易
        报告的议案                                       12.00
    13  议案七、关于新老股东共享本次发行前滚存
        的未分配利润的议案                               13.00
    14  议案八、关于非公开发行后持续性关联交易
        的议案                                           14.00
    15  议案九、关于修改公司章程的议案                   15.00

    （3）在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
    表决意见种类   对应的申报股数
        同意           1股
        反对           2股
        弃权           3股
    （4）投票注意事项：
    ①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
    ②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
    （五）注意事项
    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；
    请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
    （六）备查文件：江西长力汽车弹簧股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。备查文件存放于江西长力汽车弹簧股份有限公司证券部办公室。
    附件：	授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
    本人／本单位作为江西长力汽车弹簧股份有限公司的股东，兹委托  	先生/女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
    序号                议案名称                              同意   反对   弃权
    -   议案一、关于公司非公开发行股票的议案                    -      -      -
    1   事项1、发行股票的种类         
    2   事项2、每股面值         
    3   事项3、发行数量         
    4   事项4、发行对象         
    5   事项5、发行价格         
    6   事项6、股份认购方式         
    7   事项7、本次决议有效期         
    8   议案二、关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案         
    9   议案三、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
        股票相关事项的议案         
    10  议案四、关于非公开发行股票可行性说明的议案         
    11  议案五、关于前次募集资金使用情况说明的议案         
    12  议案六、关于非公开发行股票涉及关联交易报告的议案         
    13  议案七、关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案         
    14  议案八、关于非公开发行后持续性关联交易的议案         
    15  议案九、关于修改公司章程的议案		
    备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确
    授意受托人投票，其它空格内划"-"。
    委托人签名（或盖章）：委托人身份证或营业执照号码：委托人持有股数：委托人股东帐户：
    受托人签名：受托人身份证号码：
    委托日期：	年	月	日			
    生效日期：	年	月	日至	年	月	日
    上述议案除第十项外均须提交股东大会审议批准。
    特此公告。
    江西长力汽车弹簧股份有限公司董事会
    二○○六年五月十七日