承德新新钒钛股份有限公司董事会2006年第一次临时会议决议公告暨2005年度股东大会的补充通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    承德新新钒钛股份有限公司董事会于2006年5月12日以通讯方式召开2006年第一次临时会议，会议审议通过了本公司第一大股东承德钢铁集团有限公司根据中国证监会发布的《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》（证监公司字[2006]38号）、《上市公司证券发行管理办法》和上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的要求，于2006年4月20日向本公司董事会提交的五项临时提案，并决定将五项临时提案提交公司2006年5月23日召开的2005年度股东大会审议。现将会议决议公告如下：
    一、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司章程修订稿》，并决定提请2006年5月23日召开的公司2005年度股东大会审议。
    二、审议通过了《关于修改〈承德新新钒钛股份有限公司股东大会规则〉的议案》，并决定提请2006年5月23日召开的公司2005年度股东大会审议。
    三、审议通过了《关于修改〈承德新新钒钛股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，并决定提请2006年5月23日召开的公司2005年度股东大会审议。
    四、审议通过了《关于修改〈承德新新钒钛股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，并决定提请2006年5月23日召开的公司2005年度股东大会审议。
    五、审议通过了《承德新新钒钛股份有限公司关于调整增发方案的议案》，并决定提请2006年5月23日召开的公司2005年度股东大会逐项审议。
    增发方案具体如下：
    1、符合申请增发新股条件：根据中国证券监督管理委员会令第30 号《上市公司发行证券管理办法》的规定，公司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行增发的有关规定，具备增发A股的条件。
    2、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股 A股。
    3、每股面值：人民币1.00元。
    4、发行数量：增发不超过22000万股。最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
    5、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
    6、定价方式：本次发行询价区间下限为公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；上限不超过下限的110%，并授权董事会根据市场情况确定。最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者（含原公司所有股东）和网下对机构投资者同时累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
    7、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者同时累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有10：4比例的优先认购权。
    8、募集资金用途及数额：本次募集资金拟用于"钒钛资源综合开发利用技改项目"。该项目共需资金约97,380万元，公司拟通过增发新股募集不超过9亿元建设该项目，不足部分由公司自筹资金解决。最终募集资金数额授权董事会根据具体情况确定。
    9、本次增发新股决议的有效期：自本次股东大会批准之日起一年。
    如国家对于增发新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。
    10、股东大会授权董事会事项：根据增发新股工作需要，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：
    （1）全权办理本次增发申报事项；
    （2）制订和实施本次增发的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定（包括但不限于）发行时机、发行方式、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等与发行方案有关的一切事项；
    （3）签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同和承销协议；
    （4）负责办理新增社会公众股份上市流通等事宜；
    （5）在本次增发A股工作完成后，根据本次增发情况办理公司章程的变更登记事宜；
    （6）根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金未到位前可用银行贷款先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款；
    （7）根据有关法律、法规、证监会文件的相关规定、本公司章程相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次A股增发有关的其他事宜；
    （8）如国家对于增发新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项进行调整。
    11、滚存利润的分配：如公司2006年增发实施完毕，则截止2006年12月31日尚未分配的滚存利润由公司新老股东共同享有；如2006年未实施增发，则分配方案另定。
    公司董事会认为公司四届十七次董事会审议通过的《关于修改承德钒钛章程的议案》中全部内容已经包括在此次承德钢铁集团有限公司的临时提案内，所以决定撤销原定提交2005年度股东大会审议的《关于修改承德钒钛章程的议案》，股东大会其他议题不变（详见2006年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《承德新新钒钛股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知》）。
    《承德新新钒钛股份有限公司章程修订稿》、《关于修改〈承德新新钒钛股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈承德新新钒钛股份有限公司股东大会规则〉的议案》和《关于修改〈承德新新钒钛股份有限公司监事会议事规则〉的议案》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
    六、关于2005年度股东大会有关事项的补充通知：
    （一）会议时间：现场会议于2006年5月23日下午2点在承钢宾馆召开；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年5月23日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。
    （二）会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
    （三）股权登记日：2006年4月20日
    （四）会议审议事项：
    1、	审议《承德钒钛2005年度董事会工作报告》；
    2、	审议《承德钒钛2005年度监事会工作报告》；
    3、	审议《承德钒钛2005年度财务决算报告》；
    4、	审议《承德钒钛2005年度利润分配预案》；
    5、	审议《承德钒钛2006年财务计划》；
    6、	审议《2006年关联交易费用及价格协议》；
    7、	审议《承德钒钛2006年技改投资计划》；
    8、	审议《承德新新钒钛股份有限公司章程修订稿》；
    9、	审议《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司股东大会规则〉的议案》；
    10、审议《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
    11、审议《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；
    12、审议《关于2006年会计师事务所续聘议案》；
    13、审议《承德新新钒钛股份有限公司关于调整增发方案的议案》（逐项审议表决）。
    （五）网络投票的操作流程
    1、投票流程
    （1）投票代码
 沪市挂牌投票代码       深市市值配售投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738357                           363357           承德投票             24    A股

    注：市值配售持有"承德钒钛"股票的投资者，可以通过深圳证券交易所交易系统投票。
    （2）表决议案
 序号                                                           议案   对应的申报价格
    1                                《承德钒钛2005年度董事会工作报告》              1元
    2                                《承德钒钛2005年度监事会工作报告》              2元
    3                                  《承德钒钛2005年度财务决算报告》              3元
    4                                  《承德钒钛2005年度利润分配预案》              4元
    5                                        《承德钒钛2006年财务计划》              5元
    6                                  《2006年关联交易费用及价格协议》              6元
    7                                    《承德钒钛2006年技改投资计划》              7元
    8                            《承德新新钒钛股份有限公司章程修订稿》              8元
    9        《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司股东大会规则〉的议案》              9元
    10     《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司董事会议事规则〉的议案》             10元
    11     《关于修订〈承德新新钒钛股份有限公司监事会议事规则〉的议案》             11元
    12                               《关于2006年会计师事务所续聘议案》             12元
    13               《承德新新钒钛股份有限公司关于调整增发方案的议案》             13元
                                                (1)符合申请增发新股条件             14元
                                                      (2)发行股票的种类             15元
                                                            (3)每股面值             16元
                                                            (4)发行数量             17元
                                                            (5)发行对象             18元
                                                            (6)定价方式             19元
                                                            (7)发行方式             20元
                                                  (8)募集资金用途及数额             21元
                                            (9)本次增发新股决议的有效期             22元
                                             (10)股东大会授权董事会事项             23元
                                                     (11)滚存利润的分配             24元
    （3）表决意见
表决意见种类            对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    2、投票注意事项
    （1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
    （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
    （六）投票规则
    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
    1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
    2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
    公司将于2006年5月20日在《中国证券报》和《上海证券报》再次催告，敬请广大股东注意。
    特此公告。
    承德新新钒钛股份有限公司董事会
    二OO六年五月十三日