名流置业集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    名流置业集团股份有限公司第四届董事会第七次会议于2006年4月1日在北京市国玉大酒店七层会议室举行，公司已于2006年3月20日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应到董事9人，实到8人（董事杨孝玉先生委托董事刘怡祥先生出席会议，并代其行使表决权），3名独立董事全部出席会议，全体监事及公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
    董事长刘道明先生主持会议。会议讨论了公司2005年年度报告以及2005年度继续实施增发工作等各项决议，经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：
    一、公司变更经营范围的议案：董事会决定将公司经营范围中增加房屋租赁业务（以工商部门核准为准）。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    二、关于修改公司章程的议案：同意公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》及公司实际情况修订的公司章程，董事会决定将新修订的公司章程（草案）提交公司股东大会审议。（附：修改后的公司章程）
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    三、关于修改《公司股东大会议事规则》（附后）的议案；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    四、关于修改《公司董事会议事规则》（附后）的议案；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    五、关于修改公司《对外担保管理制度》（附后）的议案；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    六、关于推荐肖新才先生为公司董事候选人的议案：
    同意杨孝玉先生因工作变动辞去公司董事职务的请求，同时推荐肖新才先生为公司四届董事会董事候选人（附肖新才先生简历）；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    七、关于改选公司董事的议案：
    因公司第二大股东变更，胡光泽先生不再担任董事职务，同时现公司第二大股东北京国财创业投资有限公司推荐熊晟楼先生为公司四届董事会董事候选人。（附熊晟楼先生简历）
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    八、关于转让武汉市未来屋产有限公司股权的议案：
    同意将公司子公司北京名流未来置业有限公司持有的武汉市未来屋产有限公司的全部股权转让给赵守波先生（详见公司于2006年4月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司出售资产的公告）
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    九、关于受让北京名流未来置业有限公司股权的议案：
    同意本公司按经审计的帐面价值受让公司直接或间接持有100％股权的子公司深圳市华晟投资发展有限公司持有的子公司北京名流未来置业有限公司20％的股权，受让完成后本公司将持有北京名流未来置业100％的股权。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    十、关于为北京名流未来置业有限公司借款提供担保的议案：
    同意为公司子公司北京名流未来置业有限公司向北京建行开发区支行借款不超过3000万元，提供信用担保，担保期限自借款之日起至该项借款归还之日止。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    十一、公司2005年度总经理工作报告；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    十二、公司2005年度财务报告；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    十三、公司2005年度董事会工作报告；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    十四、公司2005年年度利润分配预案：
    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润87,517,395.00元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金19,435,644.07元,按5%提取法定公益金4,811,267.35元,按每股0.22元（含税）派发53,906,160.00元的现金股利，加上以前年度未分配利润55,176,177.99元，可供股东分配利润64,540,501.58元。
    鉴于公司已于2005年中期实施了大比例现金分配，股改时亦进行了公积金转增股本，为了公司业务发展需要，董事会决定2005年度不进行利润分配和公积金转增股本，尚未分配利润64,540,501.58元，结转下年度分配。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    十五、公司2005年年度报告及摘要；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    十六、公司关于续聘公司财务审计机构的议案：继续聘请亚太中汇会计师事务所有限公司担任公司2006年度财务审计机构，财务审计费用为28万元。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    十七、关于解聘公司高管的议案：
    同意副总经理黄伟明、张乐二位先生因工作变动提出的辞职请求。
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    十八、关于公司2006年度继续实施增发A股的预案：
    1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
    2、每股面值：人民币1.00元。
    3、发行数量：不超过12000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。
    4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
    5、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
    6、发行方式：本次增发将按照国务院证券监督管理机构的相关规定并结合投资者申购情况确定发行方式。
    7、发行定价方式：本次增发价格的下限拟定为股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数，上限按下限的一定倍数确定，最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者（含原A股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
    8、本次募集资金用途及数额
    ①北京“未来假日花园”二期房地产开发项目，募集资金投资额不超过10000万元；
    ②武汉“名流 人和天地”（原“名流时代”一期）房地产开发项目，募集资金投资额不超过40000万元。其中：A组团预计投入资金16000万元；B组团预计投入资金24000万元。
    上述投资项目预计共需募集资金不超过50000万元。
    本次增发募集资金到位后，将按以上顺序及项目的轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资金额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资金额，超出部分补充公司流动资金。
    9、本次增发A股决议的有效期
    提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年内有效。
    10、本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。
    提请股东大会同意将本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。
    11、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜
    ①授权根据具体情况制定和实施本次增发的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
    ②授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
    ③授权办理本次增发申报事项；
    ④根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    ⑤根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    ⑥授权在本次增发新股完成后，办理本次增发的股票在深证证券交易所上市交易；
    ⑦授权办理与本次增发有关的其他事项；
    ⑧如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
    ⑨本授权一年内有效。
    本议案逐项审议并获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚须提交2005年年度股东大会逐项审议表决。
    十九、关于审查公司增发资格的议案；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    二十、关于通过增发募集资金运用可行性分析报告的议案（附件）；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    董事会提请公司2005年年度股东大会审议批准。
    二十一、关于召开公司2005年年度股东大会的议案；
    本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
    特此公告
    名流置业集团股份有限公司
    董   事   会
                                              2006年4月1日
                                
附：
                  名流置业集团股份有限公司
                 第四届董事会董事候选人简历
    候选董事
    肖新才，男，1952年生。大专学历，高级经济师。曾历任洪湖市化纤（集团）公司总经理（法定代表人）、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任等职。2000年9月-2006年2月任湖北幸福实业股份有限公司总经理（幸福实业公告显示，该公司董事会于2006年2月24日决议通过肖新才先生辞去总经理职务）；现任公司总经理、名流投资集团有限公司副董事长、湖北幸福实业股份有限公司副董事长、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事；潜江市政协常委、潜江市工商联副主席。除上述任职外，与公司或控股股东及实际控制人不存在其它关联关系。其未持有本公司股份，未受过证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚。
    候选董事
    熊晟楼，男，1960年生，大本学历。1983年至1990年在深圳三立达实业公司任主管、部门经理。1991年至1996年海南达丰房地产公司任副总经理。1997年至2004年北京万胜房地产开发有限公司任副总经理。现任公司副总经理，西安分公司总经理，西安名流置业有限公司总经理。除上述任职外，与公司或控股股东及实际控制人不存在其它关联关系。其未持有本公司股份，未受过证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚。