北京市中银律师事务所关于山东省药用玻璃股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书

    致：山东省药用玻璃股份有限公司：
    受山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称公司）委托，北京市中银律师事务所（以下简称本所）指派本所律师以专项法律顾问身份出席公司于2005年4月29日召开的2005年度股东大会，并就公司2005年度股东大会相关事宜，出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2005年度股东大会的文件，包括但不限于2006年3月27日召开的公司四届董事会十二次会议决议以及根据上述决议内容刊登在2006年3月29日《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司2005年度股东大会。
    公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该等事实的了解及对公司2005年度股东大会所涉及的相关法律事项发表法律意见。
    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
    一、公司2005年度股东大会召集、召开的程序
    1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长柴文先生主持。公司已于2006年3月29日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上告知全体股东,并在上海证券交易所网站上披露。该通知载明的开会日期是2006年4月29日上午9点。
    2、本次股东大会按公告通知要求如期于2006年4月29日上午9点召开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已提前30日。
    经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定。
    二、公司2005年度股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
    1、公司2005年度股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。出席会议的股东（包括股东代理人）共2名，代表公司55,336,206股股份，占公司总股本222,500,111的24.87%。经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。
    三、公司2005年度股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部17项议案以及1项临时提案逐项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，1名监事代表和2名股东代表以及本所律师按规定程序进行了计票、监票，表决结果当场宣布。
    1、公司董事会提交审议的以下15项议案以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数55,336,206股的100%同意并通过。具体如下：
    （一）《公司2005年度董事会工作报告》；
    （二）《独立董事2005年度述职报告》；
    （三）《公司2005年度财务决算报告》； 
    （四）《公司2005年度利润分配预案》；
    （五）《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    （六）《公司2005年度报告及摘要》；
    （七）《关于续聘上海上会会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构的议案》；
    （八）《关于控股子公司采购关联企业纸箱的议案》；
    （九）《关于前次募集资金投资高档生物制剂管瓶项目延迟开工的议案》；
    （十）《关于公司申请公募增发A股的议案》；
    （十一）《关于公司增发A股发行方案的议案》；
    （十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案》；
    （十三）《关于本次增发A股决议有效期的议案》；
    （十四）《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》；
    （十五）《本次募集资金使用的可行性的议案》
    对于公司董事会提交审议的《关于控股子公司采购关联企业纸箱的议案》,关联股东均回避了表决。
    2、公司监事会提交审议的议案《公司2005年度监事会工作报告》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数55,336,206股的100%同意并通过。
    3、公司董事会提交审议的《关于提取公司激励基金的议案》同意票0股，弃权票0股，反对票55,336,206股，占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数55,336,206股的100%，该议案未能获得通过。
    4、公司第一大股东沂源县公有资产管理委员会（持股比例24.855%）于2006年4月18日向公司董事会书面提交了《关于提取山东药玻公司激励基金的议案》，董事会于2006年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告了该临时提案的内容,并在上海证券交易所网站上披露。该提案以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数55,336,206股的100%同意并通过。
    在本次股东大会进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次股东大会的股东及股东代理人均没有对表决结果提出异议。本所律师认为，公司2005年度股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
    四、结论
    综上所述，本所律师认为，公司2005年度股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定。公司2005年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。
    北京市中银律师事务所（盖章）        
    经办律师（签字）：金俊
    二00六年四月二十九日