湖南长丰汽车制造股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    特别提示：经过充分沟通，根据全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2006年5月11日复牌。
    一、关于股权分置改革方案的调整情况
    湖南长丰汽车制造股份有限公司（以下简称"长丰汽车"或"公司"）董事会于2006年4月24日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子邮件、投资者恳谈会、走访机构投资者、现场接待来访投资者、发放征求意见表等方式协助公司非流通股股东与流通A股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
    1、对价安排的形式与数量
    原方案：
    "全体非流通股股东以直接送股方式向流通A股股东支付对价，以换取所持非流通股份的上市流通权，流通A股股东每持有10股流通股股票获送3.2股股票，全体非流通股股东按照各自所持非流通股股份占非流通股总数的比例支付对价，共需支付2,496.00万股股票。"
    现修改为：
    "全体非流通股股东以直接送股方式向流通A股股东支付对价，以换取所持非流通股份的上市流通权，流通A股股东每持有10股流通股股票获送3.8股股票，全体非流通股股东按照各自所持非流通股股份占非流通股总数的比例支付对价，共需支付2,964.00万股股票。"
    2、非流通股股东的承诺事项
    原方案：
    "本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东对于所持股份的交易或转让作出如下承诺：
    1、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作出法定承诺。
    2、控股股东长丰（集团）有限责任公司承诺，持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
    3、控股股东长丰（集团）有限责任公司承诺，自改革方案实施之日起，三十六个月承诺期满后，长丰集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币7.00元（若自股权分置改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
    4、控股股东长丰（集团）有限责任公司承诺，自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内，如长丰汽车股票价格低于每股3.83元，长丰集团将投入累计不超过人民币1亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。期间如果累计购入长丰汽车股数达到其总股本的5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购入长丰汽车股票。在增持股份计划完成后的六个月内，长丰集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。"
    现修改为：
    "本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东对于所持股份的交易或转让作出如下承诺：
    1、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，作出法定承诺。
    2、控股股东长丰（集团）有限责任公司承诺，持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
    3、控股股东长丰（集团）有限责任公司承诺，自改革方案实施之日起，三十六个月承诺期满后，长丰集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币7.00元（若自股权分置改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
    4、控股股东长丰（集团）有限责任公司承诺，自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内，如长丰汽车股票价格低于每股4.30元，长丰集团将投入累计不超过人民币1亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。期间如果累计购入长丰汽车股数达到其总股本的5%，则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告，并在公告二日后方可继续购入长丰汽车股票。在增持股份计划完成后的六个月内，长丰集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。"
    二、补充独立董事意见
    针对本次股权分置改革方案的调整，全体独立董事发表独立意见如下：
    "1、自公司董事会于2006年4月24日公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；
    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益；
    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订；
    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"
    三、补充保荐意见
    针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构国元证券有限责任公司认为：
    "1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；
    2、本次股权分置改革方案的调整是在公司全体非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益；
    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"
    四、补充法律意见
    针对本次股权分置改革方案的调整，律师事务所北京市星河律师事务所认为："长丰汽车非流通股股东根据与长丰汽车流通股股东沟通的结果调整股权分置改革方案，符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，调整对价方案的行为合法有效；长丰汽车根据调整后的对价方案进行股权分置改革，客观上保护了流通股股东的利益，长丰汽车非流通股股东有能力履行相关承诺，本次股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。"
    特此公告。
    湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
    二00六年五月十日