深圳市物业发展（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人名称：
卓见投资有限公司(Brilliant Idea Investments Limited)
注册地址：P.O.Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，
Tortola，British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
签署日期：二○○六年四月二十八日
特别声明
卓见投资有限公司因受让深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司持有的深圳市物业发展（集团）股份有限公司380,861,612股股份（占股本总额的70.296%），触发了《上市公司收购管理办法》中规定的要约收购义务，现向深圳市物业发展（集团）股份有限公司除深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约，履行要约收购义务。本次要约收购不以终止深圳市物业发展（集团）股份有限公司上市地位为目的。
卓见投资有限公司承诺，将在对深圳市物业发展（集团）股份有限公司上市公司协议收购及要约收购事项办理完毕后，立即着手进行深圳市物业发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案的实施。
卓见投资有限公司承诺《要约收购报告书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
要约收购人声明
一、本报告书摘要根据《中华人民共和国证券法》《、上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－要约收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的深圳市物业发展（集团）股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市物业发展（集团）股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次要约收购不以终止深圳市物业发展（集团）股份有限公司的上市公司地位为目的；本次要约收购完成及收购人协议受让的深物业股份过户登记至其名下后，收购人将尽快实施深物业股权分置改革方案；
五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、本报告书摘要的目的仅为向公众提供本次收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将按照规定的时间刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
收购人、卓见投资、指 卓见投资有限公司
本公司 (Brilliant Idea Investments Limited)
九龙建业 指 九龙建业有限公司
（Kowloon Development Company Limited）
保利达控股 指 保利达控股国际有限公司
(Polytec Holdings International Limited)
投资控股 指 深圳市投资控股有限公司，根据深国资委【2004】223
号文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，
深圳市人民政府将深圳市建设投资控股公司、深圳市
投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司三家市属资
产经营公司合并，组建成立深圳市投资控股有限公
司，因此，深圳市建设投资控股公司和深圳市投资管
理公司所持有的深圳市物业发展（集团）股份有限公
司股份目前由深圳市投资控股有限公司管理。
建设控股 指 深圳市建设投资控股公司
深投公司 指 深圳市投资管理公司
上市公司、深物业 指 深圳市物业发展（集团）股份有限公司
国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次要约收购 指 卓见投资向深物业除建设控股、深投公司以外的全体
股东发出收购其所持有的全部股份的要约，履行其收
购深物业380,861,612股国有股（占深物业总股本的
70.296%）导致触发深物业要约收购义务的行为
本报告书摘要 指 深圳市物业发展（集团）股份有限公司要约收购报告
书摘要
股份转让协议 指 卓见投资、建设控股、深投公司三方在深圳市签署的
《深圳市物业发展（集团）股份有限公司股份转让协
议》
财务顾问、国信证 指 国信证券有限责任公司
券
律师事务所 指 广东信达律师事务所
元 指 人民币元
第二节重要事项
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深物业A/深物业B
股票代码：000011/200011
股本结构：
占被收购公司总股
股份类别 持股数量(股)
本比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份 323,747,713 59.76%
境内法人持有股份 65,200,850 12.03%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 388,948,563 71.79%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 91,355,000 16.86%
2、境内上市外资股 61,459,312 11.34%
3、境外上市外资股
4、高管冻结股 36,300 0.01%
已上市流通股份合计 152,850,612 28.21%
三、股份总数 541,799,175 100.00%
二、收购人基本情况
收购人名称：卓见投资有限公司
注册地址：P.O.Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，
5Tortola，British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
通讯地址：香港九龙弥敦道750号始创中心23楼
联系电话：（852）2396 2112
传 真：（852）2789 1370
三、收购人关于收购的决定
卓见投资于2005年4月1日召开董事会会议，一并批准卓见投资受让深物业股份380,861,612股（占深物业股本总额的70.296%）及开展为实现受让股份之目的而所需的其他行为和签署相关文件。本次要约收购已获卓见投资董事会批准。
四、要约收购的目的
本次要约收购是卓见投资有限公司履行因协议受让深圳市建设投资控股公司、深圳市投资管理公司持有的深圳市物业发展（集团）股份有限公司380,861,612股股份（占股本总额的70.296%）而触发的全面要约收购义务，不以终止深圳市物业发展（集团）股份有限公司的上市地位为目的。
五、要约收购涉及股份的有关情况
股份性质 要约价格(元／股) 股份数量(股) 占总股本比例
境内法人股 1.20405 8,086,951 1.49%
人民币普通股 4.32 91,355,000 16.86%
境内上市外资股 2.78 61,459,312 11.34%
合计 160,901,263 29.69%
注：被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票目前均处于锁定状态。如在要约期内，该等股份仍处于锁定状态，则该等股份不能申报预受要约；如在要约期内，该等股份被解除锁定，则该等股份可以按照法律法规和相关细则的规定申报预受要约。
六、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需资金总额为人民币404,390,693元和港币170,856,887元。2006年4月27日，卓见投资有限公司已将港币12,000万元(不少于收购金额的百分之二十)的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的备付金账户中，并办理了冻结手续。
七、要约收购的有效期限
本次要约收购的有效期限为卓见投资有限公司发布《要约收购报告书》公告日起的(不含公告当日)三十个自然日。
八、收购人聘请的财务顾问和律师事务所的情况
收购人聘请的财务顾问名称：国信证券有限责任公司
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦22层
联系人：曾毅
电 话：（755）82130833－2213
收购人聘请的律师事务所名称：广东信达律师事务所
地址：深圳市深南中路航天大厦24层
联系人：麻云燕、林晓春
电话：(755) 88265120
九、要约收购报告书签署日期：二○○六年四月二十八日
第三节收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
收购人名称： 卓见投资有限公司(Brilliant Idea InvestmentsLimited)
注 册 地 ： P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, RoadTown, Tortola，British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
主要办公地点： 香港九龙弥敦道750号始创中心23楼
注 册资本 ： 50,000美元
注 册号码 ： 640368
企 业类型 ： 投资公司
经 济性质 ： 外资公司
经 营范围 ： 综合业务（包括进出口、金融、房地产等）
股 东名称 ： 九龙建业有限公司、刘慰慈
通 讯地址 ： 香港九龙弥敦道750号始创中心23楼
联 系电话 ： （00852）23962112
二、收购人相关产权及控制关系
卓见投资于2005年2月2日成立，注册地为英属维尔京群岛，股东为九龙建业有限公司（Kowloon Development Company Limited）和刘慰慈(Lau Wai Chi)先生，实际控制人为保利达控股，卓见投资的产权、控制关系如下图：
注：The Or Family Trustee Limited Inc 为受托管理保利达控股有限公司的基金管理公司，柯
为湘先生及其家族成员为其管理财产之收益人，柯为湘先生同时是The Or Family TrusteeLimited Inc 的基金管理委员会主席及保利达控股国际有限公司的主席。
三、收购人股东、实际控制人及其他关联方基本情况
（一）卓见投资股东情况
1、九龙建业有限公司
卓见投资的控股股东九龙建业是一家以地产投资及发展业务为主的公司，1995年成功在香港联合交易所上市（股票编码：34），其下还拥有一家在香港联合交易所上市的子公司：保利达资产控股有限公司（股票编码：208）。2001年12月，九龙建业的控股权被保利达控股成功收购后，成为该集团的子公司。目前，保利达控股持有九龙建业约62%的控股权。自保利达控股入主后，九龙建业原有的物业投资业务得以迅速增长，同时在金融服务及财资管理等方面也取得了良好业绩。截止2005年12月31日，九龙建业的总资产和净资产分别达到99亿港元和60亿港元。目前，九龙建业已经明确其发展方向将集中于房地产及物业投资，并已形成九龙建业以香港为中心，保利达资产控股有限公司以澳门为中心的房地产与物业发展格局，并开始进军国内房地产市场。截至2005年12月31日，九龙建业的股东及其股权结构如下：
股东名称 持股数量 股份比例
Intellinsight Holdings Limited 352,838,083 62.25%
China Dragon Limited 185,000 0.04%
谭希仲、黎家辉、杨国光、陆恭正、 1,235,000 0.22%
Keith Alan Holman及其关联人士
公众股东 212,509,767 37.49%
合计： 566,767,850 100%
2、刘慰慈先生
男，1949年10月出生。现任香港天津集团董事会主席。在国内担任的主要社会职务有：河北省政协常委、广东省外商投资企业协会副会长和深圳市外商投资企业协会副会长等。刘慰慈先生主要从事皮草、百货、房地产等行业，名下企业包括香港天津制衣有限公司、龙津服装（深圳）有限公司、浙江天湖服装有限公司、上海天兴百货有限公司等，主要企业简要情况如下：
刘慰慈先生名下主要企业 2005年销售或租金收入（亿元） 资产总值（亿元）
龙津服装（深圳）有限公司 2.3 2.9
浙江天湖服装有限公司 2.1 1.4
上海天兴百货有限公司 0.6 1
香港天津制衣有限公司 6.4亿港币 4亿港币
（二）卓见投资实际控制人情况
作为九龙建业的控股股东，保利达控股是一个多元化的集团，保利达控股的要业务为房地产发展和投资、纺织和制衣、公用设施的投资、制冰和冻仓、金融业务、实业投资和项目投资等业务。根据2004年12月31日经审计的财务报告，保利达控股的主要财务状况为总资产71亿港元，净资产20亿港元，营业额10亿港元，净利润6亿港元。
1、保利达控股的地产发展和投资主要分布在香港和澳门，在香港和澳门市区拥有超过200万平方米的土地储备。
2、保利达控股是澳门电力有限公司的单一主要股东，澳门电力为澳门唯一的电力公司，装机容量为352MW（兆瓦），2003年度发电量超过1,510GWh(亿瓦时)。
3、保利达控股2004年成功收购香港牛奶有限公司子公司香港制冰及冷藏有限公司，该公司为香港碎冰制造商之领袖，一直保持盈利记录。
4、保利达控股全资拥有香港亨达证券有限公司，该公司经营超过18年，信誉卓著。
保利达控股精简架构图为：
保利达控股
1、地产发展及投资
2、金融投资
保利达香港 保利达澳门 九龙建业有限公司
3、电影发行
（香港联交所上市公司）
4、财务借贷
5、物业管理
6、电脑软件开发及分销
1、地产发展及投资 1、地产发展及投资
2、金融投资及服务 2、澳门电力投资
3、实业及项目投资 3、物业管理 保利达资产控股有限公司
1、地产投资
（香港联交所上市公司）
2、金融投资
3、实业及项目投资
4、制冰及冻仓
（三）卓见投资的其它关联方情况
Intellinsight 保利达控股国际 Or Family Trustee
名称 The Or Unit Trust
Holdings Limited 有限公司 Limited Inc.
成立日期 2001年8月22日 1994年1月10日 1994年2月22日 1994年2月15日
注册地 英属维尔京群岛 英属维尔京群岛 Nauru（诺鲁） Nauru（诺鲁）
注册资本
50,000 45,000,000 1,000 1,000
（美元）
11
注册登记号 459478 105783 ―― T∕1450
法人代表 柯为湘 柯为湘 ―― 柯为湘
经授权代表 黎家辉 ―― ―― ――
已发行股本
1 44,912,166 ―― ――
（股）
地产发展和投资、 The Or Unit Trust
投资控股公司,除 信托基金，其受益
纺织和制衣、公用 的受托人，控制The
主营业务 持有九龙建业股权 人为柯为湘先生及
设施的投资、金融 Or Unit Trust的投
外无其它业务 其家族成员
服务及财资管理 资、管理和运作
总资产
6,351,000,000 7,941,000,000 7,941,000,000 ――
(港币)
净资产
649,000,000 2,307,000,000 2,307,000,000 ――
（港币）
四、收购人最近五年受到处罚的情况
收购人成立于2005年2月2日，自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其它国
姓名 职务 身份证号码 国籍 居住地
家或地区居留权
柯为湘 董事长 E384708(3) 中国 香港 否
刘慰慈 董事 E367818(4) 中国 香港 否
黎家辉 董事 D531409(8) 中国 香港 否
杨国光 董事 D440088(8) 中国 香港 否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。
七、本次收购决定所履行的相关程序及时间
卓见投资于2005年4月1日召开董事会会议，批准卓见投资受让深物业股份380,861,612股（占深物业股本总额的70.296%）及开展为实现受让股份之目的而所需的其他行为和签署相关文件。本次要约收购已获卓见投资董事会批准。
第四节收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、协议收购的基本情况
本次收购前，收购人未持有深物业的股份。收购人拟协议受让建设控股、深投公司持有的深物业380,861,612股股份（占深物业股本总额的70.296%），协议收购完成后收购人将最终持有深物业70.296%的股权，成为深物业的控股股东。
二、协议收购的相关协议
2005年4月1日收购人与建设控股及深投公司签署了《股份转让协议》，受让建设控股和深投公司所持深物业380,861,612股非流通股（占深物业总股本的70.296%）。《股份转让协议》的主要内容如下：
（一）协议各方：
受让人：卓见投资有限公司
出让人1：深圳市建设投资控股公司
出让人2：深圳市投资管理公司
（二）签署时间：2005年4月1日
（三）转让数量和比例：出让人1转让324,233,612股（占深物业股本总额59.844%），出让人2转让56,628,000股（占深物业股本总额10.452%），合计转让380,861,612股（占深物业股本总额70.296%）
（四）股份性质：本次收购的股份性质包括国家股和国有法人股，股份转让之后，上述股份性质转变为法人股。
（五）股份转让价款总额：在深物业2004年12月31日经审计后的净资产基础上溢价15%，每股作价为人民币1.20405元，股份转让价款总额为人民币458,576,423.93元，其中支付给建设控股的股份转让价款为人民币390,393,480.53元，支付给深投公司的股份转让价款为人民币68,182,943.40元。
（六）股份转让价款的支付币种：股份转让价款由卓见投资以港币进行支付，港币折合人民币的汇率适用付款当日中国人民银行公布的市场汇率进行折算。
（七）股份转让价款的具体支付方式：
首期股份转让价款的支付：首期股份转让价款为全部股份转让价款的50%，由卓见投资在本协议签署之日起5个工作日内支付。
第二期股份转让价款的支付：剩余50%的股份转让价款，由卓见投资在本次股份转让事宜获得国资委、商务部批准，证监会对卓见投资协议收购行为不持异议或卓见投资履行了全面要约收购义务，且出让人向卓见投资出具书面付款通知之日起5个工作日内支付。
（八）协议的生效条件：《股份转让协议》自三方法定代表人或授权代表签字、盖章并获得商务部、国资委批准之日起生效。
三、收购人持股情况
截至目前，卓见投资、九龙建业、保利达控股及其董事、高管人员未通过任何形式持有深物业的任何股份。
四、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况
1、卓见投资声明，卓见投资、九龙建业、保利达控股在提交本报告之日前六个月内没有以自己或任何人的名义（包括委托QFII）买卖深物业挂牌交易股票的行为。
2、卓见投资声明，卓见投资、九龙建业、保利达控股的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月，没有以自己或任何人的名义买卖深物业挂牌交易股票的行为。
五、收购人与深物业股份有关的交易情况
除受让建设控股、深投公司持有的深物业70.296%股权，收购人本身并未发生任何与深物业股份有关的交易。
第五节专业机构报告
一、参与本次收购的专业机构名称
财务顾问：国信证券有限责任公司
法人代表：何如
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦22层
联系人：曾毅
电 话：（755）82130833－2213
收购人律师：广东信达律师事务所
联系地址：深圳市深南中路航天大厦24层
联系人：林晓春
电 话：（755）88265120
传 真：（755）83243108
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系的声明
参与本次收购的专业机构与卓见投资、深物业以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问发表的结论性意见
收购人聘请的财务顾问国信证券在其出具的《独立财务顾问报告》中发表以下结论性意见：
本财务顾问认为，若本次要约收购涉及的股份全部预受要约，所需资金总额为人民币404,390,693元和港币170,856,887元，卓见投资已将港币12,000万元(不少于收购总金额百分之二十)作为履约保证金存放在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户。根据九龙建业和刘慰慈先生名下企业的经营状况、支付能力和信誉状况，卓见投资及其股东九龙建业和刘慰慈先生完全具备实际履行本次要约收购义务的能力。
四、收购人所聘请的律师发表的结论性意见
本所律师认为，卓见投资为本次要约收购出具的《要约收购报告书》的内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的要求。
第六节备查文件
一、备查文件目录
1.广东信达律师事务所出具的《法律意见书》；
2.国信证券出具的《独立财务顾问报告书》；
3、卓见投资、九龙建业的工商营业执照和税务登记证；
4、卓见投资、九龙建业及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
5、卓见投资就要约收购做出的相关董事会决议；
6、九龙建业2003、2004、2005年度经审计的财务会计报告；
7、涉及要约收购所需资金来源及相关协议，包括收购人股东的银行资信证明及股东借贷协议；
8、要约收购报告书摘要公告日前六个月内，卓见投资、九龙建业的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖深物业A/深物业B股票的说明及相关证明文件；
9、中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的相关机构和人员（包括收购人所聘请的国信证券和广东信达律师事务等专业机构及相关人员）报告日前六个月内的证券交易记录；
10、卓见投资将履约保证金存入并冻结于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定帐户的证明；
11、《深圳市物业发展（集团）股份有限公司之股份转让协议》及附件；
12、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备置地点上述备查文件备置于深物业董秘办公室：
通讯地址：深圳市人民南路国贸大厦39、42层
深圳市物业发展(集团)股份有限公司
联系电话：（755）82212997/ 82210610
传 真：（755）82212997
（本页为签字页，以下无正文）
卓见投资有限公司
授权代表人：黎家辉
二○○六年四月二十八日
