广东美雅集团股份有限公司2006年第二次临时董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    广东美雅集团股份有限公司于2006年4月18日以书面送达和传真方式发出2006年第二次临时董事会会议通知，会议于2006年4月26日在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈柏森先生主持。会议审议并通过如下决议： 
    一、审议通过公司2005年度董事会工作报告；
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    二、审议通过公司2005年年度报告及其摘要；
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    三、审议通过公司2005年度财务决算报告；
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    四、审议通过公司2005年度利润分配议案；
    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润-25,992.28万元，本年度可供分配利润-88,471.34万元。根据《公司章程》规定，董事会决定公司2005年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    五、审议通过关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的预案；
    1、如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有《上市规则》4.1条规定的恢复上市保荐机构资格（保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构；恢复上市的保荐机构还应当根据中国证券业协会发布的《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》，具有从事代办股份转让主办券商业务资格。）的证券公司（以下简称"代办机构"）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
    2、如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
    3、如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    六、审议通过关于会计差错更正的议案；
    会计差错更正情况详见2006年4月29日的公告编号：2006-13。
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    七、审议通过关于修订《公司章程》的议案；
    （具体内容见巨潮网站www.cninfo.com.cn）
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    八、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案；
    （具体内容见巨潮网站www.cninfo.com.cn）
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    九、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案；
    （具体内容见巨潮网站www.cninfo.com.cn）
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    十、审议通过公司2006年第一季度报告的议案；
    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
    以上第一、二、三、四、五、七、八、九项议案需提交公司2005年年度股东大会审议，2005年度股东大会时间另行通知。
    特此公告
    广东美雅集团股份有限公司董事会
    二00六年四月二十八日