1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均出席董事会
1.4 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 本公司董事长陈柏森先生、主管会计工作负责人文靖华先生及会计机构负责人周丽嫦女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 *ST美雅
股票代码 000529
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址和办公地址 广东省鹤山市沙坪镇人民西路40号
邮政编码 529700
公司国际互联网网址 http://www.meiya.com.cn
电子信箱 meiya@pub.jiangmen.gd.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 苏东明
联系地址 广东省鹤山市沙坪镇人民西路40号
电话 0750?888888
传真 0750?889673
电子信箱 meiya@pub.jiangmen.gd.cn
3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
本年比上
2004年 2003年
2005年 年增减
调整后 调整前 （％） 调整后 调整前
主营业务收入 307,188,686.73 332,008,699.42 337,375,983.95 -7.48 424,443,635.24 446,845,994.07
利润总额 -259,922,768.81 -253,246,365.18 -203,366,007.57 -2.22 -254,589,222.25 -217,790,740.49
净利润 -259,922,768.81 -253,246,365.18 -203,366,007.57 -2.22 -254,589,222.25 -217,790,740.49
扣除非经常性损
-245,373,183.13 -268,339,080.09 -218,458,722.48 8.95 -340,965,564.48 -304,167,082.72
益的净利润
经营活动产生的
-7,767,623.73 -76,034,373.18 -76,034,373.18 89.78 85,269,891.88 85,269,891.88
现金流量净额
2004年末 本年末比 2003年末
2005年末 上年末增
调整后 调整前 减（％） 调整后 调整前
总资产 864,792,923.68 1,098,121,847.64 1,222,560,203.17 -21.25 1,209,747,441.31 1,284,305,439.23
股东权益（不含
-399,780,977.03 -143,966,722.42 -25,214,561.36 -176.95 109,279,642.76 178,151,446.21
少数股东权益）
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
本年比上年
2005年 2004年 2003年
增减（％）
每股收益 -0.66 -0.64 -3.13 -0.64
每股收益（注） -0.66 -0.64 -3.13 -0.64
净资产收益率 --- --- --- -232.97%
扣除非经常性损益的
净利润为基础计算的 --- --- --- -312.01%
净资产收益率
每股经营活动产生的
-0.02 -0.19 89.47 0.22
现金流量净额
本年末比上
2005年末 2004年末 年末增减 2003年末
（％）
每股净资产 -1.01 -0.36 -180.56 0.28
调整后的每股净资产 -1.02 -0.39 -148.78 0.17
注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值
1,451,311.34
准备后的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 323,032.14
非银行借款利息支出 -16,323,929.16
合 计 -14,549,585.68
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 小计 数量 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 143,560,141 36.21% 0 143,560,141 36.21%
其中：国家持有股份 108,989,858 27.49% 0 108,989,858 27.49%
境内法人持有股份 34,570,283 8.72% 0 34,570,283 8.72%
境外法人持有股份 0
其他 0
2、募集法人股份 36,897,640 9.31% 0 36,897,640 9.31%
3、内部职工股 0
4、优先股或其他 0
未上市流通股份合计 180,457,781 45.51% 0 180,457,781 45.51%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 216,058,091 54.49% 0 216,058,091 54.49%
2、境内上市的外资股 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0
4、其他 0 0 0
已上市流通股份合计 216,058,091 54.49% 0 216,058,091 54.49%
三、股份总数 396,515,872 100% 0 396,515,872 100%
4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位:股
报告期末股东总数 83,266
前十名股东持股情况
股东名称（全称）股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量
广东省广新外贸
国有股东 29.68% 117,697,245 117,697,245 0
轻纺（控股）公司
鹤山市海峰贸易
其他 2.81% 11,133,650 11,133,650 8,933,650
发展公司
鹤山毛纺织总厂
其他 2.66% 10,549,000 10,549,000 10,549,000
联合毛绒厂工会
鹤山市资产管理
国有股东 2.50% 9,912,896 9,912,896 0
委员会办公室
鹤山市床上用品
其他 2.23% 8,845,000 8,845,000 8,845,000
厂工会
广东省民族贸易
其他 0.92% 3,663,000 3,663,000 0
公司工会
鹤山市鹤昌实业
其他 0.55% 2,200,000 2,200,000 2,200,000
投资公司工会
鹤山市昌盛制衣
其他 0.55% 2,200,000 2,200,000 0
有限公司工会
广东粤财信托投
其他 0.55% 2,200,000 2,200,000 0
资公司
鹤山市宏科贸易
其他 0.53% 2,101,990 2,101,990 2,101,990
有限公司
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 持有流通股数量 股份种类
北京市文化发展基金会 1,242,178 人民币普通股
林小明 975,297 人民币普通股
张秀琼 957,500 人民币普通股
李燕媚 798,066 人民币普通股
孙兆伟 745,946 人民币普通股
孙妙琴 650,349 人民币普通股
蔡庆伟 570,010 人民币普通股
吴广忠 566,600 人民币普通股
宓小俊 560,000 人民币普通股
林宋标 484,953 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说 未知公司前10名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于
明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司控股股东为广东省广新外贸轻纺（控股）公司，该公司是国有大型企业集团，成立于一九八八年一月，法定代表人：陈金水，公司注册资本：贰亿捌仟玖佰捌拾万元，主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；进出口商品内销业务，纺织品和服装的信息服务。
控股股东实际控制人为广东省广新外贸集团有限公司，该公司是由广东省属主要专业外贸公司组建的广东省人民政府授权经营的国有大型企业集团，其持有广东省广新外贸轻纺（控股）公司100%股权。该公司成立于二OOO年九月，法定代表人：李德和，公司注册资本：陆亿零叁佰万元，主要经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营）。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
是否在
报告期内
变 股东单
年初 年末 从公司领
性 年 动 位或其
姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 取的报酬
别 龄 原 他关联
数 数 总额（万
因 单位领
元）
取
陈柏森 董事长 男 60 2005.10.28-2008.10.27 0 0 2.80 否
林锡森 董 事 男 48 2005.10.28-2008.10.27 0 0 2.80 是
董 事
曹 杰 男 44 2005.10.28-2008.10.27 0 0 9.60 否
总经理
董 事
黄秋林 女 43 2005.10.28-2008.10.27 0 0 2.80 否
副总经理
林锡祥 董 事 男 63 2005.10.28-2008.10.27 0 0 1.05 是
董 事
文靖华 男 32 2005.10.28-2008.10.27 0 0 2.45 否
财务负责人
李连华 独立董事 男 45 2005.10.28-2008.10.27 0 0 4.00 否
郭 伟 独立董事 男 48 2005.10.28-2008.10.27 0 0 4.00 否
孟家光 独立董事 男 42 2005.10.28-2008.10.27 0 0 4.00 否
梁惠金 监事长 女 51 2005.10.28-2008.10.27 8872 8872 --- 7.20 否
吴继忠 监 事 男 43 2005.10.28-2008.10.27 9295 9295 --- 7.20 否
冯德华 监 事 男 40 2005.10.28-2008.10.27 0 0 4.81 否
总经理
魏 伟 男 40 2005.10.28-2008.10.27 0 0 5.94 否
助理
总经理
陈胜华 男 39 2005.10.28-2008.10.27 0 0 3.60 否
助理
苏东明 董事会秘书 男 33 2005.10.28-2008.10.27 0 0 4.52 否
合计 18167 18167 66.77
6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
2005年，公司整体经营环境越发紧张，一方面国内能源、原辅材料价格持续高位运行；另一方面生产性劳动力紧张、用电紧张及公司流动资金紧张。在这前所未有的压力面前，在公司董事会及经营层的积极努力下，以“稳定生产经营，化解公司风险”为主要目标，努力克服年初因流动资金紧张而造成停产的困难，使公司2005年基本维持了生产经营的有序运行。
2005年公司制定了“苦心经营求生存，着力调整谋发展”的经营方针，对内抓管理，抓技改，优化产品结构；对外开拓市场、扩大市场网络，并以责任目标管理考核为手段，着力改善公司整体效益。2005年，公司根据国内外毛毯市场的需求，调整营销策略，把出口业务作为销售重点，通过销售调整，公司2005年出口创汇额创历史新高。虽然公司想方设法扩大了出口业务，但由于国内销售市场的疲软，加上受人民币升值影响，公司销售收入比去年同期略有下降。2005年公司继续完善和规范企业内部管理，质量管理体系和测量管理体系均顺利通过国家QMS认证机构的监督审核。美雅牌拉舍尔毛毯在2005年再次获得“广东省名牌产品”称号,确保公司品牌的知名度和品牌效应。
2005年公司总部累计生产毛毯332万条，比上年同期下降7.47%。实现工业总产值101,845.9万元，主营业务收入30,718.87万元，比上年同期下降7.48%，实现出口创汇2007万美元，比上年增长59%,净利润-25,992.28万元,比上年下降2.64%。
2005年生产经营主要工作表现在“四坚持、三强化、一理顺”。
（1）坚持抓管理，确保企业生产平稳运营；
（2）坚持抓技改，抓节能降耗，控制生产成本；
（3）坚持抓营销，全力开拓出口业务；
（4）坚持抓思想，为公司稳定经营构建和谐的运行环境；
（5）强化生产管理，按时按质完成生产订单；
（6）强化质量管理，确保公司名牌地位；
（7）强化财务管理，确保流动资金满足生产需要；
（8）理顺劳动关系，着力解决员工切身问题。
二、对公司未来发展的展望
2006年，是我国推动国民经济全面发展，实施“十一五”规划的第一年，也是公司尽力摆脱困境、寻找新出路的关键一年。2006年公司将以“细化管理、控制成本、挖潜降耗、整合资源、提高效益”为指导思想。通过控制生产成本、挖潜降耗节能、提高产品合格率、提高员工工作效率等方法降低生产成本；通过调整产品结构，增加高附加值产品，提高销售收入，提高经营效益，参与激烈的市场竞争。2006年公司毛毯出口将迎来新的发展机遇，俄罗斯、美国等国家对毛毯产品需求的提升，使公司毛毯出口销售将会得到提高。公司未来发展的关键是如何进一步整合资源，发挥自身优势，巩固公司传统市场的地位，不断拓展新的市场，强化公司核心竞争力。
2006年整体工作计划：
1、加强营销工作，拓展销售渠道，提高销售收入。
2、强化生产管理，致力开源节流，降低成本费用。
3、加强研发工作，加大新产品开发力度，优化产品结构，提高综合竞争力。
4、优化资源结构，争取完成非主业闲置资产处置，提高资产利用率。
5、拟采取债务重组，降低负债，缓解财务危机。
6、深化内部改革，充分发挥员工主观能动性和创造力。
7、加强员工思想引导工作，营造企业文化。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务利润
分行业或分产 主营业务利润主营业务收入比 主营业务成本比
主营业务收入主营业务成本 率比上年增减
品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％）
（％）
工业 27153.29 30284.09 -11.53 -7.68 0.75 -12.18
服务业 3565.57 882.32 75.25 -5.86 -15.21 2.72
主营业务分产品情况
主营业务利润
分行业或分产 主营业务利润主营业务收入比 主营业务成本比
主营业务收入主营业务成本 率比上年增减
品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％）
（％）
毛毯 26324.5 29487.23 -12.01 -4.34 5.04 -440.59
毛线 603.32 606.34 -0.50 -62.75 -62.43 -154.12
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
境内 14,841.13 -33.80
境外 15,877.73 47.28
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
深圳鹏城会计师事务所对公司编制的2005年度会计报表进行了审计，为公司出具了深鹏所股审字[2006]038号保留意见的审计报告，保留意见如下：1、贵公司的全资子公司鹤山市新鹤房地产开发有限公司不能提供完整的财务资料，我们无法实施相应的审计程序以确认贵公司对其所承担的投资损益-1,058,289.27元是否正确。截止2005年12月31日，贵公司对鹤山市新鹤房地产开发有限公司投资70,941,710.73元。2、在审计过程中，我们发现：贵公司的联营公司保定美雅纺织有限公司账面资产与实物资产不符，保定美雅纺织有限公司管理当局对期末存货账实不符的情况不能作出合理解释，我们无法实施相应的审计程序以确认贵公司对其所承担的投资损益-1,365,567.26元是否正确。截止2005年12月31日，贵公司对保定美雅纺织有限公司投资9,397,954.29元，持有其49.35%的股权。由于上述1、2所述事项，我们无法确定鹤山市新鹤房地产开发有限公司、保定美雅纺织有限公司截止2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果对贵公司整体会计报表的影响。3、如附注“三、1、Ⅲ”，贵公司会计差错更正仅对以前年度发生的、涉及比较会计报表期间（2005年度、2004年度）的事项进行了追溯调整，因而我们不能保证贵公司是否还存在其他影响2003年度及2003年度以前财务状况和经营成果的事项。
本公司董事会对保留意见的说明：
1、本公司下属子公司经编厂和本公司分别于2003年和2004年协议受让鹤山市新鹤房地产开发有限公司的股权，至2005年3月才完成全部股权转让相关手续。由于鹤山市新鹤房地产开发有限公司以前年度财务管理不完善，造成本公司目前只有对该公司收购完成后的有关财务资料，因此不能提供完整的财务资料。目前本公司董事会已要求鹤山市新鹤房地产开发有限公司管理当局按照国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定尽快完善其公司的财务管理，并要求该公司财务部理顺原有财务资料，本公司董事会将聘请会计师事务所对其帐务进行重新评估、确认及审核。本公司董事会将加强对下属子公司的监督管理，以确保企业能规范运作。
2、本公司参股联营企业保定美雅纺织有限公司,由于其不受本公司控制，本公司董事会目前无法准确掌握该公司的情况，对该公司的财务核算按权益法承担其损益。本公司董事会将加强对联营公司的监督管理，并加强与该公司管理当局沟通联系，以深入了解该公司的实际情况，确保联营企业能规范运作。
3、公司董事会认为对会计差错更正是在本年度审计机构对本公司2005年度进行审计时，本公司自我检查更正的结果，由于以前年度应收款项账龄划分、会计科目使用等存在不规范问题，在2005年度审计报告中对2004年度、2003年度及2003年度以前年度财务报告进行会计差错更正并追溯调整有关事项，经更正后的各年度会计报表均能如实反映公司各年度的财务状况和经营成果。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
本公司经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2005年度净利润为-259,922,768.81元，2005年未分配利润-884,713,404.50元，根据《公司章程》规定，董事会决定公司2005年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
发生日期（协议签 是否履 是否为关联方
担保对象名称 担保金额担保类型 担保期
署日） 行完毕 担保（是或否）
鹤山市健美针
1993年6月18日 1,027.65连带责任担保 1993年6月-1996年6月 否 否
棉织造总厂
海山企业集团
1992年10月20日 336.00连带责任担保 1992年10月-1995年10月 否 否
公司
鹤山市电力开
2003年6月23日 900.00连带责任担保 2003年6月-2005年6月 否 否
发有限公司
鹤山美雅纺织
2004年6月28日 1,550.00连带责任担保 2004年6月-2006年6月 否 否
有限公司
鹤山市纺织工
1987年和1989年 352.00一般担保 --- 否 否
业总公司
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 4,165.65
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 0.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额 4,165.65
担保总额占公司净资产的比例 -10.42%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
0.00
的金额
直接或间接为资产负债率超过70%的被担
0.00
保对象提供的债务但保金额
担保总额是否超过净资产的50%(是或否) 否
上述三项担保金额合计 0.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
广东省纺织品进
出口原材辅料贸 3,795.49 18.86%
易有限公司
合计 3,795.49 18.86%
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
广东省纺织品进出口原材辅
0.00 0.00 0.00 39,986.00
料贸易有限公司
合计 0.00 0.00 0.00 39,986.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
资金占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题
□是 □否 √不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 股改时间表
预计股改日期：2006年5月
2006年1月25日，公司大股东广东省广新外贸轻纺（控股）公司与江门市新会区联鸿化纤有限公司（以下简称“联鸿化纤公司”）签订《股份转让协议》，将其所持有本公司国有法人股117,697,245股(占总股本的29.68%)以600万元全部转让给联鸿化纤公司。本次股权转让完成后，联鸿化纤公司将持有本公司29.68%股权，成为第一大股东。根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人联鸿化纤公司承诺并保证：本次流通股协议转让，应当与*ST美雅股权分置改革组合运作，将力争在收购报告书摘要刊登之日起90天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革经中国证监会审核无异议方可正式生效。相关公告详见2006年2月22日的《中国证券报》和《证券时报》。
7.6.2 其他承诺
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
诉讼执行事项：
2005年12月9日本公司接广东省深圳市中级人民法院（以下简称：深圳中院）民事裁定书及深圳中院执行令，主要内容是：平安公司向深圳中院申请恢复强制执行广东高院
[（1997）粤法经一上字第251号、第252号]民事判决书。2005年12月9日，广东省深圳市中级人民法院查封本公司在中国银行及工商银行的基本账户，查封标的为美元7.75万元、港币1.03万元、人民币4万元。本公司一方面向该院提交《执行异议书》，提出此案判定本公司只承担一般担保责任，不是连带责任，应先执行鹤山纺织公司的财产，不足清偿部分才能要求本公司赔偿；另一方面积极与有关债权人、债务人沟通，争取能化解公司的财务风险。（详见2005年12月17日的《中国证券报》和《证券时报》）。
此诉讼执行属历史遗留问题，起因于1987年及1989年鹤山市纺织工业总公司向平安信托投资公司借款240万元和112万元用于鹤山玩具厂厂房及配套设施的建设，由本公司改制前的鹤山毛纺织总厂为其提供担保。借款到期后，鹤山纺织公司没有履行还款义务。1996年，平安公司向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼引起。
8 监事会报告
√适用□不适用
一、报告期内监事会的会议情况及决议内容
本报告年度监事会共召开了六次会议，具体时间和内容如下：
1、2005年4月29日，公司第四届监事会第七次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过公司2004年度监事会工作报告；（2）通过公司2004年度报告及其摘要；（3）通过公司2004年度财务决算报告；（4）通过公司2004年度利润分配议案；（5）通过关于修改《公司章程》的议案；（6）通过关于修改《股东大会议事规则》的议案。相关决议于2005年4月30日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
2、2005年5月21日，公司2005年第一次临时监事会会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整有关事项的议案；（2）通过公司2004年度报告及其摘要（经纠正）；（3）通过公司2004年度财务决算报告（经纠正）；（4）通过公司2004年度利润分配议案（经纠正）；（5）通过公司对2005年第一季度报告进行更正的议案。相关决议于2005年5月24日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
3、2005年5月27日，公司第四届监事会第八次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过《关于续聘中天华正会计师事务所为公司2005年度审计机构》的议案；（2）通过《关于召开2004年度股东大会》的议案。
4、2005年8月16日，公司第四届监事会第九次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：通过公司2005年半年度报告及其摘要。相关决议于2005年8月18日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
5、2005年9月22日，公司第四届监事会第十次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：（1）通过关于监事会换届选举的议案；（2）通过关于召开2005年第二次临时股东大会的议案。相关决议于2005年9月24日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
6、2005年10月28日，公司第五届监事会第一次会议在公司总部召开，应到监事3人，实到3人，会议审议并一致通过如下决议：选举梁惠金女士为监事会监事长。相关决议于2005年10月29日公告在《中国证券报》和《证券时报》上。
二、监事会对公司2005年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
自2005年4月29日以来公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关法律、法规的要求，依法经营，决策程序合法；公司逐步完善内部控制制度；公司现任董事、高级管理人员认真履行股东大会的各项决议，未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2005年度财务报告真实地反映了当年公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告是客观、公正、真实的。
3、募集资金使用情况
公司本报告期内没有募集资金。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害上市公司利益。
6、监事会对会计师事务所保留意见审计报告及会计估计变更、会计差错更正的意见
（1）监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2006]038号审计报告，认为该保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，监事会同意董事会对深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告中保留意见的说明，并督促公司董事会加大对子公司及联营公司财务监管力度，切实维护广大投资者的利益。
（2）本公司会计估计变更及会计差错更正符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，较能公允地反映本公司2005年度及以前年度的财务状况以及经营成果。监事会同意董事会对公司会计估计变更及会计差错更正的说明。
9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见：
审计报告
深鹏所股审字[2006]038号
广东美雅集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东美雅集团股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的资产负债表、合并资产负债表以及2005年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
1、贵公司的全资子公司鹤山市新鹤房地产开发有限公司不能提供完整的财务资料，我们无法实施相应的审计程序以确认贵公司对其所承担的投资损益-1,058,289.27元是否正确。截止2005年12月31日，贵公司对鹤山市新鹤房地产开发有限公司投资70,941,710.73元。
2、在审计过程中，我们发现：贵公司的联营公司保定美雅纺织有限公司账面资产与实物资产不符，保定美雅纺织有限公司管理当局对期末存货账实不符的情况不能作出合理解释，我们无法实施相应的审计程序以确认贵公司对其所承担的投资损益-1,365,567.26是否正确。截止2005年12月31日，贵公司对保定美雅纺织有限公司投资9,397,954.29元，持有其49.35%的股权。
由于上述1、2所述事项，我们无法确定鹤山市新鹤房地产开发有限公司、保定美雅纺织有限公司截止2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果对贵公司整体会计报表的影响。
3、如附注“三、1、Ⅲ”，贵公司会计差错更正仅对以前年度发生的、涉及比较会计报表期间（2005年度、2004年度）的事项进行了追溯调整，因而我们不能保证贵公司是否还存在其他影响2003年度及2003年度以前财务状况和经营成果的事项。
除存在上述情况外，我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
同时我们注意到：
（1）贵公司在应交税金借方挂账应收1997年所得税返还款20,922,203.58元，该返还款系根据广东省人民政府粤办函[1998]154号文件精神，应由地方税务机关返还的1997年度所得税，如果税务机关不能按文件精神返还，将会造成贵公司净资产减少。
（2）贵公司持有保定美雅纺织有限公司49.35%的股权，由于贵公司对该投资项目不能实施有效的控制，其投资能否全额收回存在不确定因素。
（3）关于持续经营。截止2005年12月31日，贵公司净资产为 -399,780,977.03元，贵公司面临资不抵债、无法偿还到期债务的困难，持续经营能力存在不确定因素。如附注“十三”所述，贵公司拟采取债务重组、剥离不良资产、削减或延缓开支、开拓新的市场等措施解决目前的困难，如果贵公司将要采取的措施能够顺利实施，上述经营困难则不会影响贵公司的持续经营。
上述三段所述不影响所发表的审计意见。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 深圳 张兵舫
2006年4月6日 中国注册会计师
翁丽娅
附注三、1、Ⅲ会计差错更正
（1）货币资金减少20,869,179.01元
本公司存放在鹤山金鹤城信社273-20101-0051帐号存款12,170,394.01元、273-20101-00113帐号存款1,212,698.14元，广东华侨信托投资公司鹤山办事处212-88帐号存款7,486,086.86元，合计20,869,179.01元，上述单位已分别于1999年12月11日、2000年3月10日根据金融管理部门有关文件精神停业整顿，本公司存款无法支用，本年度转入其他应收款并追索调整年初数，调减银行存款20,869,179.01元。
（2）应收账款减少49,268,579.58元
①应收账款余额减少31,442,855.87元
由于账务处理错误，本公司2004年度多计收入5,367,284.53元、该收入已交税金912,438.37元，2004以前年度多计收入22,402,358.83元、该收入已交税金2,760,774.14元，合计多计应收账款31,442,855.87元，本年度追索调整了该会计差错，调减应收账款31,442,855.87元。
②应收账款坏账准备增加17,825,723.71元
转回上述①所述应收账款已提坏账准备及因账龄划分错误两因素综合影响少提坏账准备17,825,723.71元，调增坏账准备17,825,723.71元。
（3）其他应收款减少36,728,364.17元
①本公司存放在鹤山金鹤城信社273-20101-0051帐号存款12,170,394.01元、273-20101-00113帐号存款1,212,698.14元，广东华侨信托投资公司鹤山办事处212-88帐号存款7,486,086.86元，合计20,869,179.01元，上述单位已分别于1999年12月11日、2000年3月10日根据金融管理部门有关文件精神停业整顿，本公司存款已无法正常支用，本年度将该存款转入其他应收款并追索调整年初数，同时按账龄提取坏账准备20,120,570.32元，净调增其他应收款748,608.69元。
②本年度将预付账款中非预付性质的款项36,478,059.33元转入其他应收款，并追索调整年初数，同时按账龄补提2004年及以前年度坏账准备35,726,103.62元，净调增其他应收款751,955.71元。
③2002年12月30日，根据鹤山市中元资产经营有限公司的授权，本公司将鹤山市中元资产经营有限公司的全资子公司鹤山市美雅房地产开发公司以评估净资产值7,193.55万元作价7,200万元转让给自然人李如香和本公司全资子公司鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂，其中李如香受让4,800万元，占66.67%的股权；经编毛毯厂受让2,400万元，占33.33%的股权。经编毛毯厂受让33.33%的股权款以鹤山市中元资产经营有限公司对本公司债务抵顶。经编毛毯厂对此抵债业务未作账务处理，本年度本公司要求经编毛毯厂将此投资调整入账，并追索调整年初数，同时转销已提坏账准备2,400万元，净调减其他应收款0元。
④由于账龄划分错误，补提坏账准备38,228,928.57元，净调减其他应收款38,228,928.57元。
（4）预付账款减少36,478,059.33元
本年度将预付账款中非预付性质的款项36,478,059.33元转入其他应收款，并追索调整了该会计差错，调减预付账款36,478,059.33元。
（5）存货增加4,475,805.57元
①如“（2）、①”所述，由于账务处理错误，本公司2004年度多计收入5,367,284.53元、2004以前年度多计收入22,402,358.83元，合计多计收入27,769,643.36元，与此相关多转成本10,032,367.57元，本年度追索调整了该会计差错，调增存货10,032,367.57元。
②由于账务处理错误，本公司2004年度少转主营业务成本5,556,562.00元，本年度追索调整了该会计差错，调减存货5,556,562.00元。
（6）长期股权投资调增24,000,000.00元
如“（3）、④”所述，本年度本公司要求经编毛毯厂将其对鹤山市美雅房地产开发公司的投资调整入账，调增长期股权投资24,000,000.00元。
（7）在建工程调减9,569,979.01元
在建工程—半岛花园本公司已于1998年10月抵债转让给债权人永安建筑公司的合作单位鹤山市房管局，转让价6,114,341.00元，土地过户费428,146.53元，实际收入5,686,194.47元，转让损失3,883,784.54元。此转让事项本公司未进行账务处理，本年度追索调整了该会计差错，调减在建工程9,569,979.01元。
（8）短期借款调减16,000,000.00元
本公司将实际借款人为鹤山美雅纺织有限公司的银行借款16,000,000.00元计入了本公司借款（该借款的实际使用人为本公司），本年度追索调整了该会计差错，调减短期借款16,000,000.00元。
（9）应付账款调减5,686,194.47元
如“（6）”所述，本公司以在建工程抵债5,686,194.47元，本年度追索调整了该会计差错，调减应付账款5,686,194.47元。
（10）其他应付款调增16,000,000.00元
如“（7）”所述，将实际借款人为鹤山美雅纺织有限公司的银行借款16,000,000.00元转入其他应付款，调增其他应付款16,000,000.00元。
（11）未分配利润调减118,752,161.06元
①如“（2）、②”所述，补提应收账款坏账准备17,825,723.71元；
②如“（3）”所述，补提其他应收款坏账准备70,075,602.51元；
③如“（2）、①”已交税金3,673,212.51元及“（5）、①”收入与成本差额17,737,275.79元，影响年初未分配利润虚增21,410,488.30元，本年度对此会计差错追索调整，调减年初未分配利润21,410,488.30元；
④如本附注“（7）”所述，追索调整资产转让损失3,883,784.54元，调减年初未分配利润3,883,784.54元；
⑤如本附注“（5）、②”所述，追索调整2004年度主营业务成本5,556,562.00元，调减年初未分配利润5,556,562.00元。
上述调整事项的具体影响如下：
①更正前后2004年12月31日、2003年12月31日合并资产负债表
项目 2004年12月31日 2003年12月31日
差错更正前 差错更正后 差错更正前 差错更正后
流动资产
货币资金 68,900,869.60 48,031,690.59 75,504,345.02 54,635,166.01
应收帐款 222,289,382.75 190,846,526.88 232,865,029.46 207,701,896.49
减：坏帐准备 115,558,399.09 133,384,122.80 79,308,057.09 79,308,057.09
其他应收款 635,538,406.12 668,885,644.46 638,671,971.95 671,866,339.16
减：坏帐准备 570,903,925.71 640,979,528.22 533,743,586.79 581,108,766.37
预付帐款 60,461,557.32 23,983,497.99 41,822,097.90 29,496,909.70
应示收补贴 - - 4,598,866.37 4,598,866.37
存 货 164,620,261.88 169,096,067.45 111,297,629.98 118,837,923.62
减：存货跌价准备 8,896,743.64 8,896,743.64 23,791,654.99 23,791,654.99
存货净额 155,723,518.24 160,199,323.81 87,505,974.99 95,046,268.63
待摊费用 99,856.16 99,856.16 211,486.16 211,486.16
流动资产合计 456,551,265.39 317,682,888.87 468,128,127.97 403,140,109.06
长期投资： - - - -
长期股权投资 15,180,630.90 39,180,630.90 36,414,056.45 36,414,056.45
减：长期投资减值准备 - - 20,000,000.00 20,000,000.00
长期投资合计 15,180,630.90 39,180,630.90 16,414,056.45 16,414,056.45
固定资产： - - - -
固定资产原价 1,728,020,682.88 1,728,020,682.88 1,725,821,403.95 1,725,821,403.95
减：累计折旧 921,200,285.48 921,200,285.48 855,483,400.22 855,483,400.22
固定资产净值 806,820,397.40 806,820,397.40 870,338,003.73 870,338,003.73
减：固定资产减值准备 179,945,071.19 179,945,071.19 179,973,725.60 179,973,725.60
固定资产净额 626,875,326.21 626,875,326.21 690,364,278.13 690,364,278.13
在建工程 10,417,285.58 847,306.57 180,675.99 -9,389,303.02
固定资产合计 637,292,611.79 627,722,632.78 690,544,954.12 680,974,975.11
无形资产及其他资产： - - - -
无形资产 105,157,170.11 105,157,170.11 107,922,010.31 107,922,010.31
长期待摊费用 8,378,524.98 8,378,524.98 1,296,290.38 1,296,290.38
无形资产及其他资产合计 113,535,695.09 113,535,695.09 109,218,300.69 109,218,300.69
资产总计 1,222,560,203.17 1,098,121,847.64 1,284,305,439.23 1,209,747,441.31
2004年12月31日 2003年12月31日
项目
差错更正前 差错更正后 差错更正前 差错更正后
流动负债
短期借款 679,300,000.00 663,300,000.00 754,800,000.00 754,800,000.00
应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00 36,119,490.54 36,119,490.54
应付帐款 156,463,423.60 150,777,229.13 52,272,440.89 46,586,246.42
预收帐款 3,012,720.37 3,012,720.37 10,927,416.11 10,927,416.11
应付福利费 4,468,822.68 4,468,822.68 7,429,228.39 7,429,228.39
应交税金 -18,178,693.43 -18,178,693.43 -11,041,368.68 -11,041,368.68
其他应交款 2,744,932.39 2,744,932.39 2,528,640.51 2,528,640.51
其他应付款 330,320,885.96 346,320,885.96 142,470,590.69 142,470,590.69
预提费用 4,267,852.15 4,267,852.15 3,768,508.93 3,768,508.93
一内到期的长期负债 52,300,000.00 52,300,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
流动负债合计 1,224,699,943.72 1,219,013,749.25 1,019,274,947.38 1,013,588,752.91
长期负债： - - - -
长期借款 - - 61,300,000.00 61,300,000.00
长期应付款 23,074,820.81 23,074,820.81 25,579,045.64 25,579,045.64
长期负债合计 23,074,820.81 23,074,820.81 86,879,045.64 86,879,045.64
负债合计 1,247,774,764.53 1,242,088,570.06 1,106,153,993.02 1,100,467,798.55
实收资本 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00
资本公积 46,459,320.36 46,459,320.36 46,459,320.36 46,459,320.36
盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91
其中：公益金 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91
未分配利润 -506,038,474.63 -624,790,635.69 -302,672,467.06 -371,544,270.51
所有者权益合计 -25,214,561.36 -143,966,722.42 178,151,446.21 109,279,642.76
负债及所有者权益总计 1,222,560,203.17 1,098,121,847.64 1,284,305,439.23 1,209,747,441.31
②2004年度、2003年度合并利润及利润分配表的影响
2004年12月31日 2003年12
项目 月31日
差错更正前 差错更正后 差错更正前 差错更正后
一、主营业务收入 337,375,983.95 332,008,699.42 446,845,994.07 424,443,635.24
减：主营业务成本 307,935,588.99 311,000,077.06 490,159,427.13 482,619,133.49
主营业务税金及附加 2,160,518.92 2,160,518.92 2,183,828.58 2,183,828.58
二、主营业务利润(亏损以"-
" 27,279,876.04
号填列) 18,848,103.44 -45,497,261.64 -60,359,326.83
加：其他业务收入 22,783,565.73 22,783,565.73 -11,924,679.58 -11,924,679.58
减：其他业务支出 35,023,598.55 35,023,598.55 - -
减：营业费用 12,262,512.71 12,262,512.71 5,892,419.72 5,892,419.72
管理费用 139,493,792.78 180,942,377.79 101,099,687.82 123,036,104.39
财务费用 65,599,677.41 65,599,677.41 55,974,050.37 55,974,050.37
三、营业利润 -202,316,139.68 -252,196,497.29 -220,388,099.13 -257,186,580.89
加：投资收益 -1,209,425.55 -1,209,425.55 -26,579.73 -26,579.73
补贴收入 391,143.00 391,143.00 700,276.00 700,276.00
营业外收入 17,523.90 17,523.90 2,063,761.67 2,063,761.67
减：营业外支出 249,109.24 249,109.24 140,099.30 140,099.30
四、利润总额 -203,366,007.57 -253,246,365.18 -217,790,740.49 -254,589,222.25
五、净利润 -203,366,007.57 -253,246,365.18 -217,790,740.49 -254,589,222.25
加：年初未分配利润 -302,672,467.06 -371,544,270.51 -84,881,726.57 -116,955,048.26
六、可供分配的利润 -506,038,474.63 -624,790,635.69 -302,672,467.06 -371,544,270.51
七、可供投资者分配的利润 -506,038,474.63 -624,790,635.69 -302,672,467.06 -371,544,270.51
八、未分配利润 -506,038,474.63 -624,790,635.69 -302,672,467.06 -371,544,270.51
附注十三、持续经营
截至2005年12月31日止，本公司存在资不抵债、无法偿还到期债务的困难，持续经营能力存在不确定因素。本公司拟采取债务重组、剥离不良资产、削减或延缓开支、开拓新的市场等措施缓解目前的经营困难，尽可能保持公司的持续经营。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 12,852,806.07 10,385,298.51 48,031,690.59 46,347,910.56
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 29,547,637.28 57,462,404.08
其他应收款 4,493,428.35 7,631,470.46 27,906,116.24 25,140,257.16
预付账款 16,859,089.84 16,743,317.54 23,983,497.99 23,325,560.86
应收补贴款 4,630,268.02 4,630,268.02
存货 87,193,317.90 5,371,245.97 160,199,323.81 7,759,820.31
待摊费用 64,027.00 99,856.16
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产 295,414,187.01 478,831,834.68
流动资产合计 155,640,574.46 340,175,787.51 317,682,888.87 581,405,383.57
长期投资：
长期股权投资 84,429,405.65 307,942,318.19 39,180,630.90 262,693,543.44
长期债权投资
长期投资合计 84,429,405.65 307,942,318.19 39,180,630.90 262,693,543.44
合并价差
固定资产：
固定资产原价 1,683,555,465.34 268,311,719.06 1,728,020,682.88 276,599,768.53
减：累计折旧 950,382,152.28 90,496,327.53 921,200,285.48 91,209,448.52
固定资产净值 733,173,313.06 177,815,391.53 806,820,397.40 185,390,320.01
减：固定资产减
216,460,397.19 2,501,669.61 179,945,071.19
值准备
固定资产净额 516,712,915.87 175,313,721.92 626,875,326.21 185,390,320.01
工程物资
在建工程 5,023,979.57 847,306.57 362,076.28
固定资产清理
固定资产合计 521,736,895.44 175,313,721.92 627,722,632.78 185,752,396.29
无形资产及其他资
产：
无形资产 102,392,329.91 785,609.48 105,157,170.11
长期待摊费用 593,718.22 8,378,524.98 7,333,857.61
其他长期资产
无形资产及其他资
102,986,048.13 785,609.48 113,535,695.09 7,333,857.61
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 864,792,923.68 824,217,437.10 1,098,121,847.64 1,037,185,180.91
流动负债：
短期借款 661,300,000.00 661,300,000.00 663,300,000.00 663,300,000.00
应付票据 10,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 135,941,877.77 121,264,980.71 150,777,229.13 112,524,324.36
预收账款 7,322,114.09 3,012,720.37
应付工资
应付福利费 2,517,063.79 1,751,608.35 4,468,822.68 3,194,911.09
应付股利
应交税金 -7,919,707.89 -19,330,902.44 -18,178,693.43 -26,567,485.78
其他应交款 1,480,841.74 -410,348.11 2,744,932.39 909,512.98
其他应付款 348,432,203.68 344,148,349.31 346,320,885.96 338,057,656.48
预提费用 31,054,212.89 30,829,431.67 4,267,852.15 4,013,788.75
预计负债
一年内到期的长期
52,300,000.00 52,300,000.00 52,300,000.00 52,300,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 1,232,428,606.07 1,191,853,119.49 1,219,013,749.25 1,157,732,707.88
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 32,145,294.64 32,145,294.64 23,074,820.81 23,074,820.81
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 32,145,294.64 32,145,294.64 23,074,820.81 23,074,820.81
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,264,573,900.71 1,223,998,414.13 1,242,088,570.06 1,180,807,528.69
少数股东权益
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）
396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00 396,515,872.00
净额
资本公积 50,567,834.56 50,567,834.56 46,459,320.36 46,459,320.36
盈余公积 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91
其中：法定公益金 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91 37,848,720.91
未分配利润 -884,713,404.50 -884,713,404.50 -624,790,635.69 -624,446,261.05
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股
-399,780,977.03 -399,780,977.03 -143,966,722.42 -143,622,347.78
东权益）合计
负债和所有者权益
864,792,923.68 824,217,437.10 1,098,121,847.64 1,037,185,180.91
（或股东权益）合计
法定代表人：陈柏森 主管会计机构负责人：文靖华 会计机构负责人：周丽嫦
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2005年1?2月 单位：人民币元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 307,188,686.73 332,008,699.42
减：主营业务成本 311,664,081.19 311,000,077.06
主营业务税金及附加 2,255,763.84 2,160,518.92
二、主营业务利润（亏
-6,731,158.30 18,848,103.44
损以“-”号填列）
加：其他业务利润
-5,120,245.45 -12,240,032.82
（亏损以“-”号填列）
减：营业费用 21,514,261.19 12,262,512.71
管理费用 115,878,699.50 180,942,377.79
财务费用 71,798,455.31 65,599,677.41
三、营业利润（亏损
-221,042,819.75 -252,196,497.29
以“-”号填列）
加：投资收益（亏
-2,691,225.25 -261,745,171.40 -1,209,425.55 -253,663,297.86
损以“-”号填列）
补贴收入 391,143.00 391,143.00
营业外收入 3,353,482.33 3,237,154.32 17,523.90
减：营业外支出 39,542,206.14 1,759,126.37 249,109.24 31,616.36
四、利润总额（亏损
-259,922,768.81 -260,267,143.45 -253,246,365.18 -253,303,771.22
以“-”号填列）
减：所得税
少数股东损益
加：未确认的投资
损失本期发生额
五、净利润（亏损以
-259,922,768.81 -260,267,143.45 -253,246,365.18 -253,303,771.22
“-”号填列）
加：年初未分配利润 -624,790,635.69 -624,446,261.05 -371,544,270.51 -371,142,489.83
其他转入
六、可供分配的利润 -884,713,404.50 -884,713,404.50 -624,790,635.69 -624,446,261.05
减：提取法定盈余
公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福
利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配
-884,713,404.50 -884,713,404.50 -624,790,635.69 -624,446,261.05
的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股
本）的普通股股利
八、未分配利润 -884,713,404.50 -884,713,404.50 -624,790,635.69 -624,446,261.05
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或
被投资单位所得收益
2．自然灾害发生的损
失
3．会计政策变更增加
（或减少）利润总额
4．会计估计变更增加
-19,697,087.34
（或减少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他
法定代表人：陈柏森 主管会计机构负责人：文靖华 会计机构负责人：周丽嫦
9.2.3 现金流量表
编制单位：广东美雅集团股份有限公司 2005年1?2月 单位：人民币元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 306,021,403.31
收到的税费返还 12,939,100.71
收到的其他与经营活动有关的现金 31,553,876.30 315,590,142.17
现金流入小计 350,514,380.32 315,590,142.17
购买商品、接受劳务支付的现金 222,757,785.35
支付给职工以及为职工支付的现金 64,599,177.60
支付的各项税费 11,405,069.81
支付的其他与经营活动有关的现金 59,519,971.29 324,031,660.27
现金流出小计 358,282,004.05 324,031,660.27
经营活动产生的现金流量净额 -7,767,623.73 -8,441,518.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 60,000.00 60,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
946,810.00 836,810.00
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 1,006,810.00 896,810.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
78,633.18 78,633.18
产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 78,633.18 78,633.18
投资活动产生的现金流量净额 928,176.82 818,176.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 84,500,000.00 84,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 84,500,000.00 84,500,000.00
偿还债务所支付的现金 86,000,000.00 86,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
25,273,738.60 25,273,738.60
金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 111,273,738.60 111,273,738.60
筹资活动产生的现金流量净额 -26,773,738.60 -26,773,738.60
四、汇率变动对现金的影响 -1,565,699.01 -1,565,532.17
五、现金及现金等价物净增加额 -35,178,884.52 -35,962,612.05
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -259,922,768.81 -260,267,143.45
加：计提的资产减值准备 65,967,327.97
固定资产折旧 58,699,164.62
无形资产摊销 2,764,840.20
长期待摊费用摊销 31,092,914.66
待摊费用减少（减：增加） 35,829.16
预提费用增加（减：减少） 26,786,360.74 26,815,642.92
处置固定资产、无形资产和其他
3,930,409.81 2,992,180.43
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 73,970,891.86
投资损失（减：收益） 2,691,225.25 263,808,986.12
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 67,546,058.30 2,308,574.34
经营性应收项目的减少（减：增加） -49,069,902.91 -89,167,276.08
经营性应付项目的增加（减：减少） -32,259,974.58 45,067,517.62
其他
少数股东损益
经营活动产生的现金流量净额 -7,767,623.73 -8,441,518.10
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 12,852,806.07 10,385,298.51
减：现金的期初余额 48,031,690.59 46,347,910.56
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -35,178,884.52 -35,962,612.05
法定代表人：陈柏森 主管会计机构负责人：文靖华 会计机构负责人：周丽嫦
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√适用□不适用
会计估计变更：根据鹤山市资产管理委员会办公室与广东省广新外贸轻纺（控股）公司签订的《国有股权转让协议书》中有关规定及《收购报告书》中有关约定，本公司对2003年10月在册员工进行理顺合同关系买断工龄并作经济补偿，经济补偿金在员工合同期满后支付。2005年7月，公司全部员工合同期限界满，根据《企业会计制度》及其补充规定，长期待摊费用应在受益期内摊销的原则，本公司将原长期待摊费用-员工工龄补偿金未摊销的部份变更为在本年度全额摊销计入当期损益，此会计估计变化影响本年净利润减少19,697,087.34元。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√适用□不适用
会计差错更正
（1）货币资金减少20,869,179.01元
本公司存放在鹤山金鹤城信社273-20101-0051帐号存款12,170,394.01元、273-20101-00113帐号存款1,212,698.14元，广东华侨信托投资公司鹤山办事处212-88帐号存款7,486,086.86元，合计20,869,179.01元，上述单位已分别于1999年12月11日、2000年3月10日根据金融管理部门有关文件精神停业整顿，本公司存款无法支用，本年度转入其他应收款并追索调整年初数，调减银行存款20,869,179.01元。
（2）应收账款减少49,268,579.58元
①应收账款余额减少31,442,855.87元
由于账务处理错误，本公司2004年度多计收入5,367,284.53元、该收入已交税金912,438.37元，2004以前年度多计收入22,402,358.83元、该收入已交税金2,760,774.14元，合计多计应收账款31,442,855.87元，本年度追索调整了该会计差错，调减应收账款31,442,855.87元。
②应收账款坏账准备增加17,825,723.71元
转回上述①所述应收账款已提坏账准备及因账龄划分错误两因素综合影响少提坏账准备17,825,723.71元，调增坏账准备17,825,723.71元。
（3）其他应收款减少36,728,364.17元
①本公司存放在鹤山金鹤城信社273-20101-0051帐号存款12,170,394.01元、273-20101-00113帐号存款1,212,698.14元，广东华侨信托投资公司鹤山办事处212-88帐号存款7,486,086.86元，合计20,869,179.01元，上述单位已分别于1999年12月11日、2000年3月10日根据金融管理部门有关文件精神停业整顿，本公司存款已无法正常支用，本年度将该存款转入其他应收款并追索调整年初数，同时按账龄提取坏账准备20,120,570.32元，净调增其他应收款748,608.69元。
②本年度将预付账款中非预付性质的款项36,478,059.33元转入其他应收款，并追索调整年初数，同时按账龄补提2004年及以前年度坏账准备35,726,103.62元，净调增其他应收款751,955.71元。
③2002年12月30日，根据鹤山市中元资产经营有限公司的授权，本公司将鹤山市中元资产经营有限公司的全资子公司鹤山市美雅房地产开发公司以评估净资产值7,193.55万元作价7,200万元转让给自然人李如香和本公司全资子公司鹤山毛纺织总厂经编毛毯厂，其中李如香受让4,800万元，占66.67%的股权；经编毛毯厂受让2,400万元，占33.33%的股权。经编毛毯厂受让33.33%的股权款以鹤山市中元资产经营有限公司对本公司债务抵顶。经编毛毯厂对此抵债业务未作账务处理，本年度本公司要求经编毛毯厂将此投资调整入账，并追索调整年初数，同时转销已提坏账准备2,400万元，净调减其他应收款0元。
④由于账龄划分错误，补提坏账准备38,228,928.57元，净调减其他应收款38,228,928.57元。
（4）预付账款减少36,478,059.33元
本年度将预付账款中非预付性质的款项36,478,059.33元转入其他应收款，并追索调整了该会计差错，调减预付账款36,478,059.33元。
（5）存货增加4,475,805.57元
①如“（2）、①”所述，由于账务处理错误，本公司2004年度多计收入5,367,284.53元、2004以前年度多计收入22,402,358.83元，合计多计收入27,769,643.36元，与此相关多转成本10,032,367.57元，本年度追索调整了该会计差错，调增存货10,032,367.57元。
②由于账务处理错误，本公司2004年度少转主营业务成本5,556,562.00元，本年度追索调整了该会计差错，调减存货5,556,562.00元。
（6）长期股权投资调增24,000,000.00元
如“（3）、④”所述，本年度本公司要求经编毛毯厂将其对鹤山市美雅房地产开发公司的投资调整入账，调增长期股权投资24,000,000.00元。
（7）在建工程调减9,569,979.01元
在建工程—半岛花园本公司已于1998年10月抵债转让给债权人永安建筑公司的合作单位鹤山市房管局，转让价6,114,341.00元，土地过户费428,146.53元，实际收入5,686,194.47元，转让损失3,883,784.54元。此转让事项本公司未进行账务处理，本年度追索调整了该会计差错，调减在建工程9,569,979.01元。
（8）短期借款调减16,000,000.00元
本公司将实际借款人为鹤山美雅纺织有限公司的银行借款16,000,000.00元计入了本公司借款（该借款的实际使用人为本公司），本年度追索调整了该会计差错，调减短期借款16,000,000.00元。
（9）应付账款调减5,686,194.47元
如“（6）”所述，本公司以在建工程抵债5,686,194.47元，本年度追索调整了该会计差错，调减应付账款5,686,194.47元。
（10）其他应付款调增16,000,000.00元
如“（7）”所述，将实际借款人为鹤山美雅纺织有限公司的银行借款16,000,000.00元转入其他应付款，调增其他应付款16,000,000.00元。
（11）未分配利润调减118,752,161.06元
①如“（2）、②”所述，补提应收账款坏账准备17,825,723.71元；
②如“（3）”所述，补提其他应收款坏账准备70,075,602.51元；
③如“（2）、①”已交税金3,673,212.51元及“（5）、①”收入与成本差额17,737,275.79元，影响年初未分配利润虚增21,410,488.30元，本年度对此会计差错追索调整，调减年初未分配利润21,410,488.30元；
④如本附注“（7）”所述，追索调整资产转让损失3,883,784.54元，调减年初未分配利润3,883,784.54元；
⑤如本附注“（5）、②”所述，追索调整2004年度主营业务成本5,556,562.00元，调减年初未分配利润5,556,562.00元。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。
□适用√不适用
