兰宝科技信息股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2005年4月10日以书面方式向各位董事发出召开第四届董事会第二十一次会议的通知,并于2005年4月26日在公司会议室召开会议,会议应到董事11人，实到董事7人。出席人员分别是:刘铁杲、孙成连、曹志伟、魏靖韬、丁兴贤、张守义（独立董事）、孙树人（独立董事）；朱家楣先生因公未能出席,赵炜邑因病未能出席，刘霞女士及雷秀娟女士已向公司董事会提出辞呈未参加本次会议。出席本次会议人数符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘铁杲先生主持。经研究表决，审议通过如下内容：
一、公司《2005年度报告正文和摘要》
获得同意票6张，反对票1张，弃权票0张。
公司董事丁兴贤反对的理由是：兰宝股份2005年年度报告中涉及兰宝股份控股子公司——长春奥奇汽车塑料涂装有限公司本年度向兰宝股份联营企业——长春力得汽车工作塑料制品有限公司协议转让部分资产与债务。是在理论、理想状态下进行的，未能获取兰宝股份董事会及股东大会相关决议，且未能取得奥奇公司其它债权人的同意，故本人要求公司按合法合规进行账务处理，需重新全面调整后，出具审计报告，重新编制年报。
二、公司《2006年度第一季度报告》
获得同意票6张，反对票1张，弃权票0张。
公司董事丁兴贤反对的理由同上.
三、公司《2005年度董事会工作报告》
本议案需经公司2005年度股东大会表决通过。
获得同意票6张，反对票1张，弃权票0张。
公司董事丁兴贤反对的理由同上.
四、公司《2005年度财务决算报告》
本议案需经公司2005年度股东大会表决通过。
获得同意票6张，反对票1张，弃权票0张。
公司董事丁兴贤反对的理由同上.
五、公司《2005年度利润分配预案》
经中磊会计师事务有限责任公司注册会计师审计，公司2005年度母公司实现净利润-127,019,743.70元，经董事会研究决定，2005年度不进行利润分配，公积金不转增股本。
本议案需经公司2005年度股东大会表决通过。
获得同意票6张，反对票1张，弃权票0张。
公司董事丁兴贤反对的理由同上.
六、公司《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
公司将继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2006年的财务审计工作，聘期一年。并支付中磊会计师事务所有限责任公司财务审计费为50万元人民币，公司不承担差旅费等其他费用。
本议案需经公司2005年度股东大会表决批准。
获得同意票6张，反对票1张，弃权票0张。
公司董事丁兴贤反对的理由同上.
七、《关于清理2005年度控股股东及其附属企业占用资金的议案》
获得同意票6张，反对票1张，弃权票0张。
公司董事丁兴贤反对的理由同上.
截止2005年12月31日,大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金明细表：
单位：万元
非经营 资金 占用方 上市公司 2005年期初 2005年度占用 2005年度占用 2005年度 2005年期末 占用
占用
性资金 占用方 与上市公司 核算的 占用资金 累计发生金额 资金的利息 偿还累计 占用资金 形成
性质
占用 名称 的关联关系 会计科目 余 额 （不含利息） （如有） 发生金额 余额 原因
长春君子兰集团 非经营
现
有限公司 第一大股东 其他应收款 25,130.88 5,747.16 8,271.97 22,606.08 借款
性占用
大
股 吉林汇德房地产 受同一股 非经营
开发有限公司 其他应收款 336.31 0.00 0.00 336.31 借款
东 东控制 性占用
及 长春兰山塑料制 受同一股 非经营
品有限公司 其他应收款 333.67 0.00 0.00 333.67 借款
其 东控制 性占用
附 长春君子兰 受同一股 非经营
美东建设开发 其他应收款 3,744.45 0.00 55.42 3,689.03 借款
属 东控制 性占用
有限公司
企
长春奥特汽车塑 受同一股 非经营
业 料喷涂有限公司 其他应收款 10,717.93 11,590.55 22,259.48 49.00 借款
东控制 性占用
小 计 - - - 40,263.24 17,337.71 30,586.87 27,014.09 -
前大股东及其
附属企业
小 计 - - - -
总 计 - - - 40,263.24 17,337.71 30,586.87 27,014.09 -
往来方与 上市公司核
其它关联资金 资金往来方 2005年期初往 2005年度往来累计发 2005年度往来资金 2005年度偿还 2005年期末往来 往来形成
上市公司的 算的会计 往来性质
往来 名 称 来资金余额 生金额（不含利息） 的利息（如有） 累计发生金额 资金余额 原因
关联关系 科 目
大股东及 长春家用 受同一股东 经营性
预付账款 225.65 162.57 0 388.22 借款
其附属企业 电器总厂 控制 往来
长春罗兰电器有 经常性
上市公司 联营企业 其他应收款 3,457.85 68.30 2,860.83 665.31 借款
限公司 往来
的子公司
及其附属 长春力得汽车工 经营性
企业 程塑料制品有限 联营企业 其他应收款 -9,950.13 56,091.73 45,187.27 954.33 借款
往来
公司
总 计 - - - -6,266.63 56,322.60 48,048.10 2,007.86 -
目前，公司董事会已与大股东方面就占用上市公司资金问题进行了研究与协商，大股东承诺在2006年2月及5月偿还部分占用资金，清欠方案实施时间表：
清欠金额
计划还款时间 清欠方式 备 注
(万元)
君子兰集团为华禹光谷偿还住房公积金欠款。
2006年2月底 现金 2322
截止2005年底华禹光谷欠君子兰集团1003万元,
奥奇公司欠君子兰3049万元,待上述三方签定债务
2006年5月底 债务抵偿 4052万
抵偿协议后进行帐务处理。
余额部分公司在2006年改制重组过程中全部解决。
八、《关于审计意见涉及事项所做专项说明的议案》
获得同意票6张，反对票1张，弃权票0张。
公司董事丁兴贤反对的理由同上.
九、《关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的预案》
1、如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有《上市规则》4.1条（保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构；恢复上市的保荐机构还应当根据中国证券业协会发布的《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》，具有从事代办股份转让主办券商业务资格。）规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
2、如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
3、如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
本议案需经公司2005年度股东大会表决批准。
获得同意票6张，反对票1张，弃权票0张。公司董事丁兴贤反对的理由同上.
九、公司召开2005年度股东大会具体时间董事会另行通知。获得同意票6张，反对票1张，弃权票0张。公司董事丁兴贤反对的理由同上.特此公告。
兰宝科技信息股份有限公司
董 事 会
2006年4月28日