深圳市赛格达声股份有限公司第六届董事会第八次（定期）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第八次（定期）会议于2006年4月27日上午以现场出席方式召开，有关会议情况公告如下:
    一、会议通知发出时间和方式
    发出时间：2006年4月17日
    发出方式：电子邮件和传真
    二、会议召开的时间、方式
    召开时间：2006年4月27日上午
    召开方式：现场出席方式
    会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。
    三、会议出席情况：
    本次会议应到会董事11人，实际到会11人，其中独立董事陈德棉书面委托独立董事朱汉扬，独立董事孙献军书面委托独立董事宋金铭，董事吴谦平书面委托董事王亿鑫出席，会议由第六届董事会董事长李成碧女士主持。
    四、议案内容及表决情况
    会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：
   （一）、审议通过了董事会2005年度工作报告（附件一，见www.cninfo.com.cn）；赞成11票，反对0票，弃权0票；
   （二）、审议通过了总经理2005年度工作报告（附件二,见www.cninfo.com.cn）；赞成11票，反对0票，弃权0票；
   （三）、审议通过了公司2005年度财务决算报告（附件三，见www.cninfo.com.cn）；赞成11票，反对0票，弃权0票；
   （四）、审议通过了公司2005年度利润分配方案；赞成11票，反对0票，弃权0票；
    报告期内合计实现净利润8,295,596.55元，鉴于公司尚有183,582,392.40元的累计亏损尚未弥补，根据《公司法》及有关法规规定，在累计亏损未完全弥补之前，公司不得向股东分配利润，因此董事会决定将本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配或资本公积金转增股本。
   （五）、审议通过了公司2005年度报告及其摘要（附件四，见www.cninfo.com.cn）；赞成11票，反对0票，弃权0票；
   （六）、审议通过了续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案；赞成11票，反对0票，弃权0票；
    鉴于深圳鹏城会计师事务所已经连续五年为本公司提供审计服务，对公司情况了解，因此决定2006年度继续聘任其为本公司审计机构；根据公司审计工作的工作量，确定其年度报酬为38万元。
    独立董事陈德棉、朱汉扬、宋金铭、孙献军对此表示同意。
   （七）、审议通过了修改《公司章程》（附件五，见www.cninfo.com.cn）；赞成11票，反对0票，弃权0票；
   （八）、审议通过了修改《董事会议事规则》（附件六，见www.cninfo.com.cn）；赞成11票，反对0票，弃权0票；
   （九）、审议通过了修改《股东大会议事规则》（附件七，见www.cninfo.com.cn）；赞成11票，反对0票，弃权0票；
   （十）、审议通过了《深圳市赛格达声股份有限公司关联方资金占用及清理方案》；赞成11票，反对0票，弃权0票；
    深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2005年12月31日关联方欠款情况如下：
    深圳市赛格达声投资发展有限公司           18,573,102.99
    深圳市赛格达声电子有限公司               12,397,204.23
    深圳市赛格达声进出口有限公司             8,220,630.93
    合            计                         39,190,938.15
    前述深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市赛格达声电子有限公司、深圳市赛格达声进出口有限公司所欠本公司债款于2003年7月25日由新疆宏大房地产开发有限公司出具《关联占用偿还计划》，本公司控股股东广州博融投资有限公司对此提供担保。
    截至2005年12月31日前述三家公司尚欠本公司39,190,938.15元尚未偿还，新疆宏大房地产开发有限公司亦未能履行其还款承诺，广州博融投资有限公司亦未能履行担保责任。
    鉴于此种情况，本公司已于2005年11月31日委托广东融关律师事务所向深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市赛格达声电子有限公司、深圳市赛格达声进出口有限公司、新疆宏大房地产开发有限公司发出催收欠款的《律师函》。
    经公司与广州博融投资有限公司协商，广州博融投资有限公司于2006年3月10日向本公司出具《关于履行关联方占用偿还的担保责任的计划》承诺如下：
    1、广州博融投资有限公司将尽力协助本公司向新疆宏大房地产开发有限公司、深圳市赛格达声投资发展有限公司、深圳市赛格达声电子有限公司、深圳市赛格达声进出口有限公司追讨债权；
    2、截至2006年6月30日，如果关联占用仍然未得到清偿，则广州博融投资有限公司将拟采取以下三种方式中的一种代为偿还：
   （1）、分三期在2006年9月30日前以现金方式代为偿还关联占用；其中2006年7月31日前偿还1300万元，2006年8月31日前偿还1300万元，2006年9月30日前偿还剩余全部欠款；
   （2）、在2006年9月30日以其持有的有效资产抵偿前述关联方尚欠本公司债款；以有效资产代偿债务的有关法律文件将在2006年9月30日前签署并生效。
   （3）、如果需要将上述两种方式组合偿还债务，则整体清偿债务的时间不超过2006年9月30日；
    另：关于新疆宏大实业开发有限公司欠本公司88万元债款一事，经广州博融投资有限公司与新疆宏大房地产开发有限公司协商，该公司同意将于2006年6月30日前归还。
    独立董事陈德棉、朱汉扬、宋金铭、孙献军对此表示同意。
    (十一)、审议通过了董事会对对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明；赞成11票，反对0票，弃权0票；
    公司由于历史包袱沉重，资金非常紧张，在本期偿还约1.4亿元贷款本金后公司资金周转更是困难，因此导致公司贷款大部分逾期并进入诉讼程序，在2006年度公司董事会将竭尽全力和担保人、债权银行做好逾期贷款的转贷或减免工作，以化解公司面临的财务风险和不利局面。
   （十二）、审议通过了2006年第一季度报告（附件八，见www.cninfo.com.cn）；赞成11票，反对0票，弃权0票；
   （十三）、审议通过了关于召开公司2005年度股东大会的议案；赞成11票，反对0票，弃权0票；
    经研究决定于2006年6月2日上午9:30在公司本部召开2005年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议事项，以及独立董事述职报告及监事会提交的股东会提案（会议通知附后）。
    特此公告！
    深圳市赛格达声股份有限公司
    董事会
    2006年4月28日