湖南华升股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开公司二○○五年年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    湖南华升股份有限公司第三届董事会第九次会议于二○○六年四月二十六日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。出席第三届监事会第五次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长徐春生先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：
    1、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年年度报告及摘要》。
    2、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年度董事会工作报告》。
    3、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年度总经理业务报告》。
    4、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年度财务决算报告》。
    5、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○五年度利润分配预案》。
    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司二○○五年实现利润总额-195,514,882.79元，净利润-196,440,168.13元，加上上年度未分配利润-250,846, 932.44元，经公积金弥补亏损后，可供分配的利润为7,093,746.10元。本年计提法定盈余公积金1,565,247.49元，法定公益金782,623.75元，可供股东分配的利润为4,745,874.86元。
    公司累计可供股东分配的利润较少，为此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事李质仙、江水波在详细查阅了湖南开元有限责任会计师事务所提供的《审计报告》和公司《章程》后认为：湖南华升股份有限公司2005年累计可供股东分配的利润较少，公司董事会所提出的二○○五年度"不分配、不转增"的利润分配预案符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
    该议案将提交公司二○○五年度股东大会审议批准。
    6、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2005年提取资产减值准备的报告》
    公司董事会认为：公司提交的《计提资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则与《企业会计制度》及其补充规定和公司制订的《各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司二○○五年度股东大会审议批准。
    7、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2006年度日常关联交易预计情况的议案》。
    为了整合湖南省的苎麻纺织品资源，强化湖南省苎麻纺织的产业特色，发挥公司苎麻纺织品的出口接单优势及湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂的产品研发和生产优势，公司董事会同意湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织厂分别将其生产经营的预计年金额为6400万元和3600万元的苎麻纺织品委托湖南华升工贸有限公司代理出口，湖南华升工贸有限公司按其实际代理出口结算金额的1.8%收取代理手续费。
    鉴于湖南华升工贸有限公司为本公司的控股子公司，湖南华升工贸进出口（集团）公司为持有本公司66.35%股份的控股股东，湖南洞庭苎麻纺织印染厂和益阳苎麻纺织印染厂为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会授权湖南华升工贸进出口（集团）公司经营管理的全资下属企业，根据上交所《股票上市规则》的有关规定确定，上述代理出口业务构成关联交易。在投票表决该关联交易议案时，关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已回避，其余四名非关联董事一致同意该关联交易议案的内容。该关联交易需提交公司二○○五年度股东大会审议批准。
    本公司独立董事李质仙、江水波在认真审阅了有关该关联交易的文件和协议后，于事前认可了该关联交易，并在参与了董事会会议对该笔关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该笔关联交易时，关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球已按有关法律法规之规定实施了回避，公司其余四名非关联董事一致同意《关于2006年度日常关联交易预计情况的议案》的内容，其表决程序合法、规范。该关联交易属原有业务的延续，这有利于公司整合湖南省的苎麻纺织品资源，实现优势互补，扩大公司出口创汇的规模和能力，促进湖南苎麻纺织这一特色产业的发展，其交易合同内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。
    8、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司董事、监事和高级管理人员报酬数额和方式的议案》。该议案需提交公司二○○五年度股东大会审议批准。
    公司董事会同意在二○○六年度对在本公司领取薪酬的公司董事、监事和高级管理人员实行月基本工资加年终绩效奖励的报酬方式。
    （1）月工资标准
    副董事长：7000元/月
    总 经 理：6000元/月
    副总经理：5200元/月
    监事会召集人：4200元/月
    公司董事长按湖南省国资委要求在湖南华升工贸进出口（集团）公司领取报酬，不在本公司领取报酬。在公司领取薪酬的其他非专职董事、监事按其所在岗位支付岗位工资。
    （2）年终绩效奖励
    年终根据董事会确定的全年生产经营目标完成情况和公司董事、监事、高级管理人员职责履行情况，在进行业绩评估的基础上，按公司董事会薪酬和考核委员会制定的年度目标考核办法进行考核，实施年终奖励。
    9、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。
    公司董事会同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所担任公司二○○六年度的财务审计机构。二○○五年，公司拟支付湖南开元有限责任会计师事务所审计费 40万元，差旅费由湖南开元有限责任会计师事务所自行承担。该议案需提交公司二○○五年度股东大会审议批准。
    10、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司（章程）有关内容的议案》，该议案需提交公司二○○五年度股东大会审议批准（章程修改的详细内容见上海证券交易所网站：http:/www.sse.com.cn）。
    11、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于清理大股东资金占用事项的议案》。
    截止2005年12月31日止，本公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司因历史原因形成了对公司的非经营性资金占用247,788,759.46元。对该笔资金占用将采取"以资抵债"的方式清偿，确保2006年11月底之前一次性清偿完毕。
    在此次议案表决时，关联董事徐春生、黎晓彤、蒋征球回避了表决。
    12、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《对所属控股子公司委派财务总监制度》。
    13、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司二○○五年度股东大会的议案》。
    公司定于二○○六年五月十九日（星期五）召开公司二○○五年度股东大会，现将股东大会的有关事宜通知如下：
    （一）会议召开时间：二○○六年五月十九日上午9:00，会期为半天。
    （二）会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼会议室。
    （三）会议审议内容：
    1、审议公司《二○○五年度报告及摘要》；
    2、审议公司《二○○五年董事会工作报告》；
    3、审议公司《二○○五年监事会工作报告》；
    4、审议公司《二○○五年度财务决算报告》；
    5、审议公司《二○○五年度提取资产减值准备的报告》；
    6、审议公司《二○○五年度利润分配预案》；
    7、审议公司《关于2006年度日常关联交易预计情况的议案》；
    8、审议公司《关于公司董事、监事和高级管理人员报酬数额和方式的议案》；
    9、审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。
    10、审议公司《关于修改公司（章程）有关内容的议案》。
    （四）会议出席对象：
    ①凡二○○六年五月十二日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
    ②本公司董事、监事及高级管理人员；
    ③受股东委托的代理人。
    （五）会议登记方式：
    ①法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    ②个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
    ③登记时间：二〇〇六年五月十七日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。
    ④登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦七楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。
    （六）其它事项：
    ①与会股东食宿及交通费自理
    ②联系人：辜东先   段传华
    ③联系电话：0731-5237818
    ④传真：0731-5237861
    ⑤邮政编码：410015
    特此公告。
    湖南华升股份有限公司
    董   事   会
    二○○六年四月二十八日
    附件：授权委托书    
    授权委托书
    兹全权委托          先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人姓名：
    委托人身份证号码：
    委托人持股数：
    委托人股东帐号：
    受托人姓名：
    受托人身份证号码：
    委托权限：
    委托日期：
    委托人签名：