上海开开实业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

    上海开开实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议，于2006年4月25日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事 9名,3名监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长何才彪先生主持。会议审议情况如下：
    一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年度总经理业务报告》；
    二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；
    三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；
    四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年度利润分配预案》
    经上海立信长江会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司二○○五年合并报表净利润为5,123,259.18元，加上2005年度年初未分配利润-704,025,106.06元，加上用历年的资本公积454,634,709.25元、任意盈余公积金60,887,705.14元、法定盈余公积金33,323,407.37元弥补2004年未分配利润 -548,845,821.76元，则可供分配的利润为-150,056,025.12元。提取法定盈余公积2,193,504.86元，提取法定公益金1,097,373.26元。这样，本年度可供股东分配的利润为-153,346,903.24元。
    由于本公司系A、B股上市的企业，所以请浩华会计师事务所按国际财务报告准则进行了审计。经审计确认，本公司二○○五年度合并报表的净利润为2,666.70万元。加上年初未分配利润-71,344.10万元，加上用历年的资本公积44,424.10万元、任意盈余公积金6,088.80万元、法定盈余公积金3,332.30万元弥补2004年未分配利润 -53,845.20万元，则可供分配的利润为-14,832.20万元，提取法定公积金219.30万元，提取法定公益金109.90万元，则本年度可供股东分配的利润为-15,161.40万元。
    鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配。
    五、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于2005 年度计提资产减值准备和预计负债转回的议案》:
    公司根据现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公司计提如下资产减值准备和进行预计负债转回：
    1、资产减值准备：
    资产减值准备本年增加数为-4,082,254.03元、因价值回升转回资产减值准备5,389,963.30元和其他原因转出资产减值准备70,527,982.97元，2005年度资产减值准备增减合计为80,000,200.30元，全部计入2005年度损益。年末累计计提资产减值准备为581,116,369.37元。详见2005年度审计报告附注和《资产减值准备明细表-合并》。
    2、转回预计负债：
    预计负债年初余额为12,929,548.35元，因公司已获得被担保单位的足额资产抵押，由此预计因履行该项连带担保将不会对公司造成实质性的损失，本期对2004年已计提的预计负债12,929,548.35元全额转回，直接计入"营业外收入"。详见2005年度审计报告附注。
    本年度短期投资、无形资产、在建工程、委托贷款因不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
    六、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2005年年度报告及报告摘要》；
    七、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于独立董事年度津贴标准的议案》：
    公司独立董事年度津贴为每人叁万陆仟元人民币（含税）， 独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费及按有关规定行使职权发生的合理费用由公司承担。
    八、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于2006年度续聘会计师事务所及支付2005年度审计费用的议案》
    公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所担任公司2006年度会计审计工作，聘期为一年。董事会提请股东大会授权董事会确定2006年度两家审计机构的审计费用并与其签订2006年度聘用合同。
    2005年度支付上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所审计费用人民币130万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
    九、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于对兰州三毛实业股份有限公司欠款采取以股抵债清欠的议案》：
    经与兰州三毛实业股份有限公司（以下简称"三毛派神"）协商决定，拟以三毛派神公告的2005年第三季度报告中的每股净资产价值2.331元为依据，公司拟用持有三毛派神的5128.3344万股股权来偿还占用三毛派神的1.2亿元资金。
    十、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于修改公司章程的议案》；
    十一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于修改股东大会议事规则的议案》；
    十二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于修改董事会议事规则的议案》；
    十三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于修改对外担保管理制度的议案》
    上述第10项至第13项议案修改的具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
    十四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于召开2005年度股东年会事宜的议案》
    以上二、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、议案需提交公司2005年度股东年会审议通过。
    特此公告
    上海开开实业股份有限公司董事会
    2006年4月25日