中国长城计算机深圳股份有限公司2006年度关联交易框架协议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
   “本公司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
   “长城香港”：指中国长城计算机（香港）有限公司
   “深圳易拓”：指深圳易拓科技有限公司
   “长城集团”：指中国长城计算机集团公司
   “长城科技”：指长城科技股份有限公司
    2006年4月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于签订关联交易框架协议的议案。现将有关情况公告如下：一、预计全年日常关联交易基本情况
             按产品或劳                                 占同类   去年的
     关联交                            预计总金额
             务等进一步   关联人                        交易的   总金额
     易类别                             （万元）
                划分                                     比例   （万元）
                                     不超过             不超过
              电脑部件   长城香港               总计              43747
     采购原                           70000               24%
                                               不超过
      材料                           不超过             不超过
             硬盘驱动器  深圳易拓               84000             9286
                                      14000               5%
     二、关联方介绍和关联关系
     1、长城香港
    （1）基本情况
     企业名称：中国长城计算机（香港）有限公司
     注册资本：港币11,000,000.00元
     主营业务：采购的商务工作、货物的储运以及进出口的申报业务
     住    所：香港北角屈臣道2-8号海景大厦C座4字楼
    （2）与本公司关联关系：长城香港为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
    （3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支
     付的款项形成坏账的可能性。
    （4）2006年1月1日至2006年12月31日,本公司拟向长城香港采购电脑部件，
     交易金额不超过人民币柒亿元（RMB 700,000,000）。
     2、深圳易拓
    （1）基本情况
     企业名称：深圳易拓科技有限公司
     法定代表人：陈肇雄
     注册资本：美元2660万元
     主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备
     住    所：深圳市福田区彩田路7006工业区厂房4、5层
    （2）与本公司关联关系：易拓公司为本公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
    （3）履约能力分析：此交易为本公司向关联方采购，不存在关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
    （4）2006年1月1日至2006年12月31日,本公司拟向深圳易拓采购硬盘驱动器，交易金额不超过人民币壹亿肆仟万元（RMB 140,000,000）。
     三、关联交易框架协议主要内容 
     1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签定并履行具体采购业务的基础，与每一个具体的采购业务构成完整的合同。
     2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
     3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
     4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
     5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。
     6、协议生效条件：本框架协议尚须经本公司股东大会审议批准。
     7、协议有效期：至2006年12月31日止。
     四、交易目的和交易对上市公司的影响
     1、本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。
     2、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
     3、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
     五、审议程序
     1、与长城香港签订关联交易框架协议议案：关联董事陈肇雄先生、卢明先生、钱乐军先生回避表决，其余三名董事及三名独立董事均同意该议案。回避的理由：陈肇雄先生任长城香港的董事；卢明先生任长城香港之控股股东长城集团的董事、总经理；钱乐军先生任长城集团的副总经理。
     2、与深圳易拓签订关联交易框架协议议案：关联董事陈肇雄先生、卢明先生、谭文鋕先生、钱乐军先生回避表决，其余两名董事及三名独立董事均同意该议案。回避的理由：陈肇雄先生任深圳易拓的董事长；卢明先生、谭文鋕先生任深圳易拓之控股股东长城科技的董事；钱乐军先生任深圳易拓之实际控制人长城集团的副总经理。
     3、本公司独立董事曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
     4、关联交易框架协议尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
     六、关联交易框架协议签署情况2006年4月22日，本公司分别与长城香港、深圳易拓签署了关联交易框架协议。
     七、备查文件
     1、本公司第三届董事会第十三次会议决议 
     2、独立董事意见
     中国长城计算机深圳股份有限公司
     董事会
     2006年4月25日