一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长吕明方先生，总经理姚方先生，财务总监顾中宪女士，财务主管沈波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海实业联合集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：上实联合
公司英文名称：Shanghai Industrial United Holdings Co., Ltd.
2、公司法定代表人：吕明方
3、公司董事会秘书：施祖琪
联系地址：上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
电话：021－64331098
传真：021－64337533
E-mail：siuc@siic.com
公司证券事务代表：王锡林
联系地址：上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
电话：021－64331098
传真：021－64337533
E-mail：siuc@siic.com
4、公司注册地址：上海市浦东新区郭守敬路351号海泰楼2号628室
公司办公地址：上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
邮政编码：200031
公司国际互联网网址：http://www.siuc.com.cn
公司电子信箱：siuc@siic.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市桃江路8号宝轻大厦5楼
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：上实联合
公司A股代码：600607
7、其他有关资料
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第019013号（市局）
公司税务登记号码：国税沪字310046607227957号
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号四楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 195,772,807.92
净利润 108,050,623.92
扣除非经常性损益后的净利润 84,784,986.22
主营业务利润 606,486,153.02
其他业务利润 6,249,557.37
营业利润 96,854,753.17
投资收益 94,942,825.09
补贴收入 7,355,031.48
营业外收支净额 -3,379,801.82
经营活动产生的现金流量净额 96,769,762.41
现金及现金等价物净增加额 -25,551,499.43
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
68,692,008.29
长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 3,284,820.84
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
-1,447,482.55
的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 711,899.56
其他* -47,975,608.44
合计 23,265,637.70
上述数据均已剔除了所得税及少数股东损益的影响数。
*系子公司上海医疗器械股份有限公司与闽发证券有限责任公司因证券代理纠纷引起诉讼、子公司上海华瑞投资有限公司与华龙证券有限责任公司上海长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼所估计的资产损失。
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本年比上年
2005年 2004年 2003年
增减(%)
主营业务收入 2,352,383,073.93 2,238,653,160.36 5.08 1,819,877,201.09
利润总额 195,772,807.92 175,526,888.36 11.53 140,314,487.55
净利润 108,050,623.92 104,900,146.46 3.00 96,830,195.49
扣除非经常性损益的净利润 84,784,986.22 95,422,873.37 -11.15 93,747,026.60
每股收益 0.3525 0.3422 3.00 0.3159
最新每股收益 0.3525
减少0.09个
净资产收益率（%） 6.30 6.39 6.17
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少0.87个
4.94 5.81 5.97
净资产收益率（%） 百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少0.95个
5.06 6.01 6.18
加权平均净资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流量净额 96,769,762.41 136,798,219.23 -29.26 136,153,755.56
每股经营活动产生的现金流量净额 0.3157 0.4463 -29.26 0.4442
本年末比上
2005年末 2004年末 2003年末
年末增减(%)
总资产 2,912,264,951.41 3,039,560,212.96 -4.19 2,649,814,350.27
股东权益（不含少数股东权益） 1,715,429,598.59 1,641,492,195.88 4.50 1,570,481,232.19
每股净资产 5.5966 5.3554 4.50 5.1237
调整后的每股净资产 5.4852 5.2023 5.44 5.0008
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益。
净资产收益率 每股收益（元）
2005年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 35.35% 36.16% 1.9787 1.9787
营业利润 5.65% 5.78% 0.3160 0.3160
净利润 6.30% 6.44% 0.3525 0.3525
扣除非经常性损益后的净利润 4.94% 5.06% 0.2766 0.2766
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初
306,512,351.00 925,802,708.64 168,375,959.02 64,509,955.34 176,291,221.88 1,641,492,195.88
数
本期
2,668,260.91 25,313,659.97 108,197,674.86 136,179,595.74
增加
本期
147,050.94 62,095,142.09 62,242,193.03
减少
期末
306,512,351.00 928,470,969.55 193,542,568.05 64,509,955.34 222,393,754.65 1,715,429,598.59
数
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行新 公积金
数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%)
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份 173,580,341 56.63 173,580,341 56.63
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 173,580,341 56.63 173,580,341 56.63
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 132,932,010 43.37 132,932,010 43.37
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 132,932,010 43.37 132,932,010 43.37
三、股份总数 306,512,351 100 306,512,351 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 47,633
前十名股东持股情况
质押
或冻
持股比 股份类 持有非流通
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 结的
例(%) 别 股数量
股份
数量
外资股 未 流
SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 56.63 173,580,341 0 173,580,341无
东 通
已 流
周小娜 其他 0.45 1,390,835 1,390,835 未知
通
通用技术集团国际广告展览有限 已 流
其他 0.29 903,571 903,571 未知
公司 通
已 流
华应飞 其他 0.26 810,625 810,625 未知
通
已 流
上海兴程实业合作公司 其他 0.23 690,000 690,000 未知
通
华宝信托投资有限责任公司－单 已 流
其他 0.21 656,000 656,000 未知
一类资金信托2004年第16号 通
交通银行－国联优质成长证券投 已 流
其他 0.19 580,252 580,252 未知
资基金 通
已 流
卓丽霞 其他 0.17 515,797 515,797 未知
通
已 流
陈国勤 其他 0.17 511,700 50,000 未知
通
已 流
安徽安粮兴业有限公司 其他 0.17 511,599 511,599 未知
通
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
周小娜 1,390,835 人民币普通股
通用技术集团国际广告展览有限公司 903,571 人民币普通股
华应飞 810,625 人民币普通股
上海兴程实业合作公司 690,000 人民币普通股
华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信托
656,000 人民币普通股
2004年第16号
交通银行－国联优质成长证券投资基金 580,252 人民币普通股
卓丽霞 515,797 人民币普通股
陈国勤 511,700 人民币普通股
安徽安粮兴业有限公司 511,599 人民币普通股
李阳 488,950 人民币普通股
上述股东关联关系或一 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》
致行动关系的说明 规定的一致行动人
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED
法人代表：吕明方
注册资本：50,000美元
成立日期：1997年12月29日
主要经营业务或管理活动：投资控股
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海实业（集团）有限公司
法人代表：蔡来兴
注册资本：10,000,000港元
成立日期：1981年7月17日
主要经营业务或管理活动：医药、房地产、基础设施、信息技术、生态农业园区、金融投资、消费品、酒店、旅游和商业零售等。
本公司控股股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED系上海实业控股有限公司全资拥有，上海实业（集团）有限公司是上海实业控股有限公司的控股方，为本公司最终控制人。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至报告期末，公司无其他持股在10%以上的股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
报告期
内从公
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动 司领取
姓名 职务
别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因 的报酬
总额
(万元)
吕明方 董事长 男 49 2004-03-30 2007-03-30 15,000 15,000 0
丁忠德 董事 男 57 2004-03-30 2007-03-30 15,000 15,000 0 24
陆申 董事 男 50 2004-03-30 2007-03-30 12,000 12,000 0 22.6
周杰 董事 男 38 2005-02-28 2007-03-30
姚方 董事、总经理 男 36 2005-02-28 2007-03-30 1.5
孙伟国 董事、副总经理 男 54 2004-03-30 2007-03-30 12,000 12,000 0 40
陈绍昌 独立董事 男 58 2004-03-30 2007-03-30 5
谢荣 独立董事 男 54 2004-03-30 2007-03-30 5
石良平 独立董事 男 50 2004-03-30 2007-03-30 5
厉伟达 监事长 男 58 2005-02-28 2007-03-30
林炳生 监事 男 54 2005-02-28 2007-03-30 15.7
邬健庄 监事 男 59 2005-02-28 2007-03-30 12.6
王震 副总经理 男 47 2004-08-17 2007-03-30 23.2
助理总经理、董
施祖琪 男 31 2004-03-30 2007-03-30 3,000 3,000 0 26.7
事会秘书
顾中宪 财务总监 女 52 2004-03-30 2007-03-30 12,000 12,000 0 21.5
合计 / / / / / / 202.8
注：报告期内，吕明方董事长、厉伟达监事长、周杰董事不在本公司领取报酬；丁忠德董事、陆申董事在本公司领取报酬至2005年11月；姚方董事在本公司领取报酬仅2005年12月。
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)吕明方，曾任上海实业（集团）有限公司资产经营部副总经理，上海上实资产经营有限公司董事常务副总经理，上海实业联合集团股份有限公司董事总经理，上海实业（集团）有限公司助理总裁兼计划财务部总经理、副总裁。现任上海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业控股有限公司执行董事、行政总裁，本公司董事长。
(2)丁忠德，曾任上海上实（集团）有限公司执行董事、副总裁、公司副董事长等职。现任上海实业（集团）有限公司执行董事、上海上实（集团）有限公司副董事长、上海实业控股有限公司执行董事、本公司董事。
(3)陆申，曾任上实置业集团（上海）有限公司董事、副总经理，本公司董事总经理。现任上海实业（集团）有限公司副总裁、本公司董事。
(4)周杰，曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理，现任上海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁，本公司董事。
(5)姚方，曾任上海上实资产经营有限公司副总经理、总经理，上实管理（上海）有限公司总经理，现任上海实业控股有限公司执行董事，本公司董事总经理。
(6)孙伟国，曾任上海农工商集团向明总公司总经理、党委书记。现任本公司董事、副总经理。
(7)陈绍昌，曾任中国银行上海分行科长、副处长，中共上海市委办公厅副处长，中国银行伦敦分行高级经理。现任上海市国有资产经营有限公司副总裁、本公司独立董事。
(8)谢荣，曾任毕马威华振会计师事务所合伙人。现任上海国家会计学院副院长、教授、博士生导师、中国注册会计师、全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员、中国审计学会常务理事、本公司独立董事。
(9)石良平，曾任上海市统计局科长，综合平衡处副处长、统计研究所所长，现任华东理工大学商学院院长、华东理工大学学术委员会与学位委员会委员，华东理工大学商学院学术与学位委员会主任，经济学教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴，本公司独立董事。
(10)厉伟达，曾任上海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司董事副行政总裁、上海实业医药科技（集团）公司董事总经理，现任上海实业（集团）有限公司董事、上实管理（上海）有限公司副董事长，本公司监事长。
(11)林炳生，曾任上海上实（集团）有限公司人事处副处长、上海实业（集团）有限公司行政人事部副总经理，现任本公司党委副书记、本公司监事。
(12)邬健庄，曾任上海实业控股有限公司上海代表处代表，上实管理（上海）有限公司副总经理，现任上实管理（上海）有限公司董事，本公司监事。
(13)王震，曾任上海雷氏药业有限公司董事长、党委书记，上海医药（集团）有限公司市场部部长、经营管理部部长，现任本公司副总经理。
(14)施祖琪，曾任上海上实资产经营有限公司项目经理、公司董事会秘书室高级经理，现任本公司助理总经理、董事会秘书。
(15)顾中宪，曾任上海财经大学副教授等职，现任本公司财务总监。
（二）在股东单位任职情况
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
津贴
SHANGHAI INDUSTRIAL
吕明方 董事
YKB LIMITED
在其他单位任职情况
是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
上海实业（集团）有限
吕明方 执行董事
公司
上海实业控股有限公
执行董事
司
上海实业医药集团有 董事长
限公司
上海三维生物技术有
董事长
限公司
上海沪宁高速公路（上
董事长
海段）发展有限公司
中环保水务投资有限
副董事长
公司
上海浦东国际集装箱
副董事长
码头有限公司
联华超市股份有限公
副董事长
司
上海市信息投资股份
董事
有限公司
CITY NOTE HOLDINGS
董事
LIMITED
上海实业（集团）有限
丁忠德 执行董事
公司
上海上实（集团）有限
副董事长
公司
上海实业控股有限公
执行董事
司
南洋兄弟烟草股份有
董事长
限公司
上海实业（集团）有限
陆 申 副总裁
公司
香港百乐染整厂有限
董事长
公司
上海星河数码投资有
董事
限公司
上海实业（集团）有限
周 杰 副总裁
公司
上海实业控股有限公
副行政总裁
司
光明乳业股份有限公
监事长
司
正大青春宝药业有限
董事
公司
杭州胡庆余堂药业有
董事长
限公司
上海三维生物技术有
董事
限公司
上海医创中医药科研
董事
开发中心有限公司
永发印务有限公司 董事
上海复旦张江生物医
董事
药股份有限公司
上海实业控股有限公
姚 方 执行董事
司
光明乳业股份有限公
副董事长
司
上海实业发展股份有
董事
限公司
中芯国际集成电路制
替代董事
造（上海）有限公司
厦门中药厂 董事
辽宁好护士药业（集
董事
团）有限责任公司
微创医疗器械（上海）
董事
有限公司
上海联合毛纺织有限
孙伟国 董事长
公司
上海百乐毛纺织有限
董事长
公司
上海联合羊绒针织品
董事长
有限公司
上海国联有限公司 董事
香港百乐染整厂有限
总经理
公司
谢 荣 东方航空股份公司 独立董事
中海发展股份公司 独立董事
上海汽车股份公司 独立董事
光明乳业股份公司 独立董事
联华超市股份有限公
施祖琪 董事
司
上海世纪联华超市发
董事
展有限公司
上海联华电子商务有
董事
限公司
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司有关高管人员薪酬制度执行。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：以“按劳分配”、“按绩取酬”为基本依据，按照年终考评结果发放。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
许建育 董事 工作原因
王关根 董事 工作原因
杨锡生 监事 工作原因
卓恺平 监事 工作原因
崔华 监事 工作原因
丁忠德 董事长 工作原因
陆申 总经理 工作原因
1、2005年2月28日，经公司2005年度第一次临时股东大会审议通过，选举周杰先生、姚方先生为公司第五届董事会董事；选举厉伟达先生、邬健庄先生为公司第五届监事会监事。经公司工会委员会全体委员会议决议，选举林炳生先生为公司第五届监事会职工代表监事。
2、2005年2月28日，经公司五届四次监事会审议通过，选举厉伟达先生为公司第五届监事会监事长。
3、2005年11月3日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，选举吕明方先生为公司第五届董事会董事长；聘任姚方先生为公司总经理。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为43人，需承担费用的离退休职工为0人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
管理人员 32
财务、审计人员 8
其他人员 3
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士 17
本科 19
大专 3
高中 4
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规和规章要求，建立并不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作。根据2002年1月国家经贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，公司法人治理结构主要内容如下：
（1）关于股东与股东大会：公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开及表决程序，公司严格按照股东大会规范意见的要求召集并召开股东大会。
（2）关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求，公司董事勤勉尽责履行董事职责,维护公司和全体股东的利益。
（4）关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求，公司监事积极认真履行监事职责，对公司财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
（5）关于绩效评价及激励约束机制：公司正积极建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价及激励约束机制，并将不断予以完善。
（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业等相关利益者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。
（7）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司自上市以来，一贯严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求规范运作，按照《上市公司治理准则》的有关要求，建立健全三会议事规则、修改章程有关条款，修订内控制度，探索建立更加科学有效的激励约束机制，保证公司长期良性发展。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
陈绍昌 9 7 2 0
谢荣 9 9 0 0
石良平 9 8 1 0
公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规要求，建立独立董事制度并制定了相关工作制度。目前公司董事会共有独立董事3名，独立董事人数达到董事会成员三分之一，使董事会人员和专业结构进一步合理，为董事会决策的科学性和合理性奠定了良好的基础。报告期内，独立董事本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益，并为董事会科学客观地决策发挥了积极作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。
2、人员方面：劳动制度、人事及工资管理均为独立体系；公司所有高级管理人员均在公司领取薪酬，公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独立运作原则制定各部门规章职责制度以及业务规范流程。
3、资产方面：公司对所属资产具有完整的所有权和管理权。公司已投资企业均拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，且拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，并拥有各自独立的采购和销售系统。
4、机构方面：公司办公场所与控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：公司设立独立的财务部门，严格按照《企业会计制度》建立独立的会计核算体系和财务管理制度；并在银行独立开户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
根据公司章程的规定，公司制定了较为完善的考评机制。根据高级管理人员的岗位职责签定经营责任书，进行业绩考核并实施对应的奖惩。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年5月30日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（二）临时股东大会情况
1、第一次临时股东大会情况：
公司于2005年2月28日召开2005年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年3月1日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、第二次临时股东大会情况：
公司于2005年7月22日召开2005年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
报告期内，公司继续围绕医药产业发展战略规划，全力关注“盈利、现金流和成长”，根据医药产业发展的新形势，进一步加强对投资企业的管理力度，优化公司的对外投资结构，聚焦核心业务，支持优势企业发展，加快产业建设步伐。积极推进自主创新，加大科研力度，加大新品研发的投入，并取得了一定成绩。在公司经营层和全体员工的共同努力下，较好地完成了各项经营指标。
报告期内，公司实现主营业务收入23.52亿元，同比增长5.08%，主营业务利润6.06亿元，同比增长20.85%；实现税后利润1.08亿元，同比增长3.00%；每股收益0.3525元。截至2005年末，公司净资产17.15亿元，资产总额29.12亿元，市值19.40亿元。在2005年公布的银行资信评级中，公司被评为AAA级。
1、报告期内经营情况的回顾
＊生物药品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司（以下简称"天普"）生产的“凯力康”（通用名为“注射用尤瑞克林”）、“天普洛安”（通用名为“注射用乌司他丁”）、“低分子肝素钙注射液”及深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称"康泰"）生产的Vecon牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。"天普洛安"为国内独家生产品种，该产品自1999年底投产上市以来，现已在外科学术界和危重症领域树立了良好的品牌形象。"天普洛安"2005年实现销售收入13114万元，比去年同期增长26%；天普自行研发的国家一类新药"凯力康"，报告期内获得国家食品药品监督管理局颁发的新药证书及生产批件，该药主治急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的自主知识产权，已申请多项中国及世界专利，现已上市。“低分子肝素钙注射液”2005年销售情况稳定，实现销售收入1762万元。Vecon牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗2005年销售情况稳定，实现销售收入13262万元。
＊化学药品业务：主要化学药品包括常州药业股份有限公司（以下简称"常药"）生产的“常药”牌复方利血平片、卡托普利片、常药降压片、复方卡托普利片、反应停及赤峰蒙欣药业有限公司（以下简称"蒙欣"）生产的“雷蒙欣”牌氨麻美敏片等产品。报告期内复方利血平片销售4163万元，同比增长14.12%；卡托普利片销售3980万元，同比增长20.35%；常药降压片销售3022万元，同比增长14.60%；复方卡托普利片销售2700万元，同比增长17.85%；反应停销售1293万元，同比增长55.60%；“雷蒙欣”牌氨麻美敏片销售2700万元，同比增长13.54%。主要原料药包括常药生产的强力霉素原料、卡托普利原料、氢氯噻嗪原料、赤峰艾克制药科技股份有限公司（以下简称"艾克"）生产的盐酸伪麻黄素原料、盐酸麻黄素原料等。报告期内强力霉素原料销售9802万元，同比增长190.77%；卡托普利原料销售2894万元，同比增长16.37%；氢氯噻嗪原料销售1467万元，同比增长44.11%；盐酸伪麻黄素原料销售3607万元，同比增长21.45%；盐酸麻黄素原料销售1939万元，同比增长38.90%。
重组人肿瘤坏死因子rh-TNFαD3a项目通过十年的努力，已于2004年获得国家一类新药证书。报告期内该项目的产业化工程已在常药正式启动，各项准备工作正在有条不紊地开展。
＊医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）生产的“F1 SHANGHAI FIMET”牌牙科治疗机、“上海胜利”牌牙科治疗机、“SMEF”牌手术床、“玉兔”牌血压计（表）、“鹰牌”手术无影灯、“上齿”牌人造牙。报告期内“F1 SHANGHAI FIMET”牌牙科治疗机销售2293万元、“上海胜利”牌牙科治疗机销售2014万元、“SMEF”牌手术床销售3367万元、“玉兔”牌血压计（表）销售3433万元、“鹰牌”手术无影灯销售3674万元、“上齿”牌人造牙销售1336万元。＊商务网络业务：主要企业有联华超市股份有限公司、上海世纪联华超市发展有限公司等。联华超市在激烈的竞争环境下，继续坚持以国际化为目标，巩固本土优势、优化全国布局，提升核心竞争能力，扩大中国市场的市场份额，继续保持了中国连锁零售业的行业领先地位。报告期内实现净利润22,190.43万元。公司通过控股子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司持有21.17%股权。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务
主营业
收入比上 成本比上 利润率比
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润
年增减 年增减 上年增减
率(%)
（%） （%） （%）
行业
1.医药的开发、
增加4.2
制造、销售、咨询 1,729,004,668.29 1,257,583,534.51 27.27 19.21 12.71
个百分点
等
减少0.8
2.医疗器械 623,075,690.78 477,704,952.86 23.33 1.21 2.27
个百分点
增加0.7
3.其他 302,714.86 253,513.02 16.25 -99.82 -99.83
个百分点
（2）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
国内销售 2,095,678,677.00 5.96
国外销售 256,704,396.93 -1.56
（3）主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 14064 占采购总额比重（%） 7.22
前五名销售客户销售金额合计 22784 占销售总额比重（%） 9.69
3、报告期公司财务数据变动情况（单位：万元，币种：人民币）
（1）公司资产构成变动表
2005年 2004年
所占比重增减幅
项目 占总资产比重 占总资产比重
金额 金额 度（%）
（%） （%）
应收帐款 36,904 12.67 38,734 12.74 -0.07
其他应收款 19,831 6.81 20,680 6.80 0.01
存货 35,432 12.17 34,005 11.19 0.98
长期股权投资 80,362 27.59 85,534 28.14 -0.55
固定资产 49,677 17.06 49,200 16.19 0.87
在建工程 6,723 2.31 5,002 1.65 0.66
短期借款 18,425 6.33 33,614 11.06 -4.73
长期借款 3,531 1.21 2,681 0.88 0.33
（2）利润表数据变动
项目 2005年度 2004年度 增减幅度（%）
营业费用 24,502 17,430 40.57
管理费用 25,851 24,857 4.00
财务费用 1,235 1,853 -33.34
所得税 4,861 2,795 73.88
注：报告期内，公司营业费用同比增加是由于合并报表范围变化所致；
报告期内，公司财务费用同比减少是由于银行借款减少所致；
报告期内，公司所得税同比增加是由于下属企业利润增加所致。
（3）现金流量表
项目 2005年度 2004年度 增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 9,677 13,680 -29.26
投资活动产生的现金流量净额 4,686 -7,244
筹资活动产生的现金流量净额 -16,782 -7,259
注：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额减少主要是经营活动支出增加所致；
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额增加主要是股权转让收回资金；
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额减少主要是归还借款增加。
4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
资产规 主营业 主营业 净利
公司名称 主要产品或服务 注册资本
模 务收入 务利润 润
广东天普生化
生化药品原料药及冻干粉针、制
医药股份有限 5,320 21,699 17,231 12,247 2,313
剂的开发、制造、销售等
公司
常州药业股份 化学药制剂、化学原料药、生物 107,186 21,886
7,458.83 65,600 5,000
有限公司 制品等的生产销售
上海实业联合 中成药制剂、营养滋补品、保健
集团药业有限 食品、协定处方加工、投资咨询 25,713 70,443 49,119 12,306 -759
公司 等
上海医疗器械 医疗器械及相关产品的设计制 61,636 14,167
10,000 43,561 2,872
股份有限公司 造、开发和销售
对高科技行业的投资，本系统内
上海华瑞投资
的资产经营管理（非金融业务）， 20,000 34,231 -264
有限公司
投资咨询
上海实业联合
实业投资、资产经营管理、投资
集团商务网络 29,218 57,493 4,797
咨询等
发展有限公司
（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
主营业务 主营业 参股公 占上市公
收入 务利润 司贡献 司净利润
公司名称 主要产品或服务 净利润
的投资 的比重
收益 (%)
联华超市股份有限公司 经营连锁超市 1,567,372 277,876 22,190 4,698 43.48
上海实业科华生物技术有 各种诊断试剂的
1,261 11.67
限公司 销售
5、公司未来发展的展望
在目前国内市场竞争呈现国际化及大型医药集团购并、整合加速的大环境下，公司的发展面临竞争对手巨大的挑战。面对挑战，公司继续把增强自主创新能力放在首位，按照“整合、提高、发展”的整体要求，整合医药研发资源在内的要素资源，提高产业创新能力和产业层次，培育核心竞争能力。继续实施国际化战略、品牌战略和资产经营战略。公司面对已取得的产业优势，要不断优化对外投资结构，聚焦核心业务，提升核心业务竞争力和产业营运能力，扩大和夯实核心业务规模和产业基础，推动医药产业新的发展。
（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
报告期内出台的“十一五”规划和不断深化的医疗体制改革可以看出，政府将加大对卫生事业的投入，加强公共卫生管理，深化城市医疗服务体制改革，集中力量加强农村卫生工作，加快农村“两网”（药品监管网、药品供应网）建设和“新农合”制度的实施，提高基本医疗保障的覆盖率，这些政策将有利于促进医药市场空间的扩大，增加药品需求。
政府倡导自主创新，医药行业创新的重点在现代中药和生物制药，这将使技术含量高、拥有自主知识产权的医药企业面临较好的成长环境。仿制药的快速增长受到关注，有关部门正在针对“一药多名”以及仿制药的价格制定相关政策，这将对整个新药研发领域乃至生产领域产生新的导向作用。
同时，药品降价趋势不会改变，药品分类管理加速实施，药品集中招标采购进一步完善，行业监管加强，这将促使医药行业更加规范，产业分化加速，优质企业的盈利能力继续增强。
（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划
公司将抓住下属控股企业国家一类新药的上市契机，加大新药的市场拓展力度，打造新的盈利空间。同时进一步加大新品研发的力度，继续坚定不移地走自主创新之路，通过掌握核心技术和自主知识提升核心竞争力，保持企业持续稳定地向前发展。
公司将继续通过深入研究国内外整体形势变化，关注整个医药产业的宏观发展动态，捕捉市场有利机会，努力化解可能出现的负面因素，继续狠抓新品开发、抓资源整合、抓企业管理、抓管理架构重塑和人力资源建设等工作，从而提高自身的管理能级和应对能力；更多地关注大品种、大病种，主要以大病种中市场份额最大的大品种作为发展方向。
公司在2005年启动了与控股股东的资产置换，资产置换完成以后，公司将专注于医药产业的投资与经营。受让企业的经营业务包括了中药制造销售、保健品生产和医药零售,这些企业的进入不但增强公司的经营实力,而且通过与现有医药资源的整合可以发挥更大的经营优势。同时受让企业也具有良好的品牌知名度,如“胡庆余堂”是国家工商行政管理总局认定的驰名商标,厦门中药厂“鼎炉”商标被福建省认定为著名商标,这些品牌的进入大大提高了上实联合的品牌知名度和品牌价值,并进一步丰富上实联合的产品系列。受让企业效益良好,公司的经营业绩将得到提升,核心竞争力和市场价值将得到提高,公司的产业发展将步入一个新的时期。目前相关资产的股权转让手续仍在进行中。
（3）资金需求及筹措
为了完成2006年度的经营计划和工作目标，公司投资企业正常生产经营所需资金主要由销售回款解决，重点投资项目所需资金主要由经营盈余资金、银行项目贷款及其他融资方式解决。报告期末，公司的资产负债率是27.27%。
（4）公司面临的风险因素的分析
公司在对未来的发展进行规划及拟定公司新年度的经营计划时，假设本公司所遵循的现行法律、法规、政策将不会有重大改变，不会出现对本公司经营业务造成重大不利影响或损失的不可抗力事件以及不可预见的因素。
产业政策风险
国家法改委已经实施了17次降价。国家药品控制政策和医药行业的监管措施等外在因素将给公司投资企业的经营带来一定压力，公司针对医保药品持续降价的趋势，将加大市场开发力度，强化竞争优势，降低风险的影响。
原材料涨价风险
公司投资企业生产所需原料价格的不确定性风险，投资企业的原料中部分与化工原料有关，而目前国际原油价格的波动、能源的价格上涨，可能对公司旗下投资企业的生产经营带来一定的影响。面对原材料涨价可能带来的风险，公司将采取有效措施，加强管理，控制成本，积极应对，降低可能出现的负面影响。
汇率风险
人民币汇率的升值，对公司投资企业带来一定的负面影响，这对部分产品的出口有一定的压力。面对人民币升值的压力，公司投资企业将充分利用产品的质量优势和行业地位，发展大型稳定的海外高端客户，进一步开拓市场，并使价格得以保证。
（二）公司投资情况
报告期内公司投资额为15,540万元人民币，比上年减少2,767万元人民币，减少的比例为15.11%。
占被投资公司权益的
被投资的公司名称 主要经营活动
比例(%)
上海医疗器械股份有限公司 医疗器械的制造与销售 40.00
上海实业联合集团制药有限 生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂制
85.00
公司 剂产品
广州天普海外药业有限公司 研究、开发、制造药品原料及制剂等 62.86
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、上海医疗器械股份有限公司40%股权
公司出资7,580万元人民币投资该项目，已完成，项目收益2,619万元。
2)、上海实业联合集团制药有限公司
公司控股子公司上海实业联合集团药业有限公司出资1,360万元人民币投资该项目，已完成，项目收益148万元。
3)、广州天普海外药业有限公司
公司控股子公司香港上联国际有限公司出资6100万元、广东天普生化医药股份有限公司出资500万元，合计出资6,600万元人民币投资该项目，已完成。
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年1月25日召开第五届董事会第六次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年1月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2)、公司于2005年2月6日召开第五届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年2月7日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
3)、公司于2005年4月19日召开第五届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
4)、公司于2005年4月25日召开第五届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
5)、公司于2005年6月20日召开第五届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
6)、公司于2005年8月22日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
7)、公司于2005年9月21日召开第五届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
8)、公司于2005年10月25日召开第五届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年10月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
9)、公司于2005年11月3日召开第五届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年11月4日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司2005年2月28日召开的2005年度第一次临时股东大会审议通过的各项议案均已执行完毕。
（2）公司2005年5月30日召开的2004年度股东大会审议通过的2004年度利润分配方案等各项议案均已执行完毕。
（3）公司2005年7月22日召开的2005年度第二次临时股东大会审议通过了《关于上海实业联合集团股份有限公司与上海实业控股有限公司进行资产置换的议案》等议案，公司董事会认真贯彻股东大会决议，积极向主管部门报批，目前相关资产的股权转让手续仍在进行中。
（四）利润分配或资本公积金转增预案
本公司2005年度实现税后利润总额108,050,623.92元（已经审计），提取法定公积金10%计10,805,062.39元，加上年度未分配利润267,263,745.92元，扣除2004年度现金红利分配36,781,482.12元，2005年度可分配利润合计为327,727,825.33元。
2005年度利润分配预案为：以本公司2005年末总股本306,512,351股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），共计36,781,482.12元，剩余合计290,946,343.21元结转下一年度。
2005年度资本公积转增股本预案为：以本公司2005年末总股本306,512,351股为基数，每10股转增2股，共计61,302,470.20元。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
报告期内共召开三次监事会会议：
1、第五届监事会第三次会议于2005年1月25日召开，会议审议通过下列议案：《关于杨锡生先生辞去监事职务的议案》、《关于卓恺平先生辞去监事职务的议案》、《通报关于改选职工代表监事的情况》、《关于提名厉伟达先生为监事候选人的议案》、《关于提名邬健庄先生为监事候选人的议案》、《关于召开上海实业联合集团股份有限公司2005年度第一次临时股东大会的议案》。
2、第五届监事会第四次会议于2005年2月28日召开，会议选举厉伟达先生为上海实业联合集团股份有限公司第五届监事会监事长。
3、第五届监事会第五次会议于2005年4月19日召开，会议审议通过下列议案：《上海实业联合集团股份有限公司2004年度监事会工作报告》、《上海实业联合集团股份有限公司2004年度财务决算报告》、《上海实业联合集团股份有限公司2004年度报告及年报摘要》、《上海实业联合集团股份有限公司2004年度利润分配预案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2005年度公司各项工作均依据法律法规及公司章程进行，决策程序合法有效，并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有发生违反法律、公司章程或损害公司利益的情形。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2005年度公司财务状况健康，财务报告如实反映公司的财务状况及经营成果。会计师事务所出具的审计意见是公正合理的。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
2005年度公司发生的各项投资、收购、出售项目的交易价格公平合理，未发现内幕交易，亦无损害股东利益及公司利益的情形发生。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2005年度公司各项关联交易的交易条件公平合理，无损害股东利益及公司利益的情形发生。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
上海立信长江会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼仲裁事项的说明
（1）本公司无重大诉讼事项。
（2）公司下属子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医械股份”）与闽发证券有限责任公司（以下简称“闽发证券”）因证券代理纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第158号民事判决书判决医械股份胜诉，闽发证券及其上海水电路营业部应偿还61,991,754.46元及相应的利息。2005年7月，中国证券监督管理委员会取消闽发证券证券业务许可并责令其关闭，同时委托东方资产管理公司组成闽发证券清算组负责清算工作。目前，闽发证券的清算工作尚在进行中。
（3）公司下属子公司上海华瑞投资有限公司（以下简称“华瑞投资”）与华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）上海长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第457号民事判决书判决，并经上海市高级人民法院（2005）沪高民二（商）终字第83号民事判决书终审判决华瑞投资胜诉，华龙证券及其上海长宁路营业部应偿还60,000,000.00元及相应的利息。华瑞投资已向上海市第一中级人民法院提出申请执行。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
2005年4月21日，本公司向上海医药（集团）有限公司购买上海医疗器械股份有限公司40%股权，该资产的帐面价值为5,913.39万元人民币，评估价值为7,576.09万元人民币，实际购买金额为7,580.00万元人民币，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为2,619万元人民币。该事项已于2005年4月20日刊登在中国证券报、上海证券报上。
2、出售资产情况
1)、2005年9月21日，本公司及子公司香港上联国际有限公司向上海科华生物工程股份有限公司转让上海实业科华生物技术有限公司46.27%股权，该资产的帐面价值为8,913.91万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为1,256万元人民币。实际出售金额为11,155万元人民币，产生损益1,953.44万元人民币。该事项已于2005年9月22日刊登在中国证券报、上海证券报上。
2)、2005年9月21日，本公司向上海科华实验系统有限公司转让上海实业科华生物技术有限公司0.2%股权，该资产的帐面价值为42.09万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为5.44万元人民币。实际出售金额为48万元人民币，产生损益5.91万元人民币。该事项已于2005年9月22日刊登在中国证券报、上海证券报上。
3)、2005年9月8日，本公司控股子公司上海实业联合集团药业有限公司向广东省河源市长丰药业有限公司转让上海实业联合集团医药药材有限公司35%股权，该资产的帐面价值为409.89万元人民币，评估价值为419.61万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-207.22万元人民币。实际出售金额为420万元人民币，产生损益9.13万元人民币。
4)、2005年9月8日，本公司控股子公司上海实业联合集团药业有限公司向李勇振转让上海实业联合集团医药药材有限公司55%股权，该资产的帐面价值为644.11万元人民币，评估价值为659.39万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-325.56万元人民币。实际出售金额为660万元人民币，产生损益14.34万元人民币。
5)、2005年10月25日，本公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司向贺利氏古莎国际有限公司转让贺利氏古莎齿科有限公司36%股权，该资产的帐面价值为2,225万元人民币，评估价值为5,575万元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为583万元人民币。实际出售金额为8,428万元人民币，产生损益6,081.07万元人民币。该事项已于2005年10月26日刊登在中国证券报、上海证券报上。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
资产、股权转让的重大关联交易
2005年7月22日，公司2005年度第二次临时股东大会审议通过了《关于上海实业联合集团股份有限公司与上海实业控股有限公司进行资产置换的议案》及其相关议案，公司向控股股东上海实业控股有限公司的附属公司转让控股子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司持有的联华超市股份有限公司21.17%股权、上海世纪联华超市发展有限公司25.54%股权，并受让上海实业控股有限公司通过附属公司持有的厦门中药厂有限公司61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51%股权、杭州胡庆余堂国药号有限公司29%股权。交易双方以截至2005年3月31日（以下简称“基准日”）止各自合并帐上对标的公司的投资余额为定价基础，最终交易作价须根据基准日后至股权实际交割日期间，双方在合并帐上的投资余额的变动作相应调整后确定。基准日至交割日期间，对标的企业的盈利或亏损造成股权对应投资余额的增加或减少，均由股权转让方享有或承担。置出资产2005年3月31日对应的长期投资余额为43,318万元人民币，置入资产2005年3月31日对应的长期投资余额为44,500万元人民币（详见2005年6月21日、7月23日的公司临2005－14、2005－17公告）。
目前相关资产的股权转让手续仍在进行中。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保类 担保是否已 是否为关联
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限
型 经履行完毕 方担保
上海联合毛
连带责 2004-01-16～
纺织有限公 2004-01-16 1,000 是 是
任担保 2005-01-15
司
上海联合毛
连带责 2004-09-17～
纺织有限公 2004-09-17 1,900 是 是
任担保 2005-09-17
司
上海联合毛
连带责 2004-11-23～
纺织有限公 2004-11-23 490 是 是
任担保 2005-11-22
司
上海联合羊
连带责 2004-01-07～
绒针织品有 2004-01-07 370 是 是
任担保 2005-01-07
限公司
上海联合羊
连带责 2004-12-07～
绒针织品有 2004-12-07 225.4 是 是
任担保 2005-12-06
限公司
上海百乐毛
连带责 2004-01-02～
纺织有限公 2004-01-02 1,323 是 是
任担保 2005-01-02
司
广州昊源集 连带责 2004-06-01～
2004-06-01 765 是 否
团有限公司 任担保 2005-05-12
～
～
～
～
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,159
报告期末对控股子公司担保余额合计 2,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 2,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 1.17
公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见：
2005年度，本公司及下属合并报表范围内公司已履行完毕的担保合同金额共计10,934.51万元（担保金额按本公司持股比例进行折算，下同），其中：本公司及下属控股子公司为本公司原下属投资企业上海联合毛纺织有限公司、上海联合羊绒针织品有限公司、上海百乐毛纺织有限公司担保5,308.4万元；下属控股子公司广东天普生化医药股份有限公司为其他公司担保765万元；本公司为下属控股子公司担保2,159万元；本公司下属合并报表范围内公司之间担保2,702.11万元。截至2005年12月底，本公司及下属合并报表范围内公司尚未履行完毕的担保合同金额共计3,586.53万元，其中：本公司为下属控股子公司担保2,000万元；本公司下属合并报表范围内公司之间担保1,586.53万元。本公司及下属合并报表范围内公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定。
独立董事：陈绍昌 谢荣 石良平
2006年4月20日
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所。
经公司2004年度股东大会审议通过，公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司负责本公司2005年度财务报告的审计工作。
报告期内，公司合计支付财务审计费用为125万元，其中母公司支付30万元。
截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了2年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高管人员均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务报告(见附件)
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：吕明方
上海实业联合集团股份有限公司
2006年4月20日
审计报告
信长会师报字（2006）第10918号
上海实业联合集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海实业联合集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师
有限公司
戴定毅
陈春晖
中国 上海 二OO六年四月二十日
上海实业联合集团股份有限公司
二OO五年度会计报表附注
一、公司简介：
上海实业联合集团股份有限公司（以下简称为“公司”）的前身为1981年7月设立的上海市第一家中外合资企业－上海联合毛纺织有限公司，1991年12月经批准改制为上海市第一家中外合资股份制试点企业。1992年经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字（91）第1466号文及中国人民银行上海市分行金融行政管理处（92）沪人金股字第4号文批准，以募集方式设立股份有限公司，并于1992年3月27日在上海证券交易所挂牌上市。公司历经配股、增发和资本公积转增股本，股本扩大至306,512,351.00元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（2001）第932号验资报告。2001年6月18日取得了由上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2003年5月21日，公司原股东上海上实（集团）有限公司、CITY NOTEHOLDING LIMITED、上海纺织发展总公司、联沪毛纺织厂有限公司、上海爱建股份有限公司与SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED签订股份转让协议，将其所持有公司的全部股份173,580,341股（占公司总股本的56.63%）全部转让与SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED，并经公司2002年度股东大会年会决议通过。上述转让事宜于2004年7月经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]501号文、于2004年9月经中华人民共和国商务部以商资批
[2004]1443号文、于2004年12月经中国证券监督管理委员会以证监公司字
[2004]97号文批准，转让方与受让方于2004年12月完成了过户登记手续。
公司现法定代表人：吕明方。公司经营范围：与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）会计制度
1、公司系中外合资股份制企业，执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
2、合并范围内的子公司除香港上联国际有限公司执行香港会计师公会颁布的公认会计准则（合并报表时已按《企业会计制度》要求作必要调整）外，均执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
（二）会计年度
自公历1月1日至12月31日止。
（三）记帐本位币
采用人民币为记帐本位币。
（四）记帐基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。
（五）外币业务核算方法
外币业务按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，月末外币帐户余额按月末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户月末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（六）外币会计报表的折算方法
按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。
（七）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（八）坏帐核算方法
1、坏帐的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
2、坏帐损失的核算方法
采用备抵法核算。坏账准备计提范围为全部应收账款和其他应收款（不包括对合并范围内公司的应收款项）。
3、坏帐准备的计提方法和计提比例
公司及纳入合并报表范围内的境内子公司采用帐龄分析法和个别认定法相结合的方法计提；境外子公司（香港上联国际有限公司）采用直接转销法，此项差异对合并报表影响甚微而未予以调整。
对于年末余额可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项（例如，债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏帐准备，即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可收回性进行逐笔分析，据以分别确定针对每一笔应收款项的坏帐准备计提比例。
应收款项帐龄分析法具体比例如下：
应收款项帐龄 坏帐准备计提比例（％）
1年以内 0.30
1－2年 1.00
2－3年 5.00
3－4年 20.00
4－5年 50.00
5年以上 80.00
（九）存货核算方法
1、存货分类
存货分类：物资采购、原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品（包括库存的产成品、外购商品、自制商品产品、存放在门市部准备出售的商品、发出商品等）、委托加工物资和受托代销商品等。
2、取得和发出的计价方法
取得时按实际成本计价；存货日常领用和发出采用加权平均法结转成本；对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本；对于采用售价金额法核算的商品流通企业，公司库存商品计价采用售价金额核算方法，期末通过计算本期已销商品应分摊的进销差价，将本期销售成本调整为实际成本。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
3、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法摊销。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。
（十）长期投资核算方法
1、取得的计价方法
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2、长期股权投资的核算方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，按投资期限或规定年限平均摊销计入损益。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3号文生效以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额贷差按财会[2004]3号文处理。
3、长期债权投资的核算方法
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。
4、长期投资减值准备的计提
中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会[2004]3号文处理。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
（十一）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产标准：
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。
2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备和固定资产装修。
3、固定资产的取得计价：一般遵循实际成本原则计价。
4、固定资产折旧计提方法：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（境外子公司不留残值，广东天普生化医药股份有限公司为原值的2％、赤峰科元投资发展有限公司为原值的3％、上海医疗器械股份有限公司、上海华瑞投资有限公司为原值的4%、上海实业联合集团药业有限公司、常州药业股份有限公司和上海实业联合集团药物研究有限公司为原值的5％，其余公司为原值的10％）确定其折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
对于房屋及建筑物的帐面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的帐面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照该项固定资产价值恢复后的帐面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
各类固定资产折旧率如下：
固定资产类别 预计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 5－35年 2.57－19.6
机器设备 5－15年 6－19.6
电子设备 5－6年 15－19.6
运输设备 5－6年 15－19.6
其他设备 5－6年 15－19.6
固定资产装修 5年 19.20
5、固定资产减值准备的计提：
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
（十二）在建工程核算方法
1、取得的计价方法
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。
2、在建工程减值准备的计提
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程计提。
（十三）无形资产核算方法
1、取得的计价方法
按取得时的实际成本入帐。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2、摊销方法
采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下表所示：
无形资产类别 摊销年限
商标权 5年
土地使用权 20－50年
房屋使用权 20年
非专利技术 5－10年
其他 10年
3、无形资产减值准备的计提
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。
（十四）长期待摊费用摊销方法
1、开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销。其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（十五）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
2、借款费用资本化期间
按月计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
每一会计期间利息资本化的金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
（十六）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（十七）所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
（十八）合并会计报表的编制方法
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
三、税项
（一）公司主要税种和税率为：
税 种 税率(%) 计税基数
所得税 15、33 应纳税所得额
增值税 13、17 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额
营业税 5 营业额
城建税 1、7 应纳营业税额和增值税额
（二）税负减免：
1、下属公司赤峰蒙欣药业有限公司根据内地税字[2006]102号文，2005年度免征企业所得税。
2、下属公司广东天普生化医药股份有限公司于2003年5月30日经广州市科学技术局认定为高新技术企业（有效期为2年），2005年5月经广州市科学技术局年检后仍然为高新技术企业，2005年度享受企业所得税减按15％的税率缴纳税收优惠政策。
3、下属公司上海医疗器械股份有限公司已取得上海市高新技术企业（产品）认定办公室颁发的上海市高新技术企业认定证书。2005年度企业所得税享受减半缴纳的优惠政策。
四、控股子公司及合营企业
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围
注册资本 母公司投资额母公司持股合并范围内的 是否 是否按权
被投资单位全称 经营范围
（万元） （万元） 比例（%）控股比例（％）合并 益法核算
上海实业联合集团药业有限公中成药制剂、营养补品、保健食品、协定处方加工、
25,713.00 25,000.00 97.23 97.99 是 是
司 投资咨询等
医疗器械及相关产品的设计、制造、开发和销售，
上海医疗器械股份有限公司 10,000.00 9,850.00 98.50 98.99 ①是 是
实业投资等
上海实业联合集团药物研究有中西、生化及生物工程医药与医疗器械产品的科研 98.81
5,060.00 5,000.00 98.81 是 是
限公司 开发、四技服务、投资咨询
化学药制剂、化学原料药、生物制品、中成药、药
常州药业股份有限公司 7,458.83 4,158.00 55.75 55.75 是 是
材、医疗器械
广东天普生化医药股份有限公生化药品原料药及冻干粉针、制剂的开发、制造、
5,320.00 2,561.58 48.15 50.99 是 是
司 销售、技术服务等（涉及专管专营项目另办许可证）。
对高科技行业的投资，本系统内的资产经营管理（非
上海华瑞投资有限公司 20,000.00 18,000.00 90.00 99.80 是 是
金融业务）、投资咨询
上海实业联合集团商务网络发实业投资、资产经营管理、投资咨询、国内贸易（专
29,217.66 21,217.66 72.62 99.95 是 是
展有限公司 项审批除外）。
香港上联国际有限公司 纺织品贸易 港币5.00 港币5.00 100.00 100.00 ②是 是
研究、开发、制造药品原料及制剂，提供相关的技
广州天普海外药业有限公司 术服务，采用生物工程技术生产的新型药品生产， 10,500.00 60.53 是 是
销售本公司产品
上海实业联合集团长城药业有生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、
12,500.00 68.59 是 是
限公司 原料药
上海实业联合集团制药有限公生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂制剂产
1,600.00 83.29 是 是
司 品
中成药、配方饮片、化学药制剂、抗生素、生化药
上海实业联合集团大药房有限
品、生物制品；医疗器械，食品，日用百货；瓶装 1,050.00 88.19 是 是
公司
酒
上海实业联合集团元申堂大药中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制
100.00 70.55 是 是
房有限公司 品、配方饮片零售等
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制
上海同健药房有限公司 30.00 52.91 是 是
品、医疗器械零售
西药，中成药，中药饮片，医疗器械，中西复合制
上海云湖医药药材股份有限公
剂，营养保健品，兽药，卫生用品，日用化妆品， 1,100.00 53.67 是 是
司
百货
上海云湖医药连锁经营有限公零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生
200.00 48.30 ③是 是
司 物制品、医疗器械等
销售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生
上海云湖悦民大药房有限公司 140.00 37.57 ③是 是
化药品、生物制品、家庭常用医疗器械等
经营性投资、咨询，生物、化工产品技术的开发、
引进、转让，生物、化工新产品技术咨询与培训，
赤峰科元投资发展有限公司 5,300.00 74.32 是 是
饲料及饲料添加剂产品的开发、生产、销售，生物、
化工产品销售
麻黄素原料药、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂的生产、
赤峰艾克制药科技股份有限公
销售；医药新产品，新技术开发，引进，转让，咨 4,090.00 43.25 ③是 是
司
询，服务及培训
赤峰蒙欣药业有限公司 片剂，胶囊剂，小容量注射剂、散剂 4,422.00 39.19 ③是 是
抗生素、生化药品、生物制品、化学药制剂、中成
赤峰雷蒙大药房连锁有限公司 500.00 37.23 否 是
药、中药饮片；医疗器械销售等
中药材、中成药；中药饮片、化学原料药、化学药
赤峰雷蒙药品经销有限责任公
制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食 60.00 37.23 是
司
品销售、医疗器械销售等 否
上医康鸽医用器材有限责任公
医疗器械制造 500.00 69.29 是
司
是
上海胜利医疗器械有限公司 生产牙齿设备及相关医疗器械产品等 美元50.00 69.29 是
上海奇异牙科器材有限公司 齿科材料的批发销售 是
100.00 89.09 是
上海依吾照明设备厂 医用无影灯等加工制造 是
224.90 98.99 是
上海医疗器械进出口有限公司自营和代理各类商品和技术的进出口业务 是
300.00 89.09 是
上海菲曼特医疗器械有限公司生产齿科设备及相关医疗器械产品等 美元300.00 是
49.50 ③是 是
长沙斯米达医疗器械有限公司医疗器械的销售 50.00 89.09 是
小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、原料药制造、经 是
常州制药厂有限公司 7,200.00 43.36 ③是 是
营公司自产产品及相关技术的出口业务
常州人寿天医药连锁有限公司西药制剂、中成药、中药饮片、生化药品等销售 300.00 55.19 是 是
医疗器械、化学试剂、化工原料、玻璃仪器、五金
常州九旭医疗器械有限公司 200.00 33.45 ③是 是
交电等的销售
①2005年4月21日，公司与上海医药（集团）有限公司签订上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医疗器械”）股权转让协议，公司受让上海医药（集团）有限公司持有的医疗器械40％的股权，受让价为人民币7,580万元。公司于2005年6月30日完成了此次股权转让的产权交割手续。经此次股权受让后，公司持有医疗器械98.50%的股权。
②2005年度公司受让子公司香港上联国际有限公司个人股东所持有的该公司0.02%股权，经此次股权受让后，公司持有香港上联国际有限公司100%的股权。
③对上述合并范围内控股比例小于50%合并的理由：系公司通过间接持股拥有实际控制权，故予以合并。
（二）未纳入合并会计报表范围的子公司：
未合并的子公司及其原因：
1、赤峰雷蒙大药房连锁有限公司和赤峰雷蒙药品经销有限责任公司的资产总额、销售收入和利润总额未达到公司合并会计报表的10％，故未合并其会计报表。
2、对财务状况及经营成果的影响：
未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为1,826.98万元，占合并会计报表资产总额的0.63％；销售收入为9,169.47万元，占合并会计报表收入总额的3.89％；利润总额0.65万元，占母公司利润总额的0.01％。对未纳入合并会计报表范围的子公司的净利润，母公司已按权益法核算计入投资收益。
（三）本年度合并报表范围的变更情况：
与上年相比本年新增合并单位3家，原因为：
1、本年子公司香港上联国际有限公司（以下简称“上联国际”）与子公司广东天普生化医药股份有限公司（以下简称“天普生化”）及其他投资方共同投资设立广州天普海外药业有限公司，其中上联国际的投资比例为58.10%，天普生化的投资比例为4.76%，公司拥有实际控制权，故将该公司纳入合并范围。
2、本年子公司上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）与四位个人股东共同投资设立上海实业联合集团制药有限公司，联合药业的投资比例为85％，公司拥有实际控制权，故将该公司纳入合并范围。
3、公司子公司上海医疗器械股份有限公司（以下简称“医疗器械”）2005年与上海五洲医疗设备批发部共同投资设立长沙斯米达医疗器械有限公司，医疗器械的投资比例为90％，公司拥有实际控制权，故将该公司纳入合并范围。
本年减少合并单位1家，原因为：
子公司上海实业联合集团药业有限公司（以下简称“联合药业”）和上海实业联合集团药物研究有限公司（以下简称“药研公司”）分别持有上海实业联合集团医药药材有限公司（以下简称“医药药材”）90％和10％的股权，2005年9月联合药业转让了其持有医药药材90％的股权。经此次股权转让后，药研公司仍持有医药药材10％的股权，公司不再拥有对医药药材的实际控制权，故不再纳入合并范围，从2005年10月起转为成本法核算。
（四）报告期内出售子公司情况：
出售子公司名称 出售日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 流动负债
上年末
上海实业联合集 2005年9月30日 34,244,084.72 377,675.83 1,648,361.67 222,400.57 24,781,474.22
团医药药材有限
2004年12月31日 30,606,492.67 352,690.26 1,508,685.88 230,124.18 14,945,525.54
公司
出售子公司名称 年初至出售日 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润
上年度
上海实业联合集 2005年1－9月 45,111,803.29 2,119,667.23 -6,041,418.88 -6,041,418.88
团医药药材有限
2004年度 62,469,722.21 9,964,414.39 -2,847,782.75 511,245.83 -3,359,028.58
公司
五、合并会计报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）
（一）货币资金
项 目 年末数 年初数
现 金 1,563,432.82 1,952,789.24
银行存款 425,046,711.78 448,819,011.49
其他货币资金 969,857.34 2,359,700.64
合 计 427,580,001.94 453,131,501.37
其中美元：外币金额 860,374.45 1,254,169.96
折算汇率 8.0702 8.2765
折合人民币 6,943,393.88 10,380,137.67
港币：外币金额 2,297,481.06 45,605,877.36
折算汇率 1.0403 1.0637
折合人民币 2,390,069.55 48,510,971.75
年末其他货币资金969,857.34元，其中信用卡存款432,974.34元，其他保证金536,883.00元。
（二）应收票据
种 类 年末数 年初数
银行承兑汇票 10,533,314.42 6,860,220.99
应收票据年末无质押情况。
（三）应收股利
项 目 金 额 性质和内容
联华超市股份有限公司 7,900,980.00 2005年中期股利
上海实业科华生物技术有限公司 3,056,209.00 2005年中期股利
合 计 10,957,189.00
（四）应收补贴款：
项 目 金 额
出口退税 7,173,527.22
（五）应收帐款
1、帐龄分析
年 末 数 年 初 数
帐 龄 占总额比例 坏帐准备计 占总额比例 坏帐准备计
帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备
(％) 提比例(％) (％) 提比例（％）
1年以内 348,631,999.65 88.62 0.42 1,469,164.11 354,488,564.33 86.99 0.44 1,542,304.72
1－2年 9,333,217.54 2.37 3.41 318,082.56 17,498,075.69 4.29 6.08 1,063,530.87
2－3年 6,358,304.89 1.62 45.10 2,867,871.31 11,866,662.73 2.91 28.13 3,337,921.22
3－4年 9,639,264.55 2.45 37.60 3,624,339.30 11,947,968.43 2.93 34.95 4,176,377.91
4－5年 8,996,618.11 2.29 67.98 6,116,037.33 3,334,991.28 0.82 63.79 2,127,406.26
5年以上 10,426,983.85 2.65 95.47 9,954,622.41 8,366,700.25 2.06 94.64 7,918,508.15
合 计 393,386,388.59 100.00 24,350,117.02 407,502,962.71 100.00 20,166,049.13
2、年末应收帐款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为56,806,281.12元，占应收帐款总金额的14.44％。
3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到40％及以上的说明：
公司2005年度根据对账龄较长及业务长期停滞的应收账款的催讨情况，对余额为11,889,266.89元的应收账款计提了40％以上比例的特殊坏账准备，主要项目如下：
欠款人名称 欠款金额 计提比例(%) 计提金额
上海医疗器械股份有限公司经理部 4,989,256.16 92.95 4,637,259.83
沈阳康达医疗器械有限公司 2,034,090.70 64.04 1,302,642.45
长沙市添美医疗器械有限公司 489,327.51 80.00 391,462.01
湖南湘雅医用器材有限公司 464,511.65 100.00 464,511.65
天津市先成医疗器械科技有限公司 425,000.00 76.00 325,000.00
丹阳市开泰药房 338,979.26 100.00 338,979.26
衡阳市西城牙科器材有限公司 325,000.04 100.00 325,000.04
4、本年度实际核销的应收帐款107,949.85元，均未涉及关联交易。
5、年末应收帐款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（六）其他应收款
1、帐龄分析
年 末 数 年 初 数
帐 龄 占总额比 坏帐准备计 占总额比 坏帐准备计
帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备
例(％) 提比例(％) 例(％) 提比例（％）
1年以内 143,648,445.55 67.38 0.25 363,930.18 102,819,039.52 43.69 13.52 13,899,786.99
1－2年 41,513,633.65 19.47 1.78 738,408.94 105,602,215.74 44.87 0.86 905,716.17
2－3年 4,293,335.63 2.01 17.51 751,867.92 2,696,934.73 1.15 57.07 1,539,254.20
3－4年 1,540,845.58 0.72 73.71 1,135,687.12 773,741.10 0.33 79.18 612,620.22
4－5年 636,391.10 0.30 97.91 623,115.55 536,326.66 0.23 82.75 443,823.33
5年以上 21,588,476.51 10.12 52.33 11,297,915.18 22,904,915.58 9.73 48.61 11,134,549.07
合 计 213,221,128.02 100.00 14,910,924.89 235,333,173.33 100.00 28,535,749.98
2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为176,067,035.54元，占其他应收款总金额的比例为82.57％。
3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到40％及以上的说明：
公司2005年度根据对帐龄较长的其他应收款的催讨情况，对余额为10,169,335.35元的其他应收款全额计提特殊坏帐准备，其中主要项目如下：
欠款人名称 欠款金额 计提比例(%) 理 由
常州银蛇装饰用品公司 1,500,000.00 100.00 难以收回
常州华星华龙物资公司 850,100.00 100.00 难以收回
注射器厂 586,000.00 100.00 难以收回
常州第三制药厂 300,000.00 100.00 难以收回
北环药店 300,000.00 100.00 难以收回
珠海合强制药有限公司 300,000.00 100.00 难以收回
4、年末对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例较低的说明：
欠款人名称 欠款金额 不计提或低比例计提的理由
广州市博普生物技术有限公司 71,000,000.00 *1
上海科华生物工程股份有限公司 54,659,500.00 股权转让款
贺利氏古莎国际有限公司 25,284,000.00 股权转让款，期后收回
上海锦鸿房地产开发经营有限公司 12,816,000.00 *2
*1系子公司广州天普海外药业有限公司拟受让广州市博普生物技术有限公司所持有的常州天普制药有限公司69.60%股权所支付的股权转让款项。因截止2005年12月31日，股权转让手续尚未办理完毕，故列入本科目核算。
*2该应收款帐龄已达5年以上，坏帐准备计提比例为20％，款项性质为住宅参建款，因2002年7月公司与上海锦鸿房地产开发经营有限公司达成协议，以约定期限内该公司开发的商品房抵偿债务，故未追加计提坏帐准备。
5、本年度实际冲销的其他应收款金额为539,136.14元，均未涉及关联交易。
6、本年度结转大额其他应收款明细说明如下：
欠款人名称 性质 结转金额 说明 是否涉及关联交易
华龙证券有限责任公
证券投资款 60,000,000.00 *1 未涉及
司上海长宁路营业部
闽发证券有限责任公
证券投资款 61,991,754.46 *2 未涉及
司上海水电路营业部
*1子公司上海华瑞投资有限公司与华龙证券有限责任公司上海长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼，根据上海市高级人民法院（2005）沪高民二（商）终字第83号民事判决书判决上海华瑞投资有限公司胜诉，华龙证券有限责任公司及其上海长宁路营业部应偿还60,000,000.00元及相应的利息。相关的诉讼标的资产已根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中保字第42号民事裁定书被冻结保全。2005年7月，上海华瑞投资有限公司收到华龙证券有限责任公司以股票偿还的欠款，并将相应的股票金额10,465,253.00元从本科目转入长期股权投资。因该事项实质属于期限已超过一年的证券投资性质，公司本年将结余金额49,534,747.00元从本科目转入长期债权投资其他债权投资核算。
*2子公司上海医疗器械股份有限公司与闽发证券有限责任公司因证券代理纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第158号民事判决书判决上海医疗器械股份有限公司胜诉，闽发证券有限责任公司及其上海水电路营业部应偿还61,991,754.46元及相应的利息。公司2004年度已计提坏帐准备13,744,635.87元。
因该事项实质属于期限已超过一年的证券投资性质，公司本年将上述款项转入长期债权投资其他债权投资核算，转入长期债权投资金额为61,991,754.46元，转入长期投资减值准备的金额为13,744,635.87元。
7、年末金额较大的其他应收款：
欠款人名称 金 额 性质或内容
广州市博普生物技术有限公司 71,000,000.00 拟投资款
上海科华生物工程股份有限公司 54,659,500.00 股权转让款
贺利氏古莎国际有限公司 25,284,000.00 股权转让款
上海锦鸿房地产开发经营有限公司 12,816,000.00 住宅参建款
8、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（七）预付帐款
1、帐龄分析
年 末 数 年 初 数
帐 龄
金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%)
1年以内 31,013,600.25 82.98 52,524,245.55 89.65
1－2年 1,414,286.16 3.78 1,264,855.55 2.16
2－3年 792,334.71 2.12 1,290,527.18 2.20
3年以上 4,153,765.69 11.12 3,506,884.43 5.99
合 计 37,373,986.81 100.00 58,586,512.71 100.00
2、年末预付帐款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（八）存货及存货跌价准备
年 末 数 年 初 数
项 目
帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备
物资采购 1,283,594.69 --- --- ---
原材料 66,701,517.06 1,760,800.23 59,353,256.55 711,616.46
包装物 4,905,881.74 --- 4,031,659.41 ---
低值易耗品 1,400,377.75 --- 743,002.12 ---
库存商品 213,595,315.87 910,279.02 222,595,824.45 1,537,624.43
在产品 66,170,266.48 490,954.92 55,554,833.17 543,028.49
委托加工物资 1,704,449.29 --- 568,662.19 ---
受托代销商品 395,826.52 --- --- ---
自制半成品 1,492,184.79 165,986.00 --- ---
合 计 357,649,414.19 3,328,020.17 342,847,237.89 2,792,269.38
（九）待摊费用
类 别 年末数 年初数 年末结存原因
广告费 1,677,070.09 7,012,874.98 受益期跨年度
养路费 8,153.00 102,193.79 受益期跨年度
修理费 27,002.56 738,396.38 受益期跨年度
租赁费 149,240.63 202,893.72 受益期跨年度
保险费 425,268.21 839,559.71 受益期跨年度
技术咨询费 --- 1,000,000.00 受益期跨年度
其 他 788,772.16 1,508,739.64 受益期跨年度
合 计 3,075,506.65 11,404,658.22
（十）长期投资：
项 目 年 末 数 年 初 数
帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备
长期股权投资 809,219,218.31 5,596,225.39 860,736,846.22 5,397,684.12
长期债权投资 111,526,501.46 75,145,614.99 63,832,564.11 ---
合 计 920,745,719.77 80,741,840.38 924,569,410.33 5,397,684.12
1、长期股权投资：
（1）股票投资：
被投资公司名称 股份类别 股票数量（股） 占被投资公司 初始投资成本 年末帐面余额 年初帐面余额
注册资本比例
ST联华 法人股 149,400 <5 263,790.00 263,790.00 263,790.00
申能股份 法人股 19,500 <5 36,400.00 36,400.00 36,400.00
爱建股份 法人股 116,480 <5 414,680.00 414,680.00 414,680.00
原水股份 法人股 430,100 <5 988,167.36 988,167.36 988,167.36
中华企业 法人股 124,472 <5 172,768.00 172,768.00 172,768.00
交运股份 法人股 234,000 <5 200,000.00 200,000.00 200,000.00
ST永久 法人股 57,500 <5 275,000.00 275,000.00 275,000.00
沪昌特钢 法人股 13,200 <5 28,000.00 28,000.00 28,000.00
白猫股份 法人股 132,000 <5 240,240.00 240,240.00 240,240.00
豫园商城 法人股 100,901 <5 273,873.60 273,873.60 273,873.60
海泰发展 法人股 217,000 <5 451,000.00 451,000.00 451,000.00
隧道股份 法人股 278,578 <5 340,000.00 340,000.00 340,000.00
百联股份 法人股 70,700 <5 153,840.26 153,840.26 153,840.26
国旅联合 流通股 2,450,262 <5 4,459,476.84 4,459,476.84 ---
北方天鸟 流通股 376,804 <5 1,612,721.12 1,612,721.12 ---
西藏金珠 流通股 2,481,952 <5 4,393,055.04 4,393,055.04 ---
合 计 14,303,012.22 14,303,012.22 3,837,759.22
（2）其他股权投资：
A、成本法核算的股权投资：
占被投资单位注
被投资单位名称 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额
册资本比例（％）
上海实业科华生物技术有限公司 46.47 76,405,672.90 -76,405,672.90 ---
上海浦东国联工业储运有限公司 10.00 25,396,434.00 --- 25,396,434.00
上海宝鼎投资有限公司 <5 62,500.00 --- 62,500.00
申银万国证券股份有限公司 <5 1,250,000.00 --- 1,250,000.00
无锡医药股份公司 0.16 100,000.00 --- 100,000.00
江苏沪宁高速公路股份公司 0.05 3,546,000.00 --- 3,546,000.00
南通医药股份公司 0.49 150,000.00 --- 150,000.00
常州房地产开发公司 0.11 150,000.00 -150,000.00 ---
江苏省电力发展股份公司 0.24 558,000.00 --- 558,000.00
中华鳖开发公司 20.00 300,000.00 --- 300,000.00
崔桥液化气公司 24.42 634,999.90 --- 634,999.90
北京医药经营公司 15.54 103,698.84 --- 103,698.84
九康医药发展有限公司 17.00 1,407,339.59 -1,407,339.59 ---
常州延申生物技术有限公司 10.00 5,947,084.69 --- 5,947,084.69
九泰医药有限公司 90.00 1,022,287.58 -1,022,287.58 ---
江苏天士力制药有限公司 24.00 4,798,219.88 --- 4,798,219.88
上海青浦中药饮片有限公司 40.00 1,400,000.00 --- 1,400,000.00
广州复能基因有限公司 10.00 3,108,000.00 --- 3,108,000.00
上海实业联合集团医药药材有限公司 10.00 --- 1,171,104.85 1,171,104.85
上海星河数码投资有限公司 25.00 --- 18,737,236.15 18,737,236.15
上海医用吸引器厂 49.00 628,699.66 --- 628,699.66
伯迪克医疗仪器有限公司 10.00 1,079,918.51 --- 1,079,918.51
上海德尔格医疗器械有限公司 22.50 5,089,500.00 --- 5,089,500.00
贺利氏古莎齿科贸易(上海)有限公司 17.10 342,000.00 --- 342,000.00
上海医用敷料厂 30.00 500,000.00 -500,000.00 ---
贺利氏古莎齿科有限公司 36.00 22,252,314.10 -22,252,314.10 ---
其他* 798,800.00 --- 798,800.00
合 计 157,031,469.65 -81,829,273.17 75,202,196.48
*其他主要为投资金额500,000.00元以下的长期股权投资，因投资金额不大而合并列示。
B、权益法核算的对子公司股权投资：
本年权益增减额 年末余额
占被投资单
投资单位名称 位注册资本 年初余额 其中
本年合计 初始投资 累计增减 合计
比例（％） 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润
赤峰雷蒙大药房连锁有
95.00 4,750,000.00 --- --- --- --- --- 4,750,000.00 --- 4,750,000.00
限公司
赤峰雷蒙药品经销有限
95.00 468,424.60 6,144.92 --- 6,144.92 --- --- 570,000.00 -95,430.48 474,569.52
责任公司
合 计 5,218,424.60 6,144.92 --- 6,144.92 --- --- 5,320,000.00 -95,430.48 5,224,569.52
C、权益法核算的对联营企业股权投资：
本年权益增减额 年末余额
占被投资单
被投资单位名称 位注册资本 年初余额 其中
本年合计 初始投资 累计增减 合计
比例（％） 投资成本 确认收益 股权投资准备 分得利润
联华电子商务有限公司 20.00 12,549,780.66 317,133.73 --- 1,517,133.73 --- 1,200,000.00 9,990,692.83 2,876,221.56 12,866,914.39
上海星河数码投资有限公司 25.00 19,017,796.77 -19,017,796.77 -19,017,796.77 --- --- --- --- --- ---
深圳康泰生物制品股份有限公司 28.00 64,713,343.92 -3,177,323.14 --- 8,448,032.22 --- 11,625,355.36 47,607,975.54 13,928,045.24 61,536,020.78
联华超市股份有限公司 21.17 364,321,272.85 31,310,371.59 --- 46,977,864.34 1,451,297.25 17,118,790.00 122,017,823.31 273,613,821.13 395,631,644.44
上海世纪联华超市发展有限公司 22.21 24,979,534.68 1,000,643.94 --- 1,000,643.94 --- --- 22,211,784.71 3,768,393.91 25,980,178.62
其他* 3,402,913.63 25,207.89 --- 141,947.30 --- 116,739.41 3,335,000.00 93,121.52 3,428,121.52
合 计 488,984,642.51 10,458,237.24 -19,017,796.77 58,085,621.53 1,451,297.25 30,060,884.77 205,163,276.39 294,279,603.36 499,442,879.75
*系子公司上海医疗器械股份有限公司按权益法核算的长期股权投资，因金
额不大而予以合并列示。
D、股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年转出 年末余额
上海星河数码投资有限公司 -448,897.08 股权转让 10 --- -280,560.62 ---
深圳康泰生物制品股份有限公司 40,006,411.52 股权转让 30 1,333,547.05 --- 35,337,120.55
合 计 39,557,514.44 1,333,547.05 -280,560.62 35,337,120.55
2、长期债权投资：
（1）债券投资：
债券种类 面值 年利率(%) 初始投资成本 到期日 年初余额 本年增减额 年末余额
国债(02)记帐（三期） 30,000,000.00 2.54 30,000,000.00 2012年4月18日 30,536,531.51 -30,536,531.51 ---
国债(02)记帐（十期） 33,000,000.00 2.39 33,000,000.00 2009年8月16日 33,296,032.60 -33,296,032.60 ---
合 计 63,000,000.00 63,000,000.00 63,832,564.11 -63,832,564.11 ---
公司本年已出售全部长期债券投资。
（2）其他债权投资：
款项性质 年初余额 本年增减额 年末余额 减值准备 备注
华龙证券有限公司－证券投资款 --- 49,534,747.00 49,534,747.00 20,175,317.04 *1
闽发证券有限公司－证券投资款 --- 61,991,754.46 61,991,754.46 54,970,297.95 *2
合 计 --- 111,526,501.46 111,526,501.46 75,145,614.99
*1自其他应收款转入，详见附注五（六）6中*1说明。
*2自其他应收款转入，详见附注五（六）6中*2说明。
17
3、长期投资减值准备
（1）长期股权投资减值准备：
被投资单位名称 年 初 数 本年增加 年 末 数
上海浦东国联工业储运有限公司 3,235,000.00 --- 3,235,000.00
中华鳖开发公司 300,000.00 --- 300,000.00
崔桥液化气公司 634,999.90 --- 634,999.90
北京医药经营公司 103,698.84 --- 103,698.84
伯迪克医疗仪器有限公司 642,185.38 101,978.51 744,163.89
其 他 * 481,800.00 96,562.76 578,362.76
合计 5,397,684.12 198,541.27 5,596,225.39
*系子公司上海医疗器械股份有限公司按成本法核算的长期股权投资计提的减值准备，因金额不大而予以合并列示。
（2）长期债权投资减值准备：
项目或单位名称 年 初 数 本年计提 本年转入 年 末 数 计提原因 备注
华龙证券有限责任公司
--- 20,175,317.04 --- 20,175,317.04 存在减值风险
－证券投资款
闽发证券有限责任公司
--- 41,225,662.08 13,744,635.87 54,970,297.95 存在减值风险 *
－证券投资款
合 计 --- 61,400,979.12 13,744,635.87 75,145,614.99
*其中从坏账准备转入13,744,635.87元，详见附注五（六）6中的*2说明，本年计提长期投资减值准备41,225,662.08元。
4、构成合并价差的股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额
常州药业股份有限公司 42,012,811.26 股权转让 30 1,400,427.04 33,651,578.45
上海医疗器械股份有限公司 31,795,269.43* 股权转让 30 781,238.31 30,637,055.41
广东天普生化医药股份有限公司 96,796,528.90 股权转让 30 3,226,550.97 92,494,460.94
赤峰科元投资发展有限公司 16,605,615.25 股权转让 30 553,518.81 15,037,274.82
赤峰艾克制药科技股份有限公司 5,712,170.60 股权转让 30 190,380.00 5,156,895.60
上海云湖医药药材股份有限公司 1,826,837.37 股权转让 30 60,894.58 1,680,222.92
上海实业联合集团大药房有限公司 1,364,693.85 股权转让 20 68,234.69 1,051,951.65
合 计 196,113,926.66 6,281,244.40 179,709,439.79
*公司于2005年6月受让上海医疗器械股份有限公司40％的股权，新增股权投资差额16,716,240.93元，从2005年7月开始摊销。
（十一）固定资产原价及累计折旧
1、固定资产原价
类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价
房屋及建筑物 367,309,892.06 24,333,418.20 1,911,610.00 389,731,700.26
机器设备 225,853,223.93 24,198,173.86 8,384,370.78 241,667,027.01
电子设备 27,212,727.63 1,640,083.69 2,336,395.84 26,516,415.48
运输设备 42,164,454.84 3,597,338.95 4,022,043.97 41,739,749.82
其他设备 29,620,408.96 2,059,407.56 2,452,019.39 29,227,797.13
固定资产装修 --- 264,760.00 --- 264,760.00
合 计 692,160,707.42 56,093,182.26 19,106,439.98 729,147,449.70
其中：本年由在建工程转入固定资产原价为20,262,423.17元。
本年出售固定资产原价为7,340,622.84元。
本年因合并范围减少转出的固定资产原价为2,359,156.48元。
年末抵押或担保的固定资产原价为112,132,427.50元。
2、累计折旧
类 别 年初数 本年其他增加 本年提取 本年减少 年末数
房屋及建筑物 68,135,374.05 1,687,368.88 13,101,042.80 315,415.80 82,608,369.93
机器设备 82,816,482.59 --- 19,291,453.12 6,252,579.53 95,855,356.18
电子设备 11,975,091.06 --- 3,319,631.75 1,607,796.34 13,686,926.47
运输设备 21,167,979.49 --- 4,678,291.52 2,805,215.59 23,041,055.42
其他设备 16,001,650.27 --- 2,426,911.49 1,312,843.34 17,115,718.42
固定资产装修 --- --- 12,576.09 --- 12,576.09
合 计 200,096,577.46 1,687,368.88 42,829,906.77 12,293,850.60 232,320,002.51
其中：本年因合并范围减少转出的累计折旧为850,470.60元。
3、固定资产减值准备
类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
机器设备 2,807.04 --- --- 2,807.04
运输设备 6,292.80 --- --- 6,292.80
其他设备 52,232.86 --- --- 52,232.86
合 计 61,332.70 --- --- 61,332.70
4、经营租出固定资产
类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值
房屋及建筑物 39,464,624.91 7,205,627.07 32,258,997.84
5、已提足折旧仍继续使用的固定资产
类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值
房屋及建筑物 4,007,452.30 3,643,637.99 363,814.31
机器设备 28,079,101.08 26,848,677.53 1,230,423.55
电子设备 7,506,490.04 7,252,565.72 253,924.32
运输设备 9,385,020.72 9,041,062.93 343,957.79
其他设备 7,703,861.70 7,398,392.64 305,469.06
合 计 56,681,925.84 54,184,336.81 2,497,589.03
6、暂时闲置的固定资产
类 别 帐面原值 累计折旧 帐面净值
机器设备 11,287,329.76 806,291.83 10,481,037.93
运输设备 110,000.00 17,416.67 92,583.33
其他设备 406,872.45 77,692.82 329,179.63
合计 11,804,202.21 901,401.32 10,902,800.89
（十二）在建工程
本年减少 工程投入
工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 占预算比例(%)
常州药业TNF工程 42,000,000.00 18,755,626.99 4,820,766.67 --- --- 23,576,393.66 自筹 56.13
艾克SPE二期工程 47,790,000.00 13,240,525.67 2,236,306.45 15,476,832.12 --- ---
常州药业大厦工程 --- 8,361,694.21 --- --- --- 8,361,694.21 自筹
乌司他丁产业化工程 102,530,000.00 13,400,680.09 22,021,892.96 --- 571,888.49 34,850,684.56 金融机构贷款 33.99
其他零星工程 --- 2,344,374.06 9,086,870.27 4,785,591.05 118,928.90 6,526,724.38
合 计 56,102,901.02 38,165,836.35 20,262,423.17 690,817.39 73,315,496.81
1、其中借款费用资本化金额
工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产额 年末数
艾克SPE二期工程 537,286.12 --- 537,286.12 ---
常州药业TNF工程 7,049,867.30 --- --- 7,049,867.30
乌司他丁产业化工程 --- 708,000.00 --- 708,000.00
合 计 7,587,153.42 708,000..00 537,286.12 7,757,867.30
2、在建工程减值准备
项目名称 年初数 年末数
常州药业TNF工程 6,083,026.69 6,083,026.69
（十三）无形资产
项 目 取得方式 原 值 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销期限
土地使用权(上实制药) 投入 2,182,230.21 1,396,035.47 512,238.65 65,958.71 339,914.80 1,842,315.41 24年
土地使用权（常州药业） 购入 46,830,101.46 35,147,675.08 6,864,895.44 860,304.93 5,677,835.87 41,152,265.59 35-49.2年
土地使用权(云湖药业) 购入 2,973,450.00 2,710,255.90 --- 50,025.12 313,219.22 2,660,230.78 41年
土地使用权(艾克) 购入 587,378.21 553,114.53 --- 11,747.52 46,011.20 541,367.01 22年
土地使用权(医疗器械) 投资清算收回 691,000.00 677,711.54 --- 16,650.60 29,939.06 661,060.94 40.2年
土地使用权(长城) 购入 15,212,580.00 15,212,580.00 --- 304,251.60 304,251.60 14,908,328.40 49年
土地使用权(天普) 购入 10,133,300.00 9,173,385.53 --- 202,665.96 1,162,580.43 8,970,719.57 44.75-47.75年
场地使用权（常州药业） 投资清算收回 519,487.33 369,804.54 --- 105,658.44 255,341.23 264,146.10 2.5年
房屋使用权（大药房） 购入 1,344,000.00 1,114,400.00 --- 67,200.00 296,800.00 1,047,200.00 15.6年
商标使用权（蒙欣） 购入 24,000.00 18,400.00 --- 4,800.00 10,400.00 13,600.00 2.8年
专有技术（医疗器械） 投资者投入、购入 1,157,631.04 600,000.00 257,631.04 111,283.10 411,283.10 746,347.94 6-9年
非专利技术（长城） 投资者投入、购入 9,385,443.00 4,271,045.89 3,874,700.00 798,155.98 2,037,853.09 7,347,589.91 7-9年
非专利技术（蒙欣） 购入 217,587.99 170,452.59 --- 43,509.60 90,645.00 126,942.99 2.9年
软件费 购入 257,000.00 69,498.00 44,500.00 48,899.96 191,901.96 65,098.04 1-4年
仿制产品(上实制药)* 转入 2,259,834.00 --- 2,259,834.00 255,828.00 255,828.00 2,004,006.00 3.92年
非专利技术（上实制药） 购入 443,810.00 126,250.00 293,810.00 60,751.12 84,501.12 359,308.88 7.4-9.6年
合 计 94,218,833.24 71,610,609.07 14,107,609.13 3,007,690.64 11,508,305.68 82,710,527.56
*从长期待摊费用转入。
（十四）长期待摊费用
项 目 原始发生额 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 本年转出 年 末 数 剩余摊销期限
仿制产品*1 2,558,300.00 2,515,662.00 --- 255,828.00 298,466.00 2,259,834.00 --- ---
装修费*2 18,074,977.35 6,900,314.08 1,444,254.45 2,927,838.18 12,658,247.00 221,655.30 5,195,075.05 1.75-4.75年
租赁费 1,610,000.00 151,658.00 1,400,000.00 594,995.97 653,337.97 --- 956,662.03 1.17-1.25年
软 件 215,758.98 169,026.54 --- 46,399.17 93,131.61 --- 122,627.37 3.00-3.5年
其 他*2 1,416,433.77 809,930.99 42,754.26 276,455.69 840,204.21 8,468.88 567,760.68 3.25-4年
合 计 23,875,470.10 10,546,591.61 2,887,008.71 4,101,517.01 14,543,386.79 2,489,958.18 6,842,125.13
*1仿制产品转出系转入无形资产核算。
*2装修费和其他明细中的转出系本年合并范围减少转出。
（十五）短期借款：
借款类别 年 末 数 年 初 数
信用借款 71,550,000.00 216,740,000.00
质押借款 25,000,000.00 29,000,000.00
抵押借款 37,000,000.00 10,300,000.00
保证借款 50,700,000.00 80,100,000.00
合 计 184,250,000.00 336,140,000.00
（十六）应付帐款
年末数 年初数
293,378,852.86 327,723,343.78
1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。
2、无账龄超过三年的大额应付帐款。
（十七）预收帐款
年末数 年初数
52,605,899.06 51,160,768.69
1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。
2、无帐龄超过一年的大额预收帐款。
（十八）其他应付款：
年末数 年初数
120,562,605.53 149,162,324.82
1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。
2、无帐龄超过三年的大额其他应付款。
3、金额较大的其他应付款：
债权人名称 金 额 性质或内容
上海医药（集团）有限公司 14,147,963.67 往来欠款
赤峰制药（集团）有限公司 6,257,309.00 往来欠款
职工身份置换金 6,779,843.00 身份置换金
（十九）应付股利
投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因
赤峰制药（集团）有限公司 950,400.00 尚未支付
上海市医药股份公司 172,500.00 尚未支付
青浦区卫生实业公司 122,500.00 尚未支付
金浜工贸合作公司 127,069.17 尚未支付
其他 73,980.00 尚未支付
合 计 1,446,449.17
（二十）应交税金
税 种 年 末 数 年 初 数
增值税 5,129,223.74 4,305,995.17
营业税 -27,789.33 -353,242.27
城建税 373,309.99 411,087.56
企业所得税 10,039,304.96 7,577,891.64
其他 843,504.65 273,658.22
合计 16,357,554.01 12,215,390.32
（二十一）其他应交款
项目 年末数 年初数
教育费附加 201,773.91 238,318.41
河道工程维检费 17,249.61 9,615.32
市场物价调节基金 439,770.50 503,392.58
文化教育建设费 48,052.50 132,190.83
副食品基金 987,090.32 1,131,480.42
防洪基金 624,249.68 541,073.84
其他 -56,526.64 -56,526.64
合计 2,261,659.88 2,499,544.76
（二十二）预提费用
类 别 年末数 年初数 结存原因
排污费 3,782,905.99 3,918,328.99 尚未支付
技改费 1,500,000.00 6,891,020.16 尚未支付
动力费 77,690.32 375,482.54 尚未支付
预提电费 725,520.33 38,355.83 尚未支付
佣 金 1,227,709.47 1,169,753.20 尚未支付
借款利息 66,008.25 172,020.42 尚未支付
其 他 8,182,891.52 7,170,899.12 尚未支付
合 计 15,562,725.88 19,735,860.26
（二十三）一年内到期的长期负债
借款条件 年 末 数 年 初 数
抵押借款 9,000,000.00 23,000,000.00
（二十四）长期借款
借款条件 年末数 年初数
信用借款 3,430,288.25 3,430,288.25
抵押借款 29,980,000.00 21,480,000.00
拨改贷借款 1,900,000.00 1,900,000.00
合 计 35,310,288.25 26,810,288.25
（二十五）专项应付款
拨 款 用 途 年 末 数 年 初 数
科技三项经费拨款 --- 2,000,000.00
中央医药储备金 1,890,000.00 1,890,000.00
TNF项目专用拨款 1,234,000.00 1,659,000.00
基建专项拨款 2,500,000.00 2,500,000.00
职工补偿款、安置费 883,703.60 3,110,714.40
国债项目贴息 1,194,153.88 2,982,159.52
国债转贷资金 2,430,000.00 2,430,000.00
乌司他丁项目拨款 8,400,000.00 ---
低分子肝素国际化项目拨款 3,000,000.00 ---
凯力康项目拨款 2,700,000.00 ---
乌司他丁用于急性肺损伤课题拨款 1,100,000.00 ---
FSH项目拨款 1,600,000.00 ---
其 他 1,961,557.30 1,583,829.83
合 计 28,893,414.78 18,155,703.75
（二十六）其他长期负债：
项目及内容 年 末 数 年 初 数
特种药品储备资金 5,000,000.00 5,000,000.00
（二十七）股本
1、非流通股份 年初数 比例（％） 年末数 比例（％）
发起人股份
其中：
境外法人持有股份 173,580,341.00 56.63 173,580,341.00 56.63
2、无限售条件的流通股
A股 132,932,010.00 43.37 132,932,010.00 43.37
3、股份总数 306,512,351.00 100.00 306,512,351.00 100.00
（二十八）资本公积
项 目 年初数 本年增加 年末数
股本溢价 810,047,874.08 --- 810,047,874.08
接受损赠非现金资产准备 4,329.29 --- 4,329.29
股权投资准备 102,652,832.03 2,668,260.91 105,321,092.94
关联交易差价 9,809,922.31 --- 9,809,922.31
子公司外币资本折算差额 8,463.73 --- 8,463.73
其他资本公积 3,279,287.20 --- 3,279,287.20
合计 925,802,708.64 2,668,260.91 928,470,969.55
（二十九）盈余公积
项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数
法定盈余公积 130,858,505.98 25,313,659.97 147,050.94 156,025,115.01
法定公益金 64,509,955.34 --- --- 64,509,955.34
任意盈余公积 37,517,453.04 --- --- 37,517,453.04
合 计 232,885,914.36 25,313,659.97 147,050.94 258,052,523.39
盈余公积本年增加均为计提，盈余公积减少系由于公司本年出售子公司上海实业联合集团医药药材有限公司，而将以前年度在合并报表时按照对其的投资比例补提的法定盈余公积在本年度转回未分配利润。
（三十）未分配利润
项 目 金 额
年初未分配利润 176,291,221.88
加：本年合并净利润 108,050,623.92
盈余公积转入 147,050.94
减：提取法定盈余公积 25,313,659.97
应付普通股股利 36,781,482.12
年末未分配利润 222,393,754.65
（三十一）主营业务收入、主营业务成本
主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本
项 目
本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数
1.医药的开发、制造、销售、
1,729,004,668.29 1,450,331,017.19 1,257,583,534.51 1,115,734,397.30
咨询等
业
2.医疗器械 623,075,690.78 615,648,923.40 477,704,952.86 467,081,413.90
务
3.其他 302,714.86 172,673,219.77 253,513.02 145,898,375.24
分
部
小 计 2,352,383,073.93 2,238,653,160.36 1,735,542,000.39 1,728,714,186.44
公司内各业务分部相互抵销 --- --- --- ---
合 计 2,352,383,073.93 2,238,653,160.36 1,735,542,000.39 1,728,714,186.44
国内销售 2,095,678,677.00 1,977,882,405.11 1,515,846,922.63 1,489,074,379.13
地
国外销售 256,704,396.93 260,770,755.25 219,695,077.76 239,639,807.31
区
小 计 2,352,383,073.93 2,238,653,160.36 1,735,542,000.39 1,728,714,186.44
分
公司内各地区分部相互抵销 --- --- --- ---
部
合 计 2,352,383,073.93 2,238,653,160.36 1,735,542,000.39 1,728,714,186.44
本年度公司向前五名客户销售的收入总额为227,840,500.64元，占公司全部销售收入的9.69%。
（三十二）主营业务税金及附加：
项 目 本年发生数 上年发生数
营业税 -60,218.17 608,285.90
城建税 6,971,781.74 4,877,622.32
教育费附加 3,430,982.23 2,550,828.48
其 他 12,374.72 44,321.86
合 计 10,354,920.52 8,081,058.56
（三十三）其他业务利润
类别 本年发生数 上年发生数
收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润
材料销售 16,293,231.81 11,625,977.50 4,667,254.31 20,113,816.75 17,822,586.89 2,291,229.86
租赁收入 3,380,018.67 1,898,374.40 1,481,644.27 3,988,996.27 1,535,844.52 2,453,151.75
其他收入 140,262.51 39,603.72 100,658.79 11,561,114.11 5,249,329.96 6,311,784.15
合 计 19,813,512.99 13,563,955.62 6,249,557.37 35,663,927.13 24,607,761.37 11,056,165.76
（三十四）财务费用
类 别 本年发生数 上年发生数
利息支出 15,309,364.93 20,221,301.99
减：利息收入 3,956,128.93 2,758,855.99
汇兑损失 915,828.25 399,664.65
减：汇兑收益 383,758.18 363.24
其 他 468,741.49 670,068.90
合 计 12,354,047.56 18,531,816.31
（三十五）投资收益
1、本年发生数：
股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的股 股权投资 股权转让
类 别 减值准备 合 计
收 益 收益 股权投资收益 权投资收益 差额摊销 处置收益
长期股权投资 53,758.99 --- 27,256,834.66 58,091,766.45 -7,614,791.45 80,430,000.83 -198,541.27 158,019,028.21
长期债权投资 --- -1,675,224.00 --- --- --- --- -61,400,979.12 -63,076,203.12
合计 53,758.99 -1,675,224.00 27,256,834.66 58,091,766.45 -7,614,791.45 80,430,000.83 -61,599,520.39 94,942,825.09
2、上年发生数：
股票投资 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让
类 别 减值准备 合 计
收 益 收益 股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 处置收益
短期投资 -3,414,017.01 420,585.56 --- --- --- --- --- -2,993,431.45
长期股权投资 447,494.63 --- 37,411,520.70 56,825,864.21 -4,956,760.60 1,823,051.73 329,975.65 91,881,146.32
长期债权投资 --- 1,550,700.00 --- --- --- --- --- 1,550,700.00
合 计 -2,966,522.38 1,971,285.56 37,411,520.70 56,825,864.21 -4,956,760.60 1,823,051.73 329,975.65 90,438,414.87
3、本年度所获得的收益占报告期利润总额10％（含10％）以上的投资活动：
业务内容 相关成本 交易金额
转让上海实业科华生物技术有限公司股权 92,436,501.77 112,030,000.00
转让贺利氏古莎齿科有限公司股权 23,469,314.10 84,280,000.00
4、投资收益汇回无重大限制。
（三十六）补贴收入
内 容 本年 上年 本年发生额说明
发生数 发生数 批准文件 批准机关
专项扶持款 3,385,009.48 3,837,088.64 优惠政策享受合同 上海青浦工业园区
开发有限公司
高新技术奖励 3,506,800.00 --- 常州市财政局
防非储备医药用品补贴 --- 419,600.00
税费返还 --- 253,571.00
贴 息 --- 87,660.00
其 他 463,222.00 118,312.35
合 计 7,355,031.48 4,716,231.99
（三十七）营业外收入
类 别 本年发生数 上年发生数
固定资产清理净收益 880,905.58 1,827,099.84
赔偿及罚款收入 91,843.26 80,961.19
动迁款 --- 3,992,663.61
其 他 66,986.30 367,696.25
合 计 1,039,735.14 6,268,420.89
（三十八）营业外支出
类 别 本年发生数 上年发生数
固定资产清理损失 800,963.70 2,097,636.41
捐赠 955,000.00 950,000.00
罚款支出 122,989.17 275,331.03
市场物价调节基金 694,177.33 990,802.26
固定资产减值准备转回 --- -8,284,857.55
防洪保安基金 947,602.23 589,029.37
其 他 898,804.53 796,933.57
合 计 4,419,536.96 -2,585,124.91
（三十九）收到的其他与经营活动有关的现金36,627,659.38元
其中：
项 目 金 额
拆迁补偿安置收入 15,250,000.00
利息收入 3,956,128.93
补贴收入 7,355,031.48
（四十）支付的其他与经营活动有关的现金261,084,708.46元
其中：
项目 金 额
营业费用 117,785,493.30
管理费用 93,913,232.45
（四十一）收到的其他与筹资活动有关的现金16,080,279.67元，均为专项拨款收入。
（四十二）支付的其他与筹资活动有关的现金1,793,171.59元，均为专项拨款项目支出。
六、母公司会计报表主要项目注释：
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）
（一）应收帐款
1、帐龄分析
年 末 数 年 初 数
帐龄 占总额比例 坏帐准备 占总额比例 坏帐准备
帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备
(%) 计提比例(%) (%) 计提比例(%)
1年以内 --- --- --- --- --- --- --- ---
1－2年 --- --- --- --- --- --- --- ---
2－3年 --- --- --- --- 38,728.31 39.16 5.00 1,936.42
3－4年 38,728.31 39.16 20.00 7,745.66 52,778.25 53.36 20.00 10,555,65
4－5年 52,778.25 53.36 50.00 26,389.13 7,394.00 7.48 50.00 3,697.00
5年以上 7,394.00 7.48 80.00 5,915.20 --- --- --- ---
合 计 98,900.56 100.00 40,049.99 98,900.56 100.00 16,189.07
2、年末应收帐款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。
（二）其他应收款
1、帐龄分析
年 末 数 年 初 数
坏帐准备 坏帐准备
帐龄 占总额 占总额比例
帐面余额 计提比例 坏帐准备 帐面余额 计提比例 坏帐准备
比例(%) (%)
(%) (%)
1年以内 31,698,529.14 28.32 0.47 149,385.12 6,479,382.82 6.13 0.02 1,026.16
1－2年 6,479,382.82 5.79 0.03 1,935.92 31,600,000.00 29.88 ---
2－3年 31,600,000.00 28.23 --- --- 733,383.70 0.69 5.00 36,669.19
3－4年 --- --- --- --- 7,669,429.77 7.25 ---
4－5年 7,669,429.77 6.85 --- --- 46,459,158.19 43.93 0.20 92,503.33
5年以上 34,491,393.44 30.81 7.86 2,711,205.33 12,816,000.00 12.12 20.00 2,563,200.00
合计 111,938,735.17 100.00 2,862,526.37 105,757,354.48 100.00 2,693,398.68
2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为109,817,422.17元，占其他应收款总金额的比例为98.10％。
3、对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例较低的说明：
欠款人名称 欠款金额 不计提或低比例计提的理由
香港上联国际有限公司 35,322,167.17 关联方不计提
上海华瑞投资有限公司 31,834,560.00 关联方不计提
上海科华生物工程股份有限公司 29,297,100.00 股权转让款，期后已收回
上海锦鸿房地产开发经营有限公司 12,816,000.00 *
*该应收款帐龄已达5年以上，坏帐准备计提比例为20％，款项性质为住宅参建款，因2002年7月公司与上海锦鸿房地产开发经营有限公司达成协议，以约定期限内该公司开发的商品房抵偿债务，故未追加计提坏帐准备。
4、年末金额较大的其他应收款：
欠款单位名称 金 额 性质或内容
香港上联国际有限公司 35,322,167.17 往来款
上海华瑞投资有限公司 31,834,560.00 往来款
上海科华生物工程股份有限公司 29,297,100.00 股权转让款
上海锦鸿房地产开发经营有限公司 12,816,000.00 住宅参建款
5、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（三）长期投资
项目 年 末 数 年 初 数
帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备
长期股权投资 1,635,523,737.79 3,235,000.00 1,511,652,347.06 3,235,000.00
长期债权投资 --- --- 63,832,564.11 ---
合计 1,635,523,737.79 3,235,000.00 1,575,484,911.17 3,235,000.00
1、长期股权投资
（1）股票投资：
被投资公司名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资 帐面余额
注册资本比例 成本
(%)
ST联华 法人股 149,400 <5 263,790.00 263,790.00
申能股份 法人股 19,500 <5 36,400.00 36,400.00
爱建股份 法人股 106,063 <5 379,680.00 379,680.00
原水股份 法人股 126,500 <5 300,000.00 300,000.00
中华企业 法人股 124,472 <5 172,768.00 172,768.00
交运股份 法人股 234,000 <5 200,000.00 200,000.00
ST永久 法人股 57,500 <5 275,000.00 275,000.00
合 计 1,627,638.00 1,627,638.00
（2）其他股权投资：
A、成本法核算的股权投资：
被投资单位名称 占被投资单位注 年初余额 本年投资增减额 年末帐面余额
册资本比例(%)
上海实业科华生物技术有限公司 25.00 45,532,250.00 -45,532,250.00 ---
上海浦东国联工业储运有限公司 10.00 25,396,434.00 --- 25,396,434.00
上海宝鼎投资有限公司 <5 62,500.00 --- 62,500.00
申银万国证券股份有限公司 <5 1,250,000.00 --- 1,250,000.00
合计 72,241,184.00 -45,532,250.00 26,708,934.00
B、权益法核算的对子公司股权投资：
本年权益增减额 年末余额
占被投资单位
投资单位名称 注册资本比例 年初余额 其 中
本年合计 初始投资 累计增减 合计
（％） 投资成本 确认收益 股权投资准备 分得利润
上海实业联合集团药业有限公司 97.23 276,796,017.85 -6,459,586.84 --- -7,378,107.99 918,521.15 --- 250,000,000.00 20,336,431.01 270,336,431.01
上海医疗器械股份有限公司 98.50 108,390,246.38 102,397,361.10 59,133,919.08 43,263,442.02 --- --- 127,434,996.59 83,352,610.89 210,787,607.48
上海实业联合集团药物研究有限公司 98.81 50,707,658.92 -1,373,958.24 --- -1,381,145.79 7,187.55 --- 50,000,000.00 -666,299.32 49,333,700.68
常州药业股份有限公司 55.75 175,067,884.92 19,573,863.29 --- 27,886,956.28 2,907.01 8,316,000.00 145,578,077.29 49,063,670.92 194,641,748.21
广东天普生化医药股份有限公司 48.15 38,366,317.15 11,450,115.33 --- 11,138,624.30 311,491.03 --- 31,102,890.07 18,713,542.41 49,816,432.48
上海华瑞投资有限公司 90.00 254,618,906.30 -2,001,108.27 --- -2,375,330.38 374,222.11 --- 180,000,000.00 72,617,798.03 252,617,798.03
上海实业联合集团商务网络发展有限公司 72.62 381,561,277.26 35,887,182.75 --- 34,833,250.69 1,053,932.06 --- 212,176,556.18 205,271,903.83 417,448,460.01
香港上联国际有限公司 100.00 144,778.77 -1,894,395.57 --- 17,680,346.06 --- 19,574,741.63 12,192.40 -1,761,809.20 -1,749,616.80
合 计 1,285,653,087.55 157,579,473.55 59,133,919.08 123,668,035.19 2,668,260.91 27,890,741.63 996,304,712.53 446,927,848.57 1,443,232,561.10
C、权益法核算的对联营企业股权投资：
本年权益增减额 年末余额
投资 占被投资单位
被投资单位名称 年初余额 其 中
起止期 注册资本比例（％） 本年合计 初始投资 累计增减 合计
投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润
联华电子商务有限公司 25 20 12,549,780.66 317,133.73 --- 1,517,133.73 --- 1,200,000.00 9,990,692.83 2,876,221.56 12,866,914.39
D、股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 本年其他减少 年末余额
常州药业股份有限
42,012,811.26 股权转让 30 1,400,427.04 --- 33,651,578.45
公司
上海医疗器械股份
31,110,163.42* 股权转让 30 758,401.44 --- 29,991,913.92
有限公司
广东天普生化医药
91,511,369.93 股权转让 30 3,050,379.00 --- 87,444,197.93
股份有限公司
合 计 164,634,344.61 5,209,207.48 151,087,690.30
*公司于2005年6月受让上海医疗器械股份有限公司40％的股权，新增股权投资差额16,716,240.93元，从2005年7月开始摊销。
2、长期债权投资：
债券投资：
债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 年初余额 本年增减额 年末余额
国债(02)记帐 30,000,000.00 2.54 30,000,000.00 2012年4 30,536,531.51 -30,536,531.51 ---
（三期） 月18日
国债(02)记帐 33,000,000.00 2.39 33,000,000.00 2009年8 33,296,032.60 -33,296,032.60 ---
（十期） 月16日
合计 63,000,000.00 63,000,000.00 63,832,564.11 -63,832,564.11 ---
公司本年已出售全部长期债券投资。
3、长期投资减值准备
长期股权投资减值准备：
被投资单位名称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数
上海浦东国联工业储运有限公司 3,235,000.00 --- --- 3,235,000.00
（四）投资收益：
1、本年发生数：
类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的 股权投资 股权转让 合 计
股权投资收益 股权投资收益 差额摊销 收 益
长期股权投资 36,050.00 --- 5,977,848.08 125,185,168.92 -5,209,207.48 7,662,500.00 133,652,359.52
长期债权投资 --- -1,675,224.00 --- --- --- --- -1,675,224.00
合 计 36,050.00 -1,675,224.00 5,977,848.08 125,185,168.92 -5,209,207.48 7,662,500.00 131,977,135.52
2、上年发生数：
成本法下确认的 权益法下确认
类 别 股票投资收益 债券投资收益 股权投资差额摊销 股权转让收益 合计
股权投资收益 的股权投资
短期投资 --- 191,247.50 --- --- --- --- 191,247.50
长期股权投资 64,925.00 --- 12,837,237.82 99,413,959.80 -2,777,068.10 --- 109,539,054.52
长期债权投资 --- 1,550,700.00 --- --- --- --- 1,550,700.00
合 计 64,925.00 1,741,947.50 12,837,237.82 99,413,959.80 -2,777,068.10 --- 111,281,002.02
3、投资收益汇回无重大限制。
七、关联方关系及其交易：
（一）存在控制关系的关联方情况：
1、存在控制关系的关联方
（1）控制本公司的关联方：
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人
SHANGHAI INDUSTRIAL 英属维尔京群岛 投资控股 母公司 境外公司 吕明方
YKB LIMITED
上海实业控股有限公司 香港湾仔告士打道39 基建设施、医药、消费 母公司控股方 境外公司 蔡来兴
号，夏壳大厦26楼 品及信息技术等业务
（2）受本公司控制的关联方：
详见附注四。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：
企 业 名 称 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数
SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 美元5.00 --- --- 美元5.00
上海实业控股有限公司 港币9,586.38 港币88.95 --- 港币9,675.33
上海实业联合集团药业有限公司 25,713.00 --- --- 25,713.00
上海医疗器械股份有限公司 10,000.00 --- --- 10,000.00
上海实业联合集团药物研究有限公司 5,060.00 --- --- 5,060.00
常州药业股份有限公司 7,458.83 --- --- 7,458.83
广东天普生化医药股份有限公司 5,320.00 --- --- 5,320.00
上海华瑞投资有限公司 20,000.00 --- --- 20,000.00
上海实业联合集团商务网络发展有限公司 29,217.66 --- --- 29,217.66
香港上联国际有限公司 港币5.00 --- --- 港币5.00
广州天普海外药业有限公司 --- 10,500.00 --- 10,500.00
上海实业联合集团长城药业有限公司 12,500.00 --- --- 12,500.00
上海实业联合集团制药有限公司 --- 1,600.00 --- 1,600.00
上海实业联合集团大药房有限公司 1,050.00 --- --- 1,050.00
上海实业联合集团元申堂大药房有限公司 100.00 --- --- 100.00
上海同健药房有限公司 30.00 --- --- 30.00
上海云湖医药药材股份有限公司 1,100.00 --- --- 1,100.00
上海云湖医药连锁经营有限公司 200.00 --- --- 200.00
上海云湖悦民大药房有限公司 140.00 --- --- 140.00
上海实业联合集团医药药材有限公司* 2,000.00 --- --- 2,000.00
赤峰科元投资发展有限公司 5,300.00 --- --- 5,300.00
赤峰艾克制药科技股份有限公司 4,090.00 --- --- 4,090.00
赤峰蒙欣药业有限公司 4,422.00 --- --- 4,422.00
赤峰雷蒙大药房连锁有限公司 500.00 --- --- 500.00
赤峰雷蒙药品经销有限责任公司 60.00 --- --- 60.00
上医康鸽医用器材有限责任公司 500.00 --- --- 500.00
上海胜利医疗器械有限公司 美元50.00 --- --- 美元50.00
上海奇异牙科器材有限公司 100.00 --- --- 100.00
上海依吾照明设备厂 224.90 --- --- 224.90
上海医疗器械进出口有限公司 300.00 --- --- 300.00
上海菲曼特医疗器械有限公司 美元300.00 --- --- 美元300.00
长沙斯米达医疗器械有限公司 --- 50.00 --- 50.00
常州制药厂有限公司 7,200.00 --- --- 7,200.00
常州人寿天医药连锁有限公司 300.00 --- --- 300.00
常州九旭医疗器械有限公司 200.00 --- --- 200.00
*2005年9月公司转让上海实业联合集团医药药材有限公司90％的股权，不再具有控制权。
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少 年 末 数
金额 (％) 金额 (％) 金 额 (％) 金 额 (％)
SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED 17,358.03 56.63 --- --- --- --- 17,358.03 56.63
上海实业联合集团药业有限公司 25,198.74 98.00 --- --- --- --- 25,198.74 98.00
上海医疗器械股份有限公司 5,900.00 59.00 4,000.00 40.00 --- --- 9,900.00 99.00
上海实业联合集团药物研究有限公司 5,000.00 98.81 --- --- --- --- 5,000.00 98.81
常州药业股份有限公司 4,158.00 55.75 --- --- --- --- 4,158.00 55.75
广东天普生化医药股份有限公司 2,713.20 51.00 --- --- --- --- 2,713.20 51.00
上海华瑞投资有限公司 20,000.00 100.00 --- --- --- --- 20,000.00 100.00
上海实业联合集团商务网络发展有限公司 29,217.66 100.00 --- --- --- --- 29,217.66 100.00
香港上联国际有限公司 港币4.999 99.98 港币0.001 0.02 --- --- 港币5.00 100.00
广州天普海外药业有限公司 --- --- 6,600.00 62.86 --- --- 6,600.00 62.86
上海实业联合集团长城药业有限公司 8,750.00 70.00 --- --- --- --- 8,750.00 70.00
上海实业联合集团制药有限公司 --- --- 1,360.00 85.00 --- --- 1,360.00 85.00
上海实业联合集团大药房有限公司 945.00 90.00 --- --- --- --- 945.00 90.00
上海实业联合集团元申堂大药房有限公司 80.00 80.00 --- --- --- --- 80.00 80.00
上海同健药房有限公司 18.00 60.00 --- --- --- --- 18.00 60.00
上海云湖医药药材股份有限公司 602.47 54.77 --- --- --- --- 602.47 54.77
上海云湖医药连锁经营有限公司 180.00 90.00 --- --- --- --- 180.00 90.00
上海云湖悦民大药房有限公司 98.00 70.00 --- --- --- --- 98.00 70.00
上海实业联合集团医药药材有限公司* 2,000.00 100.00 --- --- 1,800.00 90.00 200.00 10.00
赤峰科元投资发展有限公司 5,300.00 100.00 --- --- --- --- 5,300.00 100.00
赤峰艾克制药科技股份有限公司 2,379.97 58.19 --- --- --- --- 2,379.97 58.19
赤峰蒙欣药业有限公司 3,179.42 71.90 --- --- --- --- 3,179.42 71.90
赤峰雷蒙大药房连锁有限公司 475.00 95.00 --- --- --- --- 475.00 95.00
赤峰雷蒙药品经销有限责任公司 57.00 95.00 --- --- --- --- 57.00 95.00
上医康鸽医用器材有限责任公司 350.00 70.00 --- --- --- --- 350.00 70.00
上海胜利医疗器械有限公司 美元35.00 70.00 --- --- --- --- 美元35.00 70.00
上海奇异牙科器材有限公司 90.00 90.00 --- --- --- --- 90.00 90.00
上海依吾照明设备厂 224.90 100.00 --- --- --- --- 224.90 100.00
上海医疗器械进出口有限公司 270.00 90.00 --- --- --- --- 270.00 90.00
上海菲曼特医疗器械有限公司 美元150.00 50.00 --- --- --- --- 美元150.00 50.00
长沙斯米达医疗器械有限公司 --- --- 45.00 90.00 --- --- 45.00 90.00
常州制药厂有限公司 5,600.16 77.78 --- --- --- --- 5,600.16 77.78
常州人寿天医药连锁有限公司 297.00 99.00 --- --- --- --- 297.00 99.00
常州九旭医疗器械有限公司 120.00 60.00 --- --- --- --- 120.00 60.00
*2005年9月公司转让上海实业联合集团医药药材有限公司90％的股权，不再具有控制权。
（二）不存在控制关系的关联方情况：无。
（三）关联方交易：
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、向关联方采购货物：无。
3、向关联方销售货物：无。
4、关联方往来款项余额：无。
5、其他关联方交易事项：
为关联方提供担保情况：详见附注八。
八、或有事项：
（一）重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债：无。
（二）截止2005年12月31日公司为关联方提供债务担保形成的或有负债：
被担保单位 担保金额 债务到期日 对公司财务的影响 担保单位
广东天普生化医药股份 10,000,000.00 2006.06.16 对公司无不利影响 上海实业联合集团股份有限公司
有限公司
广东天普生化医药股份 10,000,000.00 2006.03.23 对公司无不利影响 上海实业联合集团股份有限公司
有限公司
合 计 20,000,000.00
（三）截止2005年12月31日合并范围内公司相互担保事项：
被担保单位名称 担保金额 债务到期日 对公司财务的影响 担保单位
常州药业股份有限公司 2,500,000.00 2006.09.20 对公司无不利影响 常州人寿天医药连锁有限公司
常州制药厂有限公司 5,000,000.00 2006.05.11 对公司无不利影响 常州药业股份有限公司
常州制药厂有限公司 7,000,000.00 2006.03.20 对公司无不利影响 常州药业股份有限公司
常州制药厂有限公司 6,200,000.00 2006.01.10 对公司无不利影响 常州药业股份有限公司
赤峰蒙欣药业有限公司 10,000,000.00 2006.04.06 对公司无不利影响 赤峰艾克制药科技股份有限公司
合 计 30,700,000.00
（四）截止2005年12月31日公司为非关联方提供债务担保形成的或有负债：无。
九、承诺事项：
（一）对外经济担保事项，详见附注八。
（二）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出：
2005年11月14日，公司子公司香港上联国际有限公司（以下简称甲方）、公司子公司广东天普生化医药股份有限公司（以下简称乙方）、广州市博普生物技术有限公司（以下简称丙方）以及广州科技创业投资有限公司（以下简称丁方）共同签署了关于设立广州天普海外药业有限公司（以下简称“天普海外”）并收购常州天普制药有限公司股权之总协议。协议规定由甲、乙、丙和丁四方共同设立天普海外，天普海外将主要致力于拓展低分子肝素产品国内外市场以及出资7,100万元收购丙方持有常州天普制药有限公司69.60%的股权。截止2005年12月31日，天普海外已成立，并已支付了收购常州天普制药有限公司69.60%股权的款项人民币7,100万元，股权转让手续尚未办理完毕。
截止2006年3月28日，常州天普制药有限公司已领取了由常州市外商投资管理委员会颁发的常外资委武[2006]63号《关于同意常州天普制药有限公司变更经营范围和股权转让的批复》，并换领了商外资苏府字[2004]57502号批准证书。
（三）已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响：无。
（四）已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响：无。
（五）其他重大财务承诺事项：
抵押资产情况：
1、截止2005年12月31日下属公司常州药业股份有限公司以原值为4,753,814.11元、净值为3,319,073.66元的固定资产作为抵押物向银行贷款人民币4,000,000.00元。
2、截止2005年12月31日下属公司上海云湖医药药材股份有限公司以原值为5,168,389.99元、净值为 2,340,469.10元的固定资产作为抵押物向银行贷款人民币6,000,000.00元。
3、截止2005年12月31日下属公司赤峰艾克制药科技股份有限公司以原值为44,550,610.77元、净值为30,937,351.12元的固定资产和无形资产530,730.24元作为抵押物向银行贷款人民币25,480,000.00元。
4、截止2005年12月31日下属公司赤峰蒙欣药业有限公司以原值为15,911,945.09元、净值为15,351,255.35元的固定资产作为抵押物向银行贷款人民币23,000,000.00元。
5、截止2005年12月31日下属公司广东天普生化医药股份有限公司以原值41,747,667.54元、净值为 25,003,986.94元的固定资产作为抵押物向银行贷款人民币17,500,000.00元。
十、资产负债表日后事项：
（一）公司于2006年4月20日召开第五届董事会第十七次会议。有关利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：按2005年度的税后利润10%提取法定盈余公积后，以公司2005年末总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税）；以公司2005年末总股本为基数，以资本公积金转增股本每10股转增2股。该利润分配及资本公积金转增股本的预案尚待股东大会批准。
（二）公司于2006年3月27日公布股权分置改革方案，具体为：非流通股股东同意向流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票的对价。此项方案尚需经股东大会表决。
十一、其他事项说明：
（一）2005年6月20日，公司与最终股东上海实业控股有限公司签订资产置换框架协议，公司拟将子公司上海实业联合集团商务网络发展有限公司持有的联华超市股份有限公司和上海世纪联华超市发展有限公司的股权转让给上海实业控股有限公司的子公司上实商业控股有限公司。
同时，上海实业控股有限公司拟将其子公司上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）和中世纪国际有限公司持有的辽宁好护士药业（集团）有限责任公司的股权分别转让给公司及公司的子公司香港上联国际有限公司（以下简称“香港上联”）；将上实健康持有厦门中药厂有限公司的股权转让给公司，将上实健康持有的杭州胡庆余堂药业有限公司的股权转让给公司子公司香港上联；将子公司运诚投资有限公司持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司的股权转让给香港上联。
截止2005年12月31日，上述资产置换事宜尚未完成。
（二）2005年10月13日，子公司上海医疗器械股份有限公司与贺利氏古莎国际有限公司签订关于贺利氏古莎齿科有限公司的股权转让协议，上海医疗器械股份有限公司将持有贺利氏古莎齿科有限公司36.00%的股权转让给贺利氏古莎国际有限公司，转让价为人民币84,280,000.00元，并于2005年11月14日办妥股权转让交割手续。上海医疗器械股份有限公司在该项股权转让中实现税前收益人民币60,810,685.90元。
（三）2005年9月21日，公司及子公司香港上联国际有限公司分别与上海科华生物工程股份有限公司和上海科华实验系统有限公司签订关于上海实业科华生物技术有限公司的股权转让协议，其中：公司将持有上海实业科华生物技术有限公司24.80%和0.20%的股权分别转让给上海科华生物工程股份有限公司、上海科华实验系统有限公司，转让价分别为人民币59,790,000.00元和480,000.00元；香港上联国际有限公司将持有上海实业科华生物技术有限公司21.47%的股权转让给上海科华生物工程股份有限公司，转让价为人民币51,760,000.00元。截止2005年12月31日，上述股权转让事宜已经公司董事会批准，并经上海市徐汇区人民政府以徐府（2005）477号文批准，公司及香港上联国际有限公司已根据转让协议收到51％股权转让款。
公司在该项股权转让中实现收益人民币7,662,500.00元；香港上联国际有限公司在该项股权转让中实现收益人民币11,930,998.23元。
（四）2005年9月8日，子公司上海实业联合集团药业有限公司分别与广东省河源市长丰药业有限公司和李勇振签订了关于上海实业联合集团医药药材有限公司的股权转让协议，上海实业联合集团药业有限公司将持有上海实业联合集团医药药材有限公司35.00%和55.00%的股权分别转让给广东省河源市长丰药业有限公司、李勇振，转让价分别为人民币4,200,000.00元和6,600,000.00元，并于2005年12月6日办妥了股权转让交割手续。上海实业联合集团药业有限公司在该项股权转让中实现收益人民币234,656.29元。
（五）子公司上海医疗器械股份有限公司与闽发证券有限责任公司因证券代理纠纷引起诉讼，根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第158号民事判决书判决上海医疗器械股份有限公司胜诉，闽发证券有限责任公司及其上海水电路营业部应偿还61,991,754.46元及相应的利息。公司已计提长期投资减值准备54,970,297.95元。
（六）子公司上海华瑞投资有限公司与华龙证券有限责任公司上海长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼，根据上海市高级人民法院（2005）沪高民二（商）终字第83号民事判决书判决上海华瑞投资有限公司胜诉，华龙证券有限责任公司及其上海长宁路营业部应偿还60,000,000.00元及相应的利息。相关的诉讼标的资产已根据上海市第一中级人民法院（2004）沪一中保字第42号民事裁定书被冻结保全。2005年7月，上海华瑞投资有限公司收到华龙证券有限责任公司以股票偿还的欠款，金额为10,465,253.00元，同时公司对剩余款项49,534,747.00元计提长期投资减值准备20,175,317.04元。
十二、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：
项 目 金 额
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
68,692,008.29
产、其他长期资产产生的损益
（二）各种形式的政府补贴 3,284,820.84
（三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减
-1,447,482.55
值准备后的其他各项营业外收入、支出
（四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 711,899.56
（五）其他 * -47,975,608.44
合 计 23,265,637.70
上述数据均已剔除了所得税及少数股东损益的影响数。
*系子公司上海医疗器械股份有限公司与闽发证券有限责任公司因证券代理纠纷引起诉讼、子公司上海华瑞投资有限公司与华龙证券有限责任公司上海长宁路营业部因证券权益纠纷引起诉讼所估计的资产损失。
十三、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司董事会于2006年4月20日批准报出。
上海实业联合集团股份有限公司
股份有限公司二〇〇五年度会计报表
合 并 资 产 负 债 表
会地年股01表
编制单位：上海实业联合集团股份有限公司 2005年12月31日 金额单位：元
资 产 附注五 行次 年末数 年初数 负债和股东权益 附注五 行次 年末数 年初数
流动资产： 流动负债：
货币资金 (一） 1 427,580,001.94 453,131,501.37 短期借款 （十五） 61 184,250,000.00 336,140,000.00
短期投资 2 应付票据 62 379,040.00
应收票据 （二） 3 10,533,314.42 6,860,220.99 应付账款 （十六） 63 293,378,852.86 327,723,343.78
应收股利 （三） 4 10,957,189.00 30,896,953.98 预收账款 （十七） 64 52,605,899.06 51,160,768.69
应收利息 5 应付工资 65 14,284,042.07 17,026,853.42
应收账款 （五） 6 369,036,271.57 387,336,913.58 应付福利费 66 15,267,945.56 11,598,322.93
其他应收款 （六） 7 198,310,203.13 206,797,423.35 应付股利 （十九） 67 1,446,449.17 840,984.58
预付账款 （七） 8 37,373,986.81 58,586,512.71 应付利息 68
应收补贴款 （四） 9 7,173,527.22 554,885.41 应交税金 （二十） 69 16,357,554.01 12,215,390.32
存 货 （八） 10 354,321,394.02 340,054,968.51 其他应交款 （二十一） 70 2,261,659.88 2,499,544.76
待摊费用 （九） 11 3,075,506.65 11,404,658.22 其他应付款 （十八） 71 120,562,605.53 149,162,324.82
预提费用 （二十二） 72 15,562,725.88 19,735,860.26
一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73
其他流动资产 24 递延收益 74
流动资产合计 30 1,418,361,394.76 1,495,624,038.12
一年内到期的长期负债 （二十三） 78 9,000,000.00 23,000,000.00
其他流动负债 79
长期投资： 流动负债合计 80 724,977,734.02 951,482,433.56
长期股权投资 （十） 31 803,622,992.92 855,339,162.10长期负债：
长期债权投资 （十） 32 36,380,886.47 63,832,564.11 长期借款 （二十四） 81 35,310,288.25 26,810,288.25
长期投资合计 33 840,003,879.39 919,171,726.21 应付债券 82
其中：合并价差（贷差以"-敽疟硎荆喜⒈ū硖盍校? （十） 34 179,709,439.79 169,274,443.26 长期应付款 83
专项应付款 （二十五） 84 28,893,414.78 18,155,703.75
固定资产： 其他长期负债 （二十六） 85 5,000,000.00 5,000,000.00
固定资产原价 （十一） 39 729,147,449.70 692,160,707.42 长期负债合计 87 69,203,703.03 49,965,992.00
减：累计折旧 （十一） 40 232,320,002.51 200,096,577.46递延税项：
固定资产净值 41 496,827,447.19 492,064,129.96 递延税款贷项 89
减：固定资产减值准备 （十一） 42 61,332.70 61,332.70 负债合计 90 794,181,437.05 1,001,448,425.56
固定资产净额 43 496,766,114.49 492,002,797.26
工程物资 44 348,439.96 584,576.36少数股东权益（合并报表填列） 91 402,540,431.84 396,525,973.90
在建工程 （十二） 45 67,232,470.12 50,019,874.33
固定资产清理 46 股东权益：
固定资产合计 50 564,347,024.57 542,607,247.95 股 本 （二十七） 92 306,512,351.00 306,512,351.00
资本公积 （二十八） 93 928,470,969.55 925,802,708.64
无形资产及其他资产： 盈余公积 （二十九） 94 258,052,523.39 232,885,914.36
无形资产 （十三） 51 82,710,527.56 71,610,609.07 其中：法定公益金 （二十九） 95 64,509,955.34 64,509,955.34
长期待摊费用 （十四） 52 6,842,125.13 10,546,591.61 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96
其他长期资产 53 未分配利润 （三十） 97 222,393,754.65 176,291,221.88
无形资产及其他资产合计 54 89,552,652.69 82,157,200.68
递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98 113,483.93 93,617.62
递延税款借项 55 股东权益合计 99 1,715,543,082.52 1,641,585,813.50
资产总计 60 2,912,264,951.41 3,039,560,212.96 负债和股东权益总计 100 2,912,264,951.41 3,039,560,212.96
所附附注为会计报表的组成部分
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：姚方 总会计师：顾中宪 会计机构负责人：沈波
股份有限公司二〇〇五年度会计报表
合并 利 润 及 利 润 分 配 表
会地年股02表
编制单位：上海实业联合集团股份有限公司 2005年度 金额单位：元
项 目 附注五 行次 本年数 上年数 项 目 附注五 行次 本年数 上年数
一、主营业务收入 （三十一） 1 2,352,383,073.93 2,238,653,160.36六、可供分配的利润 25 284,488,896.74 304,263,760.29
减：主营业务成本 2 1,735,542,000.39 1,728,714,186.44 减：提取法定盈余公积 26 25,313,659.97 22,332,793.98
主营业务税金及附加 （三十二） 3 10,354,920.52 8,081,058.56 提取法定公益金 27 13,210,230.07
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 606,486,153.02 501,857,915.36 提取职工奖励及福利基金 28 409,577.43
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） （三十三） 5 6,249,557.37 11,056,165.76 提取储备基金 29
减：营业费用 6 245,017,551.33 174,298,007.24 提取企业发展基金 30
管理费用 7 258,509,358.33 248,565,561.87 利润归还投资 31
财务费用 （三十四） 8 12,354,047.56 18,531,816.31七、可供股东分配的利润 35 259,175,236.77 268,311,158.81
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10 96,854,753.17 71,518,695.70 减：应付优先股股利 36
加：投资收益（亏损以“-”号填列） （三十五） 11 94,942,825.09 90,438,414.87 提取任意盈余公积 37 66,231.63
补贴收入 （三十六） 12 7,355,031.48 4,716,231.99 应付普通股股利 38 36,781,482.12 91,953,705.30
营业外收入 （三十七） 13 1,039,735.14 6,268,420.89 转作股本的普通股股利 39
减：营业外支出 （三十八） 14 4,419,536.96 -2,585,124.91八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 40 222,393,754.65 176,291,221.88
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 15 195,772,807.92 175,526,888.36
减：所得税 16 48,608,681.23 27,954,895.70补充资料：
少数股东损益（合并报表填列） 17 39,113,502.77 42,671,846.20 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 41
加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2、自然灾害发生的损失 42
3、会计政策变更增加（减少）利润总额 43
五、净利润（亏损以“-”号填列） 20 108,050,623.92 104,900,146.46 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 44
加：年初未分配利润 21 176,291,221.88 183,808,688.36 5、债务重组损失 45
盈余公积转入 22 147,050.94 15,554,925.47 6、其他 46
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股份有限公司二〇〇五年度会计报表
合 并 现 金 流 量 表
会地年股03表
编制单位：上海实业联合集团股份有限公司 2005年度 金额单位：元
项 目 附注五 行次 金额 项 目 附注五 行次 金额 补 充 资 料 附注五 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,627,580,311.98 吸收投资所收到的现金 26 41,450,000.00 净利润（亏损以“-”号填列） 43 108,050,623.92
收到的税费返还 2 14,319,658.40 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 41,450,000.00 加：少数股东损益（亏损以“-”号填列） 44 39,113,502.77
收到的其他与经营活动有关的现金 （三十九） 3 36,627,659.38 借款所收到的现金 28 311,880,000.00 减：未确认的投资损失 45
经营活动现金流入小计 5 2,678,527,629.76 收到的其他与筹资活动有关的现金 （四十一） 29 16,080,279.67 加：计提的资产减值准备 46 67,870,366.40
筹资活动现金流入小计 30 369,410,279.67 固定资产折旧 47 43,073,867.67
购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,947,078,563.56 无形资产摊销 48 3,007,690.64
支付给职工以及为职工支付的现金 7 208,287,559.05 偿还债务所支付的现金 31 469,270,000.00 长期待摊费用摊销 49 4,181,953.73
支付的各项税费 8 165,307,036.28 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 66,169,927.20 待摊费用减少（减：增加） 50 8,075,150.34
支付的其他与经营活动有关的现金 （四十） 9 261,084,708.46 其中：支付少数股东的股利 33 13,466,321.84 预提费用增加（减：减少） 51 -3,034,130.10
经营活动现金流出小计 10 2,581,757,867.35 支付的其他与筹资活动有关的现金 （四十二） 34 1,793,171.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52 -225,716.02
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 53 146,068.14
经营活动现金流量净额 11 96,769,762.41 筹资活动现金流出小计 36 537,233,098.79 财务费用 54 15,727,380.25
筹资活动产生的现金流量净额 40 -167,822,819.12 投资损失（减：收益） 55 -156,542,345.48
递延税款贷项（减：借项） 56
存货的减少（减：增加） 57 -16,708,853.95
四、汇率变动对现金的影响 41 -1,361,973.32 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 64,949,346.57
二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -80,915,142.47
收回投资所收到的现金 12 220,944,641.08五、现金及现金等价物净增加额 42 -25,551,499.43 其 他 60
其中：出售子公司所收到的现金 13 6,966,905.02 经营活动产生的现金流量净额 65 96,769,762.41
取得投资收益所收到的现金 14 64,807,320.76 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 15 5,107,460.77 债务转为资本 66
收到的其他与投资活动有关的现金 16 一年内到期的可转换公司债券 67
投资活动现金流入小计 17 290,859,422.61 融资租入固定资产 68
其 他 69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 80,969,026.01 3、现金及现金等价物净增加情况：
投资所支付的现金 19 163,026,866.00 现金的期末余额 70 427,580,001.94
其中：购买子公司所支付的现金 20 84,951,616.00 减：现金的期初余额 71 453,131,501.37
支付的其他与投资活动有关的现金 21 加：现金等价物的期末余额 72
投资活动现金流出的小计 22 243,995,892.01 减：现金等价物的期初余额 73
现金及现金等价物净增加额 74 -25,551,499.43
投资活动产生的现金流量净额 25 46,863,530.60
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法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：姚方 总会计师：顾中宪 会计机构负责人：沈波
股份有限公司二〇〇五年度会计报表
资 产 负 债 表
会地年股01表
编制单位：上海实业联合集团股份有限公司 2005年12月31日 金额单位：元
资 产 附注六 行次 年末数 年初数 负债和股东权益 附注六 行次 年末数 年初数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 45,714,387.87 21,066,182.58 短期借款 61 80,000,000.00
短期投资 2 应付票据 62
应收票据 3 应付账款 63 1,481,065.97 1,163,844.91
应收股利 4 70,486,096.54 76,407,793.90 预收账款 64
应收利息 5 应付工资 65
应收账款 (一） 6 58,850.57 82,711.49 应付福利费 66 40,679.05 40,679.05
其他应收款 （二） 7 109,076,208.80 103,063,955.80 应付股利 67
预付账款 8 应付利息 68
应收补贴款 9 应交税金 69 202,768.59 160,410.97
存 货 10 其他应交款 70 32.51 501.18
待摊费用 11 其他应付款 71 184,243,490.81 97,884,746.09
预提费用 72
一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 73
其他流动资产 24 递延收益 74
流动资产合计 30 225,335,543.78 200,620,643.77
一年内到期的长期负债 78
其他流动负债 79
长期投资： 流动负债合计 80 185,968,036.93 179,250,182.20
长期股权投资 （三） 31 1,632,288,737.79 1,508,417,347.06长期负债：
长期债权投资 （三） 32 63,832,564.11 长期借款 81
长期投资合计 33 1,632,288,737.79 1,572,249,911.17 应付债券 82
其中：合并价差（贷差以"-敽疟硎荆喜⒈ū硖盍校? 34 长期应付款 83
35 专项应付款 84
固定资产： 其他长期负债 85
固定资产原价 39 62,081,006.37 63,877,375.86 长期负债合计 87 0.00 0.00
减：累计折旧 40 18,307,652.42 16,039,550.55递延税项： 88
固定资产净值 41 43,773,353.95 47,837,825.31 递延税款贷项 89
减：固定资产减值准备 42 负债合计 90 185,968,036.93 179,250,182.20
固定资产净额 43 43,773,353.95 47,837,825.31
工程物资 44 少数股东权益（合并报表填列） 91
在建工程 45
固定资产清理 46 股东权益：
固定资产合计 50 43,773,353.95 47,837,825.31 股 本 92 306,512,351.00 306,512,351.00
资本公积 93 928,470,969.55 925,802,708.64
无形资产及其他资产： 盈余公积 94 152,718,452.71 141,913,390.32
无形资产 51 其中：法定公益金 95 34,556,360.93 34,556,360.93
长期待摊费用 52 33,997.83 减：未确认的投资损失（合并报表填列） 96
其他长期资产 53 未分配利润 97 327,727,825.33 267,263,745.92
无形资产及其他资产合计 54 0.00 33,997.83
递延税项： 外币报表折算差额（合并报表填列） 98
递延税款借项 55 股东权益合计 99 1,715,429,598.59 1,641,492,195.88
资产总计 60 1,901,397,635.52 1,820,742,378.08 负债和股东权益总计 100 1,901,397,635.52 1,820,742,378.08
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股份有限公司二〇〇五年度会计报表
利 润 及 利 润 分 配 表
会地年股02表
编制单位：上海实业联合集团股份有限公司 2005年度 金额单位：元
项 目 附注六 行次 本年数 上年数 项 目 附注六 行次 本年数 上年数
一、主营业务收入 1 六、可供分配的利润 25 375,314,369.84 374,891,036.57
减：主营业务成本 2 减：提取法定盈余公积 26 10,805,062.39 10,449,056.90
主营业务税金及附加 3 提取法定公益金 27 5,224,528.45
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 4 0.00 0.00 提取职工奖励及福利基金 28
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 5 -112,698.37 2,112,181.94 提取储备基金 29
减：营业费用 6 提取企业发展基金 30
管理费用 7 23,447,794.81 13,921,223.50 利润归还投资 31
财务费用 8 1,011,056.63 2,442,221.04七、可供股东分配的利润 35 364,509,307.45 359,217,451.22
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10 -24,571,549.81 -14,251,262.60 减：应付优先股股利 36
加：投资收益（亏损以“-”号填列） （四） 11 131,977,135.52 111,281,002.02 提取任意盈余公积 37
补贴收入 12 应付普通股股利 38 36,781,482.12 91,953,705.30
营业外收入 13 645,098.32 29,300.00 转作股本的普通股股利 39
减：营业外支出 14 60.11 -7,431,529.61八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 40 327,727,825.33 267,263,745.92
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 15 108,050,623.92 104,490,569.03
减：所得税 16 补充资料：
少数股东损益（合并报表填列） 17 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 41
加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 2、自然灾害发生的损失 42
3、会计政策变更增加（减少）利润总额 43
五、净利润（亏损以“-”号填列） 20 108,050,623.92 104,490,569.03 4、会计估计变更增加（减少）利润总额 44
加：年初未分配利润 21 267,263,745.92 270,400,467.54 5、债务重组损失 45
其他转入 22 6、其他 46
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股份有限公司二〇〇五年度会计报表
现 金 流 量 表
会地年股03表
编制单位：上海实业联合集团股份有限公司 2005年度 金额单位：元
项 目 附注六行次 金额 项 目 附注六行次 金额 补 充 资 料 附注六 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,428,864.00 吸收投资所收到的现金 26 净利润（亏损以“-”号填列） 43 108,050,623.92
收到的税费返还 2 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损以“-”号填列） 44 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 3 121,021,130.84 借款所收到的现金 28 减：未确认的投资损失 45 0.00
经营活动现金流入小计 5 122,449,994.84 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 46 192,988.61
筹资活动现金流入小计 30 0.00 固定资产折旧 47 2,586,127.68
购买商品、接受劳务支付的现金 6 无形资产摊销 48
支付给职工以及为职工支付的现金 7 8,981,344.66 偿还债务所支付的现金 31 80,000,000.00 长期待摊费用摊销 49 33,997.83
支付的各项税费 8 2,328,937.06 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 38,383,977.73 待摊费用减少（减：增加） 50
支付的其他与经营活动有关的现金 9 12,679,257.87 其中：支付少数股东的股利 33 预提费用增加（减：减少） 51
经营活动现金流出小计 10 23,989,539.59 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 52 -622,787.82
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 53
经营活动现金流量净额 11 98,460,455.25 筹资活动现金流出小计 36 118,383,977.73 财务费用 54 1,700,924.85
筹资活动产生的现金流量净额 40 -118,383,977.73 投资损失（减：收益） 55 -131,977,135.52
递延税款贷项（减：借项） 56
存货的减少（减：增加） 57
四、汇率变动对现金的影响 41 -141,728.91 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 23,275,595.02
二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 95,220,120.68
收回投资所收到的现金 12 92,138,240.11五、现金及现金等价物净增加额 42 24,648,205.29 其 他 60
其中：出售子公司所收到的现金 13 经营活动产生的现金流量净额 65 98,460,455.25
取得投资收益所收到的现金 14 41,788,337.06 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 15 2,219,272.02 债务转为资本 66
收到的其他与投资活动有关的现金 16 一年内到期的可转换公司债券 67
投资活动现金流入小计 17 136,145,849.19 融资租入固定资产 68
其 他 69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 118,140.51 3、现金及现金等价物净增加情况：
投资所支付的现金 19 91,314,252.00 现金的期末余额 70 45,714,387.87
其中：购买子公司所支付的现金 20 84,239,002.00 减：现金的期初余额 71 21,066,182.58
支付的其他与投资活动有关的现金 21 加：现金等价物的期末余额 72
投资活动现金流出的小计 22 91,432,392.51 减：现金等价物的期初余额 73
现金及现金等价物净增加额 74 24,648,205.29
投资活动产生的现金流量净额 25 44,713,456.68
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资产减值准备明细表
2005年度
编制单位：上海实业联合集团股份有限公司（合并） 单位金额：人民币元
本年减少数
项 目 年初余额 本年增加数 年末余额
因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计
一、坏账准备合计 48,701,799.11 5,363,940.68 981,511.38 13,823,186.50 14,804,697.88 39,261,041.91
其中：应收账款
20,166,049.13 4,923,773.34 663,885.02 75,820.43 739,705.45 24,350,117.02
其他应收款
28,535,749.98 440,167.34 317,626.36 13,747,366.07 14,064,992.43 14,910,924.89
二、短期投资跌价准备合计
0.00 0.00
其中：股票投资
0.00 0.00
债券投资
0.00 0.00
三、存货跌价准备合计
2,792,269.38 1,192,797.67 29,701.47 627,345.41 657,046.88 3,328,020.17
其中：库存商品
1,537,624.43 627,345.41 627,345.41 910,279.02
原材料
711,616.46 1,078,885.24 29,701.47 29,701.47 1,760,800.23
四、长期投资减值准备合计
5,397,684.12 75,344,156.26 0.00 80,741,840.38
其中：长期股权投资
5,397,684.12 198,541.27 0.00 5,596,225.39
长期债权投资
75,145,614.99 0.00 75,145,614.99
五、固定资产减值准备合计
61,332.70 0.00 61,332.70
其中：房屋、建筑物
0.00 0.00
机器设备
2,807.04 0.00 2,807.04
六、无形资产减值准备
0.00 0.00
其中：专利权
0.00 0.00
商标权
0.00 0.00
七、在建工程减值准备
6,083,026.69 0.00 6,083,026.69
八、委托贷款减值准备
0.00 0.00
合计
63,036,112.00 81,900,894.61 1,011,212.85 14,450,531.91 15,461,744.76 129,475,261.85
资产减值准备明细表
2005年度
编制单位：上海实业联合集团股份有限公司（母公司） 单位金额：人民币元
本年减少数
项 目 年初余额 本年增加数 年末余额
因资产价值回升 其他原因转出
转回数 数 合计
一、坏账准备合计
2,709,587.75 192,988.61 0.00 2,902,576.36
其中：应收账款
16,189.07 23,860.92 0.00 40,049.99
其他应收款
2,693,398.68 169,127.69 0.00 2,862,526.37
二、短期投资跌价准备合计
0.00 0.00
其中：股票投资
0.00 0.00
债券投资
0.00 0.00
三、存货跌价准备合计
281,395.61 0.00 281,395.61
其中：库存商品
281,395.61 0.00 281,395.61
原材料
0.00 0.00
四、长期投资减值准备合计
3,235,000.00 0.00 3,235,000.00
其中：长期股权投资
3,235,000.00 0.00 3,235,000.00
长期债权投资
0.00 0.00
五、固定资产减值准备合计
0.00 0.00
其中：房屋、建筑物
0.00 0.00
机器设备
0.00 0.00
六、无形资产减值准备
0.00 0.00
其中：专利权
0.00 0.00
商标权
0.00 0.00
七、在建工程减值准备
0.00 0.00
八、委托贷款减值准备
0.00 0.00
合计
6,225,983.36 192,988.61 0.00 0.00 0.00 6,418,971.97
股东权益增减变动表
2005年度 会企01表附表2
编制单位：上海实业联合集团股份有限公司 单位：元
项目 行次 本期数 上年数
一、股本：
年初余额 1 306,512,351.00 306,512,351.00
本年增加数 2 - -
其中：资本公积转入 3 - -
盈余公积转入 4 - -
利润分配转入 5 - -
新增股本 6 - -
本年减少数 10 - -
年末余额 15 306,512,351.00 306,512,351.00
二、资本公积：
年初余额 16 925,802,708.64 867,328,608.68
本年增加数 17 2,668,260.91 58,474,099.96
其中：股本溢价 18 - -
接受捐赠非现金资产准备 19 - -
接受现金捐赠 20 - -
股权投资准备 21 2,668,260.91 48,664,177.65
拨款转入 22 - -
外币资本折算差额 23 - -
其他资本公积 30 9,809,922.31
本年减少数 40 - -
其中：转增股本 41 - -
年末余额 45 928,470,969.55 925,802,708.64
三、法定和任意盈余公积：
年初余额 46 168,375,959.02 156,358,432.40
本年增加数 47 25,313,659.97 22,399,025.61
其中：从净利润中提取数 48 25,313,659.97 22,399,025.61
其中：法定盈余公积 49 25,313,659.97 22,332,793.98
任意盈余公积 50 66,231.63
储备基金 51 - -
企业发展基金 52 - -
法定公益金转入数 53 - -
本年减少数 54 147,050.94 10,381,498.99
其中：弥补亏损 55 - -
转增股本 56 - -
分派现金股利或利润 57 - -
分派股票股利 58 - -
年末余额 62 193,542,568.05 168,375,959.02
其中：法定盈余公积 63 156,025,115.01 130,858,505.98
储备基金 64 - -
企业发展基金 65 - -
四、法定公益金：
年初余额 66 64,509,955.34 56,473,151.75
本年增加数 67 - 13,210,230.07
其中：从净利润中提取数 68 13,210,230.07
本年减少数 70 5,173,426.48
其中：集体福利支出 71 - -
年末余额 75 64,509,955.34 64,509,955.34
五、未分配利润：
年初未分配利润 76 176,291,221.88 183,808,688.36
本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 108,050,623.92 104,900,146.46
本年利润分配 78 61,948,091.15 112,417,612.94
年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 80 222,393,754.65 176,291,221.88
报表主要科目变动说明表
编制单位：上海实业联合集团股份有限公司 金额单位：元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 增减比例 主要变动原因
短期借款 184,250,000.00 336,140,000.00 -45.19% 报告期内归还借款
项目 2005年发生额 2004年发生额 增减比例 主要变动原因
营业费用 245,017,551.33 174,298,007.24 40.57% 合并报表范围变化
财务费用 12,354,047.56 18,531,816.31 -33.34% 报告期银行借款减少所致
营业利润 96,854,753.17 71,518,695.70 35.43% 报告期内主营业务利润增加所致
所得税 48,608,681.23 27,954,895.70 73.88% 报告期内下属企业利润增加所致
利润表附表：
净资产收益率 每股收益（元）
2005年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
35.35% 36.16% 1.9787 1.9787
主营业务利润
5.65% 5.78% 0.3160 0.3160
营业利润
6.30% 6.44% 0.3525 0.3525
净利润
4.94% 5.06% 0.2766 0.2766
扣除非经常性损益后的净利润
上海实业联合集团股份有限公司董事和高级管理人员
关于公司2005年年度报告的确认意见
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的相关规定和要求，我们作为公司董事和高级管理人员，在仔细审核了公司2005年年度报告后，认为：
公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2005年年度报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，立信长江会计师事务所有限公司经过审计，出具了无保留意见的审计报告。我们保证公司2005年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管理人员签名：
董事长： 吕明方 董 事： 丁忠德
董 事： 陆 申 董 事： 周 杰
董事、总经理： 姚 方 董事、副总经理：孙伟国
独立董事： 陈绍昌 独立董事： 谢 荣
独立董事： 石良平
副总经理： 王 震
助理总经理、董秘：施祖琪
财务总监： 顾中宪
二零零六年四月二十日
上海实业联合集团股份有限公司监事会
关于公司2005年年度报告的审核意见
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的相关规定和要求，公司监事会在仔细审核了公司2005年年度报告后，发表审核意见如下：
1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上海实业联合集团股份有限公司监事会
二零零六年四月二十日