股票简称:中国服装 股票代码:000902
1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 董事未出席名单
未出席董事姓
未出席会议原因 受托人姓名
名
张杰 出差 方玉根
1.4 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2005年年报出具了无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长方玉根先生、总经理杨峻先生、财务总监魏云女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 中国服装
股票代码 000902
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址：北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区
注册地址和办公地址
办公地址：北京市建国路99号中服大厦20层
注册地址的邮政编码：100037
邮政编码
办公地址的邮政编码：100020
公司国际互联网网址www. chinagarments.net.cn
电子信箱 liu-dg@chinagarments.net.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘定国
联系地址 北京市建国路99号中服大厦20层
电话 010-65816688转8234
传真 010-65812147
电子信箱 liu-dg@chinagarments.net.cn
3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年
主营业务收入 1,656,880,231.82 1,412,879,831.53 17.27% 494,467,345.54
利润总额 20,857,829.24 23,660,635.90 -11.85% -137,709,391.92
净利润 4,032,006.11 3,191,835.81 26.32% -135,516,468.77
扣除非经常性损益的
-24,382,606.70 -27,704,398.11 11.99% -131,048,540.77
净利润
经营活动产生的现金
-26,953,674.76 258,552,748.92 -110.42% 34,204,754.31
流量净额
本年末比上年末增减
2005年末 2004年末 2003年末
（％）
总资产 1,140,691,096.19 945,835,069.27 20.60% 964,412,411.20
股东权益（不含少数
345,071,900.16 341,467,126.24 1.06% 331,478,281.40
股东权益）
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年
每股收益 0.02 0.01 100.00% -0.63
每股收益（注） 0.02 - - -
净资产收益率 1.17% 0.93% 0.24% -40.88%
扣除非经常性损益的
净利润为基础计算的 -7.10% -8.32% 1.22% -32.66%
净资产收益率
每股经营活动产生的
-0.13 1.20 -110.83% 0.16
现金流量净额
本年末比上年末增减
2005年末 2004年末 2003年末
（％）
每股净资产 1.60 1.59 0.63% 1.54
调整后的每股净资产 1.31 1.34 -2.24% 1.15
注:如果报告期末至报告披露日公司股本已发生变化，按新股本计算的每股收益。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
（一）处置长期股权投
资、固定资产、在建工程、
3,668,005.51
无形资产、其他长期资产
产生的损益
（二）各种形式的政府补
1,765,586.96
贴；
（三）计入当期损益的对
非金融企业收取的资金 2,440,384.40
占用费；
（四）短期投资损益,但
经国家有关部门批准设
立的有经营资格的金融 -2,998,786.61
机构获得的短期损益处
除外；
（五）扣除公司日常根据
企业会计制度规定计提
的资产减值准备后的其 27,298.05
他各项营业外收入、支
出；
（六）以前年度已经计提
24,118,856.35
各项减值准备的转回
合计 28,414,612.81
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 小计 数量 比例
一、未上市
150,000,000 69.77% 0 150,000,000 69.77%
流通股份
1、发起人
150,000,000 69.77% 0 150,000,000 69.77%
股份
其中：
国家持有 119,694,800 55.67% 0 119,694,800 55.67%
股份
境内法
人持有股 30,305,200 14.10% 0 30,305,200 14.10%
份
境外法
人持有股 0 0.00% 0 0 0.00%
份
其他 0 0.00% 0 0 0.00%
2、募集法
0 0.00% 0 0 0.00%
人股份
3、内部职
0 0.00% 0 0 0.00%
工股
4、优先股
0 0.00% 0 0 0.00%
或其他
二、已上市
65,000,000 30.23% 0 65,000,000 30.23%
流通股份
1、人民币
65,000,000 30.23% 0 65,000,000 30.23%
普通股
2、境内上
市的外资 0 0.00% 0 0 0.00%
股
3、境外上
市的外资 0 0.00% 0 0 0.00%
股
4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份总
215,000,000 100.00% 0 215,000,000 100.00%
数
4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
股东总数 24,148
前10名股东持股情况
持有非流通股数 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
量 份数量
中国恒天集团公司 国有股东 51.01% 109,677,500 109,677,500 0
吴江工艺织造厂 其他 14.10% 30,305,200 30,305,200 30,305,200
通化市人造毛皮联合 国有股东 4.66% 10,017,300 10,017,300 0
公司
徐步兰 其他 0.19% 406,462 0
赵海龙 其他 0.17% 366,100 0
许明 其他 0.16% 337,054 0
黄刚 其他 0.11% 245,600 0
候春伟 其他 0.11% 243,600 0
杨炎象 其他 0.11% 238,000 0
陈天雄 其他 0.10% 211,720
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
徐步兰 406,462 人民币普通股
赵海龙 366,100 人民币普通股
许明 337,054 人民币普通股
黄刚 245,600 人民币普通股
候春伟 243,600 人民币普通股
杨炎象 238,000 人民币普通股
陈天雄 211,720 人民币普通股
刘正喜 200,000 人民币普通股
戚建芬 189,074 人民币普通股
于永志 172,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说
未知流通股股东间是否存在关联关系
明
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
新控股股东名称 中国恒天集团公司
新实际控制人名称
变更日期 新控股股东变更日期：2005年5月12日
控股股东变更情况刊登日期和 2005年5月24日
报刊 《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》
实际控制人变更情况刊登日期
和报刊
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）、公司控股股东名称：中国恒天集团公司
法定代表人：王天凯
注册地：北京市朝阳区建国路99号
注册资本：180195万元
商业登记证号码：1000001000888
经济性质：全民所有制
经营期限：永久存续
股权结构：国有独资
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织丝绸、服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。
中国恒天集团公司简介：恒天集团是中央直属的由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团，成立于1998年9月，是在企业与政府脱钩的背景下，由原国家纺织工业局所属的六家直属企业组建而成。现有中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤公司、中国丝绸工业总公司以及中恒科学技术发展中心6家二级全资子公司，有三级企业78家，四级企业57家。
（2）、公司控股股东的实际控制人情况介绍
控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
单位性质：事业单位
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
年初持股 年末持股 报告期内 是否在
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因
数 数 从公司领 股东单
取的报酬 位或其
总额（万 他关联
元） 单位领
取
2005年3月24日至2008
方玉根 董事长 男 54 0 0 15.00 否
年3月23日
2005年3月24日至2008
张杰副 董事长 男 44 0 0 2.00 否
年3月23日
副董事长 2005年3月24日至2008
杨峻 男 45 0 0 15.00 否
兼总经理 年3月23日
2005年3月24日至2008
姚德荣 副董事长 男 61 0 0 2.00 否
年3月23日
2005年3月24日至2008
李晓红 董事 男 39 0 0 2.00 是
年3月23日
2005年3月24日至2008
王掌大 董事 男 46 0 0 2.00 是
年3月23日
2005年3月24日至2008
李富强 独立董事 男 47 0 0 2.00 否
年3月23日
2005年3月24日至2008
宗刚 独立董事 男 47 0 0 2.00 否
年3月23日
2005年3月24日至2008
颜甫全 监事长 男 42 0 0 2.00 是
年3月23日
2005年3月24日至2008
达伟 监事 男 52 0 0 2.00 是
年3月23日
2005年3月24日至2008
陈强 监事 男 42 0 0 2.00 是
年3月23日
2005年3月24日至2008
黄新建 职工监事 男 39 0 0 11.00 否
年3月23日
2005年3月24日至2008
耿燕京 职工监事 女 42 0 0 12.00 否
年3月23日
2005年3月24日至2008
孙伟民 副总经理 男 45 0 0 0.00 否
年3月23日
2005年3月24日至2008
李艳副 总经理 女 43 0 0 3.00 否
年3月23日
2005年3月24日至2008
李欢意 副总经理 男 43 0 0 12.00 否
年3月23日
2005年3月24日至2008
魏云 财务总监 女 46 0 0 13.00 否
年3月23日
合计 - - - - 0 0 - 99.00 -
6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
截止本报告末，公司总资产为11.41亿元，净资产3.45亿元，利润总额2085.78万元。公司主营业务收入16.57亿元人民币，比去年同期增长17.27%；主营业务利润8513.25万元，比去年同期增长32.43%；实现净利润403.2万元，比上年增长26.32%。
2005年是国内外市场环境变化较大的一年，公司经营遭受了加征出口关税、实行自动许可、美国特保设限、欧盟特保设限、人民币升值等一系列政策调整措施的影响。因市场环境的变化，仅贸易经营损失就超过550万元。
面对复杂的国内外经济环境和激烈的市场竞争，围绕资产整合、贸易结构调整、增收节支等开展工作，较好地完成了全年经营计划。中纺联合进出口股份有限公司在财务监控、风险防范、客户筛选、贸易管理等方面做了改进；在欧洲四个国家注册了SINOTEX品牌，设立了打样中心（中纺联设计开发中心），与绍兴清河坊公司合作开发真丝、高支高密全棉等服装面料，主攻女装和童装两个系列。顺德中服面临市场不景气和工艺落后的压力，下大力气进行了产品结构调整，租赁设备生产开发了一些适应市场的新品种，加强了对广州中大市场、福建石狮市场的营销攻势和新上棉布生产线的工艺品质管理。制衣分公司领导班子调整后，产量和单套加工收入得到稳步提高，具备了加工中高档西服的能力。按照“有收有放”的原则，转让了所持有的北天鹅75%的股权。发挥中纺联的贸易优势，对制衣分公司和顺德中服重新定位，整合贸易、加工产业链条。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务利润
分行业或分产 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本比
主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减
品 率（％） 上年增减（％） 上年增减（％）
（％）
服装制造业 142,264.32 137,163.17 3.72% 188.70% 197.37% -45.58%
主营业务分产品情况
服装 142,264.32 137,163.17 3.72% 188.70% 197.37% -45.58%
羊绒制品 5,632.56 5,043.22 11.69% 4.26% -15.90% 217.94%
其他 17,791.14 14,417.16 23.40% -79.46% -82.55% 384.61%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
华北及东北地区 36,269.06 2,005.16%
华东地区 6,886.56 -80.80%
华南地区 3,584.34 22.69%
美洲 51,491.87 34.01%
亚洲 31,898.19 31.61%
欧洲 23,057.76 -36.76%
国外其他市场 12,500.25 657.36%
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
本年度已使用募集资金总额 0.00
募集资金总额 29,801.21
已累计使用募集资金总额 24,435.00
是否符合计划进 是否符合预计收
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况
度 益
国家服装工程
中心基地QRS 2,946.00 否 2,863.00 -387 是 否
时装扩建项目
开发高档超仿
真丝新合纤织
13,058.00 是 5,050.000 是 否
物染整生产线
技改项目
羊皮加工及其
制品生产线项 2,847.00 否 698.00 -284 否 否
目
建立中国服装
电子贸易信息 2,900.00 否 910.000 否 否
网络项目
建立中国服装
2,950.00 否 960.000 否 否
设计网络项目
高档毛纺面料
生产基地技术 5,000.00 否 4,750.000 是 否
改造项目
收购兼并吉林
省通化市第二 4,000.00 是 0.000 否 否
针织厂项目
合计 33,701.00 - 15,231.00 - - -
a、羊皮加工及其制品生产线：该项目计划投资2,847万元，已投入698万元。该项目投资主
要用于改造通化市人造毛皮联合公司的毛皮加工生产线，以加工澳大利亚生羊皮并返销。作
为“两头在外”的项目，考虑到该项目的原料市场和成品销售市场的变化，拟延缓对该项目
的投资。
未达到计划进
b、建立中国服装电子贸易信息网络：该项目计划投资2,900万元，公司已投910万元。为规
度和预计收益
避投资风险，公司对该项目的投入进度进行了调整。
的说明（分具
c、建立中国服装设计网络项目：该项目原计划投资2,950万元，2000年追加投资2,804万元，
体项目）
已投入960万元。为推进该项目的实施，公司第一届董事会第十三次会议通过《关于组建中
服国际服装品牌经营有限公司的议案》。公司拟出资4500万元，组建中服国际服装品牌经营
有限公司，占中服国际服装品牌经营有限公司注册资本的90%。
a、开发高档超仿真丝新合纤织物染整生产线技改项目：由于该项目已形成了一定的生产能
力，考虑到项目实际盈利、市场变化情况和环境保护的要求，公司第一届董事会第八次会议
变更原因及变
和2000年度第一次临时股东大会批准对剩余募集资金8,008万元变更投向。
更程序说明
b、收购兼并吉林省通化市第二针织厂项目：原计划投资4,000万元，由于市场发生较大变化，
（分具体项
按原招股说明书承诺实施，已不能达到预期的经营目的，经公司第一届董事会第八次会议和
目）
2000年度第一次临时股东大会批准变更募集资金投向。
变更项目情况
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
变更投资项目
12,008.00
的资金总额
变更后的项目 对应的原承诺 变更项目拟投 实际投入金额 产生收益情况 是否符合计划进 是否符合预计收
项目 入金额 度 益
收购兼并吉林
投资新丝路模
省通化市第二 2,000.00 2,000.00 微利 是 否
特经纪公司
针织厂项目
出资组建通化 收购兼并吉林
中服针织有限 省通化市第二 500.00 500.00 0 是 否
责任公司 针织厂项目
开发高档超仿
追加投资建立
真丝新合纤织
中国服装设计 2,804.00 0.00 0 否 否
物染整生产线
网络项目
技改项目
开发高档超仿
真丝新合纤织
补充流动资金 6,704.00 6,704.00 0 是 是
物染整生产线
技改项目
合计 - 12,008.00 9,204.00 - - -
未达到计划进
追加投资建立中国服装设计网络项目由于市场发生变化，未能达到计划进度
度和预计收益
由于市场情况发生变化，变更后项目未达到预计进度收益。
的说明（分具
体项目）
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
设立北京中服天成房地
1,800.00 出资已到位 -78.58
产开发有限责任公司
合计 1,800.00 - -
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司
2005年度实现净利润4,032,006.11元，加上2005年初
未分配利润-177,082,302.56元，2005年已弥补亏损无
170,000,000元，可供股东分配利润为-3,050,296.45
元。
7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
所涉及 所涉及
自购买日起至
是否为 的资产 的债权
被收购资 本年末为上市
交易对方 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是
产 公司贡献的净
易 否已全 否已全
利润
部过户 部转移
北京京德
中国纺织机械 顺房地产
（集团）有限 开发有限 2005年2月18日 13,364.41 0.00 是 按挂牌价摘牌 是 是
公司 公司44%的
股权
参照2004年3
月31日的评
估报告确定，
上海金汇投资
上海金汇 实业有限公司
中国纺织机械 投资实业 经评估的净资
（集团）有限 有限公司 2005年2月18日 2,420.00 57.72 是 产为人民币 是 是
公司 60.05%的 4,031.31万
股权 元，其中
60.05%股份对
应的净资产为
人民币
2,420.80万
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
本年初起
所涉及所涉及
至出售日
是否为 的资产的债权
被出售资 该出售资出售产生 定价原则
交易对方 出售日 出售价格 关联交 产权是债务是
产 产为上市 的损益 说明
易 否已全否已全
公司贡献
部过户部转移
的净利润
中服浙江 按照北京
浙江天翔北天鹅服 兴华会计
羽绒集团饰股份有2005年5月24日 2,331.27 -117.19 234.25否 师事务所是 是
有限公司限公司75% 2004年审
的股权 计北天鹅
公司净资
产，结合北
京德威评
估有限责
任公司的
评估结果，
由双方协
商确定。
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
收购北京京德顺房地产开发有限公司44%的股权，截止本报告出具日该项收购产权交易手续已办理完毕，本项收购尚未对本公司报告期利润产生影响。
收购上海金汇投资实业有限公司60.05%的股权，该事项所涉及的资产产权已全部过户，本项收购对公司报告期经营成果的影响数为57.72万元。
出售中服浙江北天鹅服饰股份有限公司75%的股权、浙江北天鹅进出口有限公司4%的股权，该事项所涉及的资产产权已全部过户，对公司报告期经营成果的影响数为117万元。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 发生日期（协议签署 是否为关联方担
担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕
名称 日） 保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 5,000.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 5,000.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额 5,000.00
担保总额占公司净资产的比例 14.49%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
0.00
的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担
0.00
保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
上海宏大纺织机
2,632.98 53.00% 0.00 0.00%
械有限公司
吴江工艺织造厂 98.20 3.00% 0.00 0.00%
中国恒天集团公
0.00 0.00% 104.54 100.00%
司
合计 2,731.18 56.00% 104.54 100.00%
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额2,632.98万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
中服设计公司 5.00 5.87 0.00 0.00
中国纺织机械(集团)有限公
2,626.23 26.23 0.00 0.00
司
常德纺机 45.00 45.00 0.00 0.00
黄石纺机 29.50 29.50 0.00 0.00
北京宏大 3.27 3.27 0.00 0.00
佛山纺机 515.80 515.80 0.00 0.00
合计 3,224.80 625.67 0.00 0.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3,224.80万元，余额625.67万元。
资金占用情况及清欠方案
√适用□不适用
中服设计有限公司50,000.00元为借款；中国纺织机械(集团)有限公司26,262,333.33元为债权转让形成；常德纺机、北京宏大、黄石纺机、佛山纺机产生的资金占用是上海金汇投资实业有限公司并入本公司之前发生的借款或代垫款。
根据《国务院转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的要求，大股东承诺2006年底全部偿清其占用资金。清欠方案实施时间表如下：计划于2006年12月底以现金清偿方式清欠上述625.67万元占用资金。
清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题
√是 □否 □不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 股改时间表
为推进股权分置改革，在中国恒天集团公司的领导下，公司成立了股权分置改革领导和工作小组，聘请了中介机构并签署了相关协议。组织中介机构就公司股权分置改革中存在的问题进行了细致的研究，分析了资金占用、二股东股权质押、三股东破产对公司股权分置改革的影响，与二、三股东及相关的资产管理公司进行了沟通，正在进行改革方案的制定以及与国资委和交易所的沟通工作，计划6月份披露股改方案并启动相关程序。
7.6.2 其他承诺
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8 监事会报告
√适用□不适用
2005年度，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下：
1、会议情况
报告期内监事会召开过6次会议，会议情况及决议内容如下：
（1）、公司第二届监事会第十七次会议于2005年2月18日在北京召开。应到监事5人，实到4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主持。会议审议并通过了《关于提名公司第三届监事会候选人的议案》。会议决议公告刊登在2005年2月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（2）、公司第二届监事会第十八次会议于2005年3月24日在北京召开。应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会会议审议并通过了《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年年度报告及其摘要》、《公司2004年度财务报告》、审议通过了《公司2004年度利润分配预案及2005年利润分配政策》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司二零零五年财务审计机构的议案》。会议决议公告刊登在2005年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（3）、公司第三届监事会第一次会议于2005年3月24日在北京召开。应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席颜甫全先生主持。会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决议公告刊登在2005年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（4）、公司第三届监事会第二次会议于2005年4月13日在北京召开。应到监事5人，实到4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主持。会议审议通过了《中国服装股份有限公司2005年一季度报告》、《关于将<公司章程>修订案和<公司股东大会议事规则>修订案提交公司2004年度股东大会审议的议案》。会议决议公告刊登在2005年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（5）、公司第三届监事会第三次会议于2005年7月27日在北京召开。应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主持。会议审议并通过了《公司2005年半年度报告及其摘要》。公司2005年半年度报告公告刊登在2005年7月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（6）、中国服装股份有限公司第三届监事会第四次会议于2005年10月14日在北京召开。应到监事5人，实到4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主持。会议审议并通过了《中国服装股份有限公司2005年三季度报告》。公告刊登在2005年10月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
2、监事会履行监督职能情况
（1）、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定运作，决策程序合法。公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，建立了企业内部控制制度。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告是客观公正的。
（3）、公司募集资金使用情况
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺项目有变更，变更程序合法。
（4）、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失。
（5）、公司关联交易公平，没有损害本公司的利益。
（6）、北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见：标准无保留审计意见
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：中国服装股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 114,055,955.98 50,818,629.09 85,009,112.00 29,149,524.09
短期投资 276,510.00 8,613,569.00 1,000,000.00
应收票据 400,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 124,112,852.93 48,753,959.72 142,170,092.16 50,922,827.59
其他应收款 156,799,930.68 130,616,685.27 272,562,486.76 247,213,582.67
预付账款 194,606,826.88 19,631,776.14 126,541,669.61 22,414,326.00
应收补贴款 24,907,389.38 1,623,439.74 11,271,000.26 2,127,336.80
存货 201,166,149.61 61,744,765.26 101,745,550.78 45,237,180.74
待摊费用 2,743,232.26 325,820.00
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 818,668,847.72 313,189,255.22 748,639,300.57 398,064,777.89
长期投资：
长期股权投资 169,230,034.47 269,808,025.92 23,423,459.70 114,714,569.18
长期债权投资
长期投资合计 169,230,034.47 269,808,025.92 23,423,459.70 114,714,569.18
合并价差
固定资产：
固定资产原价 236,700,207.90 123,917,298.02 265,486,942.13 120,213,862.98
减：累计折旧 79,566,098.82 66,126,895.71 87,783,802.17 63,841,984.63
固定资产净值 157,134,109.08 57,790,402.31 177,703,139.96 56,371,878.35
减：固定资产减
9,776,949.37 9,776,949.37 9,984,188.86 9,984,188.86
值准备
固定资产净额 147,357,159.71 48,013,452.94 167,718,951.10 46,387,689.49
工程物资
在建工程 680,382.71 613,350.00 613,350.00
固定资产清理
固定资产合计 148,037,542.42 48,013,452.94 168,332,301.10 47,001,039.49
无形资产及其他资
产：
无形资产 3,433,071.58 2,238,595.72 4,995,003.70 2,304,680.92
长期待摊费用 1,321,600.00 21,600.00 445,004.20 43,200.00
其他长期资产
无形资产及其他资
4,754,671.58 2,260,195.72 5,440,007.90 2,347,880.92
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,140,691,096.19 633,270,929.80 945,835,069.27 562,128,267.48
流动负债：
短期借款 376,598,672.55 213,567,342.01 328,086,391.67 173,000,000.00
应付票据 54,724,789.24 7,618,292.30 30,480,918.34 7,981,260.20
应付账款 100,387,283.64 21,945,323.92 74,385,540.13 17,501,047.10
预收账款 75,660,959.09 13,428,716.74 39,541,110.50 8,948,524.13
应付工资 2,221,361.63 822,358.76 1,710,649.68 590,844.60
应付福利费 1,716,173.15 700,771.13 1,571,473.56 272,768.75
应付股利 456,848.09 292,500.00 982,874.09 292,500.00
应交税金 -8,125,385.90 -9,837,018.32 -20,940,357.19 -10,686,008.33
其他应交款 22,773.28 8,348.86 56,092.92 21,182.37
其他应付款 75,059,090.18 40,228,296.48 36,268,085.09 20,348,321.64
预提费用 242,351.81 64,714.07
递延收益 1,391,790.87 1,391,790.87
预计负债
一年内到期的长期
4,239,130.48 16,900,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 683,204,047.24 288,839,645.95 510,434,569.66 219,662,231.33
长期负债：
长期借款 4,060,108.77 17,536,086.96
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 4,060,108.77 17,536,086.96
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 687,264,156.01 288,839,645.95 527,970,656.62 219,662,231.33
少数股东权益 108,355,040.02 76,397,286.41
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）
215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00
净额
资本公积 126,489,129.83 126,489,129.83 290,283,295.24 290,283,295.24
盈余公积 6,633,066.78 6,633,066.78 13,266,133.56 13,266,133.56
其中：法定公益
6,633,066.78 6,633,066.78 6,633,066.78 6,633,066.78
金
未分配利润 -3,050,296.45 -3,690,912.76 -177,082,302.56 -176,083,392.65
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股
345,071,900.16 344,431,283.85 341,467,126.24 342,466,036.15
东权益）合计
负债和所有者权益
1,140,691,096.19 633,270,929.80 945,835,069.27 562,128,267.48
（或股东权益）合计
法定代表人：方玉根 主管会计机构负责人：杨峻 会计机构负责人：魏云
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：中国服装股份有限公司 2005年1?2月 单位：人民币元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 1,656,880,231.82 64,018,970.84 1,412,879,831.53 96,616,575.60
减：主营业务成本 1,566,235,498.82 55,904,648.30 1,347,401,655.03 94,573,580.12
主营业务税金
5,512,242.83 325,811.89 1,194,916.21 696,915.93
及附加
二、主营业务利润（亏
85,132,490.17 7,788,510.65 64,283,260.29 1,346,079.55
损以“-”号填列）
加：其他业务利润
3,414,617.68 4,265,237.94 14,182.50
（亏损以“-”号填列）
减：营业费用 33,327,474.35 3,556,125.54 26,777,977.74 4,025,974.35
管理费用 19,767,748.99 251,272.12 7,707,214.31 -246,814.40
财务费用 22,542,120.90 7,884,906.35 18,842,938.16 9,513,333.07
三、营业利润（亏损
12,909,763.61 -3,903,793.36 15,220,368.02 -11,932,230.97
以“-”号填列）
加：投资收益（亏
1,988,810.30 6,321,624.08 7,067,460.91 17,420,975.51
损以“-”号填列）
补贴收入 5,824,847.28 1,078,768.06 179,000.00
营业外收入 354,039.01 3,887.00 452,955.88 34,853.21
减：营业外支出 219,630.96 29,237.83 158,916.97 108,639.36
四、利润总额（亏损 20,857,829.24 2,392,479.89 23,660,635.90 5,593,958.39
以“-”号填列）
减：所得税 7,337,348.52 5,676,667.54 244,438.58
少数股东损益 9,488,474.61 14,792,132.55
加：未确认的投资
损失本期发生额
五、净利润（亏损以
4,032,006.11 2,392,479.89 3,191,835.81 5,349,519.81
“-”号填列）
加：年初未分配利
-177,082,302.56 -176,083,392.65 -180,235,712.53 -181,432,912.46
润
其他转入 170,000,000.00 170,000,000.00
六、可供分配的利润 -3,050,296.45 -3,690,912.76 -177,043,876.72 -176,083,392.65
减：提取法定盈余
公积
提取法定公益
金
提取职工奖励
38,425.84
及福利基金
提取储备基金
提取企业发展
基金
利润归还投资
七、可供投资者分配
-3,050,296.45 -3,690,912.76 -177,082,302.56 -176,083,392.65
的利润
减：应付优先股股
利
提取任意盈余
公积
应付普通股股
利
转作资本（或
股本）的普通股股利
八、未分配利润 -3,050,296.45 -3,690,912.76 -177,082,302.56 -176,083,392.65
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门
或被投资单位所得收 2,266,360.11 2,266,360.11 5,397,188.95 5,397,188.95
益
2．自然灾害发生的
损失
3．会计政策变更增
加（或减少）利润总
额
4．会计估计变更增
加（或减少）利润总
额
5．债务重组损失
6．其他
法定代表人：方玉根 主管会计机构负责人：杨峻 会计机构负责人：魏云
9.2.3 现金流量表
编制单位：中国服装股份有限公司 2005年1?2月 单位：人民币元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 1,703,220,800.07 56,118,745.72
收到的税费返还 135,316,023.07 5,335,592.64
收到的其他与经营活动有关的现金 355,473,728.94 238,770,417.68
现金流入小计 2,194,010,552.08 300,224,756.04
购买商品、接受劳务支付的现金 1,826,517,670.37 44,671,289.32
支付给职工以及为职工支付的现金 20,522,394.80 8,719,506.46
支付的各项税费 16,284,026.58 1,645,054.33
支付的其他与经营活动有关的现金 357,640,135.09 246,548,835.53
现金流出小计 2,220,964,226.84 301,584,685.64
经营活动产生的现金流量净额 -26,953,674.76 -1,359,929.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 21,721,772.34 11,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 651,694.51 16,375.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资
187,150.01 16,900.01
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 22,560,616.86 11,033,275.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资
2,709,053.01 381,232.00
产所支付的现金
投资所支付的现金 14,787,988.86 18,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 17,497,041.87 18,381,232.00
投资活动产生的现金流量净额 5,063,574.99 -7,347,956.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 30,000,000.00
借款所收到的现金 580,318,787.42 250,840,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 35,454,129.59
现金流入小计 645,772,917.01 250,840,000.00
偿还债务所支付的现金 531,515,425.30 210,322,659.99
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
28,321,058.65 10,140,341.49
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 27,077,501.84
现金流出小计 586,913,985.79 220,463,001.48
筹资活动产生的现金流量净额 58,858,931.22 30,376,998.52
四、汇率变动对现金的影响 -1,432,277.86
五、现金及现金等价物净增加额 35,536,553.59 21,669,112.07
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 4,032,006.11 2,392,479.89
加：计提的资产减值准备 -9,295,819.75 -9,192,996.12
固定资产折旧 11,099,042.22 2,706,804.81
无形资产摊销 258,418.38 66,085.20
长期待摊费用摊销 257,308.87 21,600.00
待摊费用减少（减：增加） 6,669,468.65 -305.40
预提费用增加（减：减少） -2,719,313.42 64,714.07
处置固定资产、无形资产和其他 -31,778.55
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 29,322.51
财务费用 16,606,165.24 6,677,160.62
投资损失（减：收益） -879,568.06 -5,210,810.14
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -8,489,916.93 -10,835,238.87
经营性应收项目的减少（减：增
-47,417,535.36 -30,612,095.45
加）
经营性应付项目的增加（减：减
6,065,589.91 42,562,671.79
少）
其他 -12,625,539.19
少数股东损益 9,488,474.61
经营活动产生的现金流量净额 -26,953,674.76 -1,359,929.60
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 114,055,955.98 50,818,629.09
减：现金的期初余额 85,009,112.00 29,149,524.09
加：现金等价物期末余额 16,429,228.23 7.07
减：现金等价物期初余额 9,939,518.62
现金及现金等价物净增加额 35,536,553.59 21,669,112.07
法定代表人：方玉根 主管会计机构负责人：杨峻 会计机构负责人：魏云
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用√不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。
√适用□不适用
1：本公司2005年2月18日与中国纺织机械（集团）有限公司签订《资产转让协议书》，本公司收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的上海金汇投资实业有限公司(以下简称金汇公司)60.05%股权，收购价为2420万元。转让给中国纺织机械（集团）有限公司，转让价款为8231万元。本交易已经公司2005年2月18日召开的第二届董事会第三十次会议决议通过。由于公司对其有控制权，因此，本公司合并了金汇公司2005年12月31日的资产负债表、2005年3-12月的利润表。
2：本公司2005年与北京晓东工贸有限公司及自然人梁乐忠订立协议，共同投资设立北京中服天成房地产开发有限责任公司，注册资本3000万元，本公司出资1800万元，占注册资本的60%。本报告期纳入合并报表范围。
3：本公司于2005年5月15日与浙江天翔羽绒集团有限公司(以下简称天翔集团)向公司签订《股权转让协议书》，将拥有的中服浙江北天鹅服饰股份有限公司(以下简称北天鹅公司)75%股权、浙江北天鹅进出口有限公司(以下简称进出口公司)4%的股权转让天翔集团。本次交易已于2005年5月24日召开第三届董事会第三次会议决议通过。北天鹅公司75%股权转让款人民币23,312,688.18元，进出口公司4%股权转让款人民币400,000.00元。本次转让后公司不再持有北天鹅公司及进出口公司股权。本项转让产生投资收益2,342,503.80元。本公司合并了北天鹅公司1-4月的利润表及现金流量表。
董事长：方玉根
中国服装股份有限公司
2006年4月17日