重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长方玉根先生、总经理杨峻先生、财务总监魏云女士保证年度报告中的财务报告的真实、完整。
北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2005年年报出具了无保留意见的审计报告。
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：中国服装股份有限公司
公司法定英文名称：China Garments Co., Ltd.
英文名称缩写: CGC
2、公司法定代表人: 方玉根
3、公司董事会秘书: 刘定国
联系地址: 北京市建国路99号中服大厦20层
联系电话: 010-65816688转8234
传 真: 010-65812147
电子信箱：liu-dg@chinagarments.net.cn
4、公司注册地址:北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区
公司办公地址:北京市建国路99号中服大厦20层
邮政编码: 100020
公司互联网网址：www.chinagarments.net.cn
电子信箱：liu-dg@chinagarments.net.cn
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司股票上市地: 深圳证券交易所
股票简称: 中国服装
股票代码: 000902
7、公司其他有关资料
公司注册登记日期：1999年3月3日
公司注册地址：北京市新技术产业开发试验区丰台科技园区
公司注册登记地点：国家工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：1000001000530
税务登记号码：110106100005300
公司未流通股票托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司
会计事务所地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座708室
二、会计数据和业务数据摘要
（一）、报告期主要利润指标情况（单位：人民币元）
利润总额 20,857,829.24
净利润 4,032,006.11
扣除非经常性损益后的净利润 -24,382,606.70
主营业务利润 85,132,490.17
其他业务利润 3,414,617.68
营业利润 12,909,763.61
投资收益 1,988,810.30
补贴收入 5,824,847.28
营业外收支净额 134,408.05
经营活动产生的现金流量净额 -26,953,674.76
现金及现金等价物净增加额 35,536,553.59
注：扣除非经常性损益项目、涉及金额：
非经常性损益项目 金额
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 3,668,005.51
（二）各种形式的政府补贴； 1,765,586.96
（三）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 2,440,384.40
（四）短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期损益处除
－2,998,786.61
外；
（五）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出； 27,298.05
（六）以前年度已经计提各项减值准备的转回 24,118,856.35
非经常性损益合计 29,021,344.66
所得税影响 606,731.85
扣除所得税影响后的非经常性损益合计 28,414,612.81
（二）、近三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项目 2005 2004 2003
主营业务收入 1,656,880,231.82 1,412,879,831.53 494,467,345.54
净利润 4,032,006.11 3,191,835.81 -135,516,468.77
总资产 1,140,691,096.19 945,835,069.27 964,412,411.20
股东权益（不含少数股东权益） 345,071,900.16 341,467,126.24 331,478,281.40
每股收益（元/股） 0.02 0.01 -0.63
扣除非经常性损益后的
-0.11 -0.13 -0.61
每股收益(元/股)
每股净资产(元/股) 1.60 1.59 1.54
调整后每股净资产(元/股) 1.31 1.34 1.15
净资产收益率（%） 1.17 0.93 -40.88
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -7.10 -8.32 -32.66
每股经营活动产生的
-0.13 1.2 0.16
现金流量净额(元/股)
利润表附表（一）
报告期利润 净资产收益率 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 24.67% 24.79% 0.40 0.40
营业利润 3.74% 3.76% 0.06 0.06
净利润 1.17% 1.17% 0.02 0.02
扣除非经常性损益后的净利润 -7.07% -7.10% -0.11 -0.11
利润表附表（二）
2005年度 2004年度
项目
母公司 合并 母公司 合并
1、出售处置部门或投资单位所得收益 2,266,360.11 2,266,360.11 5,397,188.95 5,397,188.95
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）的利润
总额
4、会计估计变更增加（或减少）的利润
总额
5、债务重组损失
6、其他
（三）、报告期内股东权益变动情况及原因
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 215,000,000 290,283,295.24 13,266133.56 6,633,066.78 -177,082,302.56 341,467,126.24
0 0
本期增加 0 0 174,032,006.11 174,032,006.11
0
本期减少 163,794,165.41 6,633,066.78 0 0 170,427,232.19
期末数 215,000,000 126,489,129.83 6,633,066.78 6,633,066.78 -3,050,296.45 345,071,900.16
注：变动原因
1、“资本公积”本期减少数是用于弥补公司亏损；
2、“盈余公积金”本期减少是用于弥补公司亏损；
3、“未分配利润”本期增加是由于资本公积、法定盈余公积金弥补亏损以及本年损益造成。
三、股本变动和股东情况
（一）、股本变动情况
1、股份变动情况表(数量单位：股)
本次变动前 本次变动增减（+、—） 本次变动后
配 送 公积金 增 其 小计
股 股 转股 发 他
一、尚未上市流通股份
1、发起人股份 150,000,000 150,000,000
其中：
国家持有股份 119,694,800 119,694,800
境内法人持有股 30,305,200 30,305,200
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 65,000,000 65,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 65,000,000 65,000,000
股份总数 215,000,000 215,000,000
2、股票发行与上市情况
公司A股股票“中国服装”（代码000902）于1999年1月21日在深圳证券交易所上网定价发行6,500万股人民币普通股，每股定价4.73元，共募集资金29,801.21万元。
1999年4月8日，公司6500万A股股票在深圳证券交易所上市，挂牌价7.38元/股。
至报告期末，前三年公司未发生过股票发行事项。
公司现无内部职工股。
（二）、股东情况介绍
1、报告期末股东总数
截止2005年12月30日，公司股东总数为24,148户。
2、主要股东持股情况
（1）、前十名股东持股情况
股东名称 持股总数 比例 股份类别（已流 质押或冻结 股东性质
通或未流通） 的股份数量
（全称） （％）
中国恒天集团公司 109,677,500 51.01 未流通 0 国有股东
吴江工艺织造厂 30,305,200 14.10 未流通 30,305,200 法人股东
通化市人造毛皮联合公司 10,017,300 4.66 未流通 0 国有股东
徐步兰 406,462 0.19 已流通 未知 社会公众股
赵海龙 366,100 0.17 已流通 未知 社会公众股
许明 337,054 0.16 已流通 未知 社会公众股
黄刚 245,600 0.11 已流通 未知 社会公众股
候春伟 243,600 0.11 已流通 未知 社会公众股
杨炎象 238,000 0.11 已流通 未知 社会公众股
陈天雄 211,720 0.10 已流通 未知 社会公众股
前十名股东关联关系或一致行 以上十大股东中的非流通股股东间不存在关联关系或一致
动的说明 行动人关系，未知其他流通股股东之间的关联关系或一致行
动人关系。
（2）、持股5%（含5%）以上的法人股东为中国恒天集团公司和吴江工艺织造厂。
A、2005年5月12日，中国纺织物资（集团）总公司持有的本公司10967.75万股发起人国有法人股股权过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。过户完成后，中国恒天集团公司持有本公司10967.75万股发起人国有法人股，占总股本的51.01％，为本公司第一大股东。经过本次转让，中国纺织物资（集团）总公司不再持有本公司股份。
本次股权转让的其它相关公告已刊载于2003年11月14日、2003年12月18日、2004年12月15日、2005年5月24日的《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》。
B、吴江工艺织造厂报告期内所持股份未发生变动。
（3）、持股5%（含5%）以上的法人股东吴江工艺织造厂所持全部股份仍在质押冻结期内。
2005年12月26日，本公司接到中国长城资产管理公司南京办事处的《关于中国服装股权变更质权人的函》，中国长城资产管理公司南京办事处已经收购了原中国银行吴江支行拥有的吴江工艺织造厂全部贷款本息，因上述贷款吴江工艺织造厂质押给中国银行吴江支行的本公司3030.52万股发起人法人股股权也已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依法变更至中国长城资产管理公司名下。该事项公告已刊载于2005年12月27日的《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》。
（4）、报告期内公司控股股东由中国纺织物资（集团）总公司变更为中国恒天集团公司。本次股权转让的其它相关公告已刊载于2003年11月14日、2003年12月18日、2004年12月15日、2005年5月24日的《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》。
3、公司控股股东情况介绍
(1)、公司控股股东名称：中国恒天集团公司
法定代表人：王天凯
注册地：北京市朝阳区建国路99号
注册资本：180195万元
商业登记证号码：1000001000888
经济性质：全民所有制
经营期限：永久存续
股权结构：国有独资
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织丝绸、服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会。
中国恒天集团公司简介：恒天集团是中央直属的由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型企业集团，成立于1998年9月，是在企业与政府脱钩的背景下，由原国家纺织工业局所属的六家直属企业组建而成。现有中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤公司、中国丝绸工业总公司以及中恒科学技术发展中心6家二级全资子公司，有三级企业78家，四级企业57家。
（2）、公司控股股东的实际控制人情况介绍
控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
单位性质：事业单位
（3）公司与实际控制人的关系
4、其他持股10%以上的法人股东
股东名称：吴江工艺织造厂
法定代表人：王掌大
成立日期：1990年
注册资本：412.35万元人民币
公司类别：集体企业
经营范围：织造、加工、销售、生产、出口丝绸、化纤、合纤面料，合纤、化纤、丝绸服装及相关技术等。
5、截至2005年12月31日，公司前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持股数量 年末持有流通股的数量种类
徐步兰 406,462 A股
赵海龙 366,100 A股
许明 337,054 A股
黄刚 245,600 A股
候春伟 243,600 A股
杨炎象 238,000 A股
陈天雄 211,720 A股
刘正喜 200,000 A股
戚建芬 189,074 A股
于永志 172,000 A股
未知流通股股东间是否存在关联关系。
前十名流通股股东
关联关系的说明
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事、监事、高级管理人员持股情况
姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数
方玉根 男 54 董事长 2005.3-2008.3 0 0
张杰 男 44 副董事长 2005.3-2008.3 0 0
杨峻 男 45 副董事长兼总经理 2005.3-2008.3 0 0
姚德荣 男 61 副董事长 2005.3-2008.3 0 0
李晓红 男 39 董事 2005.3-2008.3 0 0
王掌大 男 46 董事 2005.3-2008.3 0 0
李富强 男 47 独立董事 2005.3-2008.3 0 0
宗刚 男 47 独立董事 2005.3-2008.3 0 0
颜甫全 男 42 监事会主席 2005.3-2008.3 0 0
达伟 男 52 监事 2005.3-2008.3 0 0
陈强 男 42 监事 2005.3-2008.3 0 0
黄新建 男 39 职工监事 2005.3-2008.3 0 0
耿燕京 女 42 职工监事 2005.3-2008.3
孙伟民 男 45 常务副总经理 2005.3-2008.3 0 0
李艳 女 43 副总经理 2005.3-2008.3 0 0
李欢意 男 43 副总经理 2005.3-2008.3 0 0
魏云 女 46 财务总监 2005.3-2008.3 0 0
注：董事、监事在股东单位的任职情况：
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）
颜甫全 中国恒天集团公司 总会计师 2004年至今 仅领取监事津贴
达伟 中国恒天集团公司 人力资源部部长 2004年至今 仅领取监事津贴
李晓红 中国恒天集团公司 资本运营部部长 2004年至今 仅领取董事津贴
王掌大 吴江工艺织造厂 厂长 2000年至今 仅领取董事津贴
陈强 通化市人造毛皮联合公司 副总经理 1999年至今 仅领取监事津贴
2、现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历
方玉根，中共党员，大学文化程度，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程师，部机关团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司总经理，中国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事长兼总经理，现任中国服装股份有限公司董事长。
张杰，中共党员，大学文化程度，北京大学国际MBA，高级工程师。历任原纺织工业部化纤司综合处副处长，中国纺织总会化纤产品开发中心副主任，华纺房地产开发公司经理，中国纺织机械（集团）有限公司副总经理、分党组成员，中国纺织机械（集团）有限公司董事、总经理、党委副书记，中国恒天集团副总经理、中国纺织机械（集团）有限公司副董事长、总经理、党委副书记。现任中国华源集团总经理，中国服装股份有限公司副董事长
杨峻，中共党员，大学文化程度，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。历任原纺织工业部体改司企业处副处长，中国华源集团有限公司发展部副总经理，上海华源国际贸易发展有限公司总经理，上海中国纺织保税中心常务副总经理，中国华源集团有限公司贸易部总经理，中国华源集团有限公司总裁助理兼中纺联合进出口股份有限公司合进出口有限责任公司总经理，中国化纤总公司副总经理，中国纺织机械（集团）有限公司副总经理、党委委员兼中纺联合进出口股份有限公司总经理，中国服装股份有限公司副董事长兼总经理。
姚德荣，中共党员，高中文化程度，经济师。历任江苏盛泽乡丝绸公司副书记，吴江工艺织造厂厂长、党委书记，江苏艺龙集团公司董事长、党委书记，中国服装股份有限公司吴江分公司总经理，现任中国服装股份有限公司副董事长兼顺德中服有限公司总经理。
王掌大，中共党员，大专文化程度，高级工程师。历任江苏艺龙集团布达渝化纺公司总经理，现任江苏艺龙集团董事长、总经理、党委书记，吴江工艺织造厂厂长，中国服装股份有限公司董事。
李晓红，中共党员，研究生文化程度，清华大学法学硕士。历任中国纺织机械工业总公司人事部干部，中国纺织机械（集团）有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械厂副厂长兼邯郸宏大棉纺公司总经理，中国纺织机械（集团）有限公司经济运行部副部长，中国恒天集团公司党群工作部部长，中国恒天集团公司战略发展部部长。现任中国恒天集团公司资本运营部部长，中国服装股份有限公司董事。
李富强，中共党员，大学文化程度文化，研究员。历任国防大学科技教研室助教、讲师、助研、副研、研究员；中国社科院数量经济技术经济研究所室副主任、主任；中国社科院数量经济技术经济研究所所长助理，现任中国社科院方志出版社社长，中国服装股份有限公司独立董事。
宗刚，经济学博士，应用经济学博士后，教授、博士生导师。历任北方交通大学助教、讲师、副教授；北方交通大学会计系党支部书记、会计系教研室副主任、会计系副主任；北京工业大学经济与管理学院院长助理。现任北京工业大学经济与管理学院副院长、北京经济社会发展研究院常务副院长，中国服装股份有限公司独立董事。
颜甫全，中共党员，大学文化程度，高级会计师。历任衡阳纺机厂财务科会计、总师办公室副主任、财务处处长、总会计师、厂长，中国纺织机械（集团）有限公司财务部部长，中国恒天集团公司副总会计师兼财务部部长，现任中国恒天集团公司总会计师，中国纺织机械（集团）有限公司总会计师，中国服装股份有限公司监事会主席。
达伟，中共党员，大学文化程度。历任北京市东城区煤炭公司团委书记、党委委员，北京市东城区团区委组织部部长，北京市东城区煤炭公司组织科科长、党委副书记，北京市东城区委组织部副部长，北京中兴经济开发公司党总支书记、北京中兴旅游经济发展集团党委书记、董事长，北京国际电气集团多种经营部经理、办公室主任，中国恒天集团公司人事部副部长，中国恒天集团公司纪委委员、人力资源部部长，现任中国化纤总公司副总经理，中国服装股份有限公司监事。
陈强，大专文化程度，中央党校函授学院毕业。曾在通化市第八二零一厂和通化市人造毛皮联合公司工作。现任通化市人造毛皮联合公司副总经理，中国服装股份有限公司监事。
黄新建，研究生文化程度。历任北京天宫合力贸易发展有限责任公司副总经理，厦门海山实业有限公司副总经理，现任中国服装股份股份有限公司总经理助理兼贸易管理部经理，中国服装股份有限公司监事。
耿燕京，大学文化程度，中共党员。历任北京化纤研究所、中国服装研究设计中心工程师、高级工程师，现任中国服装股份有限公司综合管理部经理，中国服装股份有限公司工会委员会副主席，中国服装股份有限公司监事。
孙伟民，大学文化程度，加拿大籍，历任上海纺织机电厂技术员，珠海富华化纤集团公司化纤车间主任、厂长助理、副厂长，珠海富华投资有限公司总经理，珠海富华集团公司副总裁，美国F&H国际投资有限公司总经理，加拿大SDY投资发展有限公司总经理，宏大投资有限公司副总经理，金浪企业股份有限公司总经理，中国服装股份有限公司常务副总经理。
李艳，中共党员，大学文化程度，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师，历任纺织工业部经济研究中心信息处副处长，中国华源集团有限公司财务部副总经理，北京华源亚太科技有限责任公司副总经理兼总会计师，中国化纤总公司副总经理，中国服装股份有限公司副总经理。
李欢意，中共党员，大学文化程度，高级工程师，历任中国服装研究设计中心（集团）经营总部总经理，内蒙古集宁天宫毛纺织厂厂长，厦门海山实业有限公司总经理，中国服装集团公司总经理助理兼北京天宫西服公司总经理，中国服装股份有限公司董事、副总经理，现任中国服装股份有限公司副总经理。
魏云，中共党员，大学文化程度，中国注册会计师，历任北京前进棉织厂财务科干部、副科长，纺织工业部经济调节司行业财务处副处长，中国纺织总会经济调节部直属财务处（国有资产管理处）副处长，中国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、财务总监兼财务部经理，现任中国服装股份有限公司财务总监。
（二）、年度报酬情况
根据公司第一届董事会第四次会议审议通过的《关于公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》的有关规定，公司董事、监事人均年报酬不低于8000元，公司高级管理人员实行年薪制。
姓名 职务 年度报酬总额（万元）
方玉根 董事长 15
张杰 副董事长 仅领取董事津贴
杨峻 副董事长兼总经理 15
姚德荣 副董事长 仅领取董事津贴
李晓红 董事 仅领取董事津贴
王掌大 董事 仅领取董事津贴
李富强 独立董事 仅领取董事津贴
宗刚 独立董事 仅领取董事津贴
颜甫全 监事会主席 仅领取监事津贴
达伟 监事 仅领取监事津贴
陈强 监事 仅领取监事津贴
黄新建 职工监事 11
耿燕京 职工监事 12
孙伟民 常务副总经理 -
李艳 副总经理 3
李欢意 副总经理 12
魏云 财务总监 13
（三）、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：
1、2005年2月，因工作原因，郭恒先生辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，公司董事会第二十八次会议决议审议同意郭恒辞职申请；
2、2005年2月公司第二届董事会任期届满。2005年3月24日第二次临时股东大会选举产生了第三届董事会。聘任方玉根、张杰、杨峻、姚德荣、李晓红、王掌大为公司董事，李富强、宗刚为公司独立董事，梁勇不再担任公司董事；
3、2005年2月公司第二届监事会任期届满。2005年3月24日第二次临时股东大会选举产生了第三届监事会。聘任颜甫全、达伟、陈强为公司监事；根据公司章程的规定，经2005年2月17日公司全体职工大会选举，选举耿燕京、黄新建担任本公司第三届监事会职工监事，钱传根不再担任公司职工监事。
4、报告期内，公司第三届董事会第一次会议选举方玉根先生为公司董事长，选举张杰先生、杨峻先生、姚德荣先生为公司副董事长。
5、2005年2月第二届经理班子任期届满。2005年3月24日公司第三届董事会第一次会议选举产生了第三届经理班子，聘任杨峻先生为公司总经理，聘任孙伟民先生为公司常务副总经理，聘任李艳女士、李欢意先生为公司副总经理，聘任魏云女士为公司财务总监，聘任刘定国先生为公司董事会秘书。
（四）、公司员工情况：
2005年底，本公司在职员工962人，非在职人员32人，离退休员工13人，公司在职员工中有各种专业职称的人数为128人，占在职员工总数的13.3%，其中高级职称24人、中级职称41人、初级职称63人。各个层次的专业结构较为合理。
1、员工的专业构成：
行政人员72人占7.5%
财务人员40人占4.2%
技术人员41人占4.3%
生产人员692人占71.9%
销售人员112人占11.6%
研究开发人员5人0.5%
2、员工的教育程度
研究生8人占0.8%
本科63人占6.5%
大中专147占15.3%
高中和初中744人占77.3%
五、公司治理结构
（一）、公司治理状况：
报告期内公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。
1、关于股东与股东大会：公司按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求，修订了《股东大会议事规则》，公司能够平等对待所有股东，确保股东的合法权益，中小股东嫩构充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有完整的业务及自主经营能力。
3、关于董事与董事会：公司董事的聘任、解聘严格遵循法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制定并通过了《董事会议事规则》；公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于建立、健全各种制度：为了进一步健全公司的各种制度，公司修订了《公司章程》，建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《独立董事工作制度》。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规、公司章程和《投资者关系管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
（二）、公司独立董事情况
公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求，建立了《独立董事工作制度》，报告期内，独立董事李富强、宗刚先生严格按照有关法律、法规和《公司章程》以及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，对会议所议各项议题作出独立判断，并依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，维护了公司及广大中小股东的权益。
1、独立董事出席会议情况
独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席
李富强 13 12 1 0
宗刚 13 13 0 0
2、独立董事对公司的有关事项提出异议的情况
报告期内，公司两名独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况
1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任重要职务。
2、资产完整方面
本公司的生产系统与配套设施独立完整，拥有独立的工业产权、非专利技术和产、供、销系统，拥有独立的采购和销售部门控股股东与本公司在相同产品的生产经营上有明确的地域划分。
3、财务分开方面
本公司财务完全独立，有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，未与控股股东共用一个银行帐户；公司独立依法纳税。
4、机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。
（四）、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度
公司高级管理人员实行年薪制，年初协定生产经营目标责任，期末根据任务完成情况按协议的约定对高级管理人员进行考核、奖惩。
六、股东大会简介
（一）、本公司在报告期内召开了四次股东大会
1、2005年2月18日召开公司2005年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司部分股权的议案》，本次股东大会决议于2005年2月19日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。
2、2005年3月24日召开公司2005年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会成员的议案》和《关于选举公司第三届监事会股东监事成员的议案》，本次股东大会决议于2005年3月25日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。
3、2005年4月28日召开公司2004年年度股东大会，会议审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度财务报告》、《公司2004年度利润分配预案及2005年利润分配政策》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2005年财务审计机构的议案》、《公司2004年度监事会工作报告》、《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》，本次股东大会决议于2005年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。
4、2005年12月31日召开公司2005年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于运用盈余公积、资本公积弥补公司亏损的议案》，本次股东大会决议于2006年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。
七、董事会报告
（一）、经营情况的讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况概述
截止本报告末，公司总资产为11.41亿元，净资产3.45亿元，利润总额2085.78万元。公司主营业务收入16.57亿元人民币，比去年同期增长17.27%；主营业务利润8513.25万元，比去年同期增长32.43%；实现净利润403.2万元，比上年增长26.32%。
2005年是国内外市场环境变化较大的一年，公司经营遭受了加征出口关税、实行自动许可、美国特保设限、欧盟特保设限、人民币升值等一系列政策调整措施的影响。因市场环境的变化，仅贸易经营损失就超过550万元。
面对复杂的国内外经济环境和激烈的市场竞争，围绕资产整合、贸易结构调整、增收节支等开展工作，较好地完成了全年经营计划。中纺联合进出口股份有限公司在财务监控、风险防范、客户筛选、贸易管理等方面做了改进；在欧洲四个国家注册了SINOTEX品牌，设立了打样中心（中纺联设计开发中心），与绍兴清河坊公司合作开发真丝、高支高密全棉等服装面料，主攻女装和童装两个系列。顺德中服面临市场不景气和工艺落后的压力，下大力气进行了产品结构调整，租赁设备生产开发了一些适应市场的新品种，加强了对广州中大市场、福建石狮市场的营销攻势和新上棉布生产线的工艺品质管理。制衣分公司领导班子调整后，产量和单套加工收入得到稳步提高，具备了加工中高档西服的能力。按照“有收有放”的原则，转让了所持有的北天鹅75%的股权。发挥中纺联的贸易优势，对制衣分公司和顺德中服重新定位，整合贸易、加工产业链条。
（2）、公司主营业务及其经营状况
公司所处的行业为纺织服装行业，公司在科技开发、信息网络、服装设计、服饰文化产业等方面具有行业领先地位，是涵盖服装行业全概念的股份制企业。
公司主营业务范围是：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰文化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开发“三来一补”业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。
报告期内，公司实现主营业务收入16.57亿元人民币，比去年同期增长17.27%，实现主营业务利润8513.25万元，比去年同期增长32.43%。
A、按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成
主营业务项目 主营业务收入（元） 比例 主营业务利润（元） 比例 毛利率
羊绒制品业务 56,325,696.67 3.40% 5,893,532.78 6.92% 10.46%
服装业务 1,422,643,233.84 85.86% 51,011,505.32 59.92% 3.59%
印染业务 35,843,350.19 2.16% 6,401,446.28 7.52% 17.86%
其他业务 142,067,951.12 8.57% 27,338,248.62 32.11% 19.24%
B、按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成
地区 主营业务收入（元） 比例 主营业务利润（元） 比例 毛利率
362,690,581.26 21.89% 31,546,192.84 37.06% 8.70%
华北及东北地区
4.16% 7.67% 9.48%
华东地区 68,865,626.48 6,528,527.92
2.16% 7.52% 17.86%
华南地区 35,843,350.19 6,401,446.28
28.21% 52.24% 9.52%
国内贸易小计 467,399,557.93 44,476,167.04
514,918,667.41 31.08% 17,987,460.63 21.13% 3.49%
美洲
亚洲 318,981,924.74 19.25% 15,504,190.33 18.21% 4.86%
欧洲 230,577,554.47 13.92% 8,310,248.61 9.76% 3.60%
7.54%
国外其他市场 125,002,527.27 4,366,666.39 5.13% 3.49%
1,189,480,673.89 71.79% 46,168,565.96 54.23% 3.88%
国外贸易小计
C、主要供应商及客户情况
前五名供应商采购金额合计 121,005,528.27 占采购总额比重 34.85%
前五名销售客户销售金额合计 376,158,545.47 占销售总额比重 22.70%
（3）报告期公司资产构成情况
财务指标 2005年12月31日 占总资产的比重 2004年12月31日 变化幅度
应收帐款 124,112,852.93 11.17% 142,170,092.16 -12.70%
存货 201,166,149.61 18.10% 101,745,550.78 97.71%
长期股权投资 169,230,034.47 14.84% 23,423,459.70 622.48%
固定资产 147,357,159.71 13.26% 167,718,951.10 -12.14%
在建工程 680,382.71 0.06% 613,350.00 10.93%
短期借款 376,598,672.55 33.89% 328,086,391.67 14.79%
长期借款 4,060,108.77 0.37% 17,536,086.96 -76.85%
发生变化的的主要影响因素：
A、存货增加的主要原因是新增开发产品的开发成本所致；
B、长期股权投资增加的主要原因是收购北京京德顺房地产开发有限公司股权；
C、长期借款减少的主要原因是佛山市顺德区中服纺织印染有限公司借款到期归还。
（4）报告期公司费用构成情况
财务指标 2005年12月31日 2004年12月31日 变化幅度％
营业费用 33,327,474.35 26,777,977.74 24.46%
管理费用 19,767,748.99 7,707,214.31 156.48%
营业外支出 219,630.96 158,916.97 38.20%
所得税 7,337,348.52 5,676,667.54 29.25%
发生变化的的主要影响因素：
营业费用、管理费用增加的主要原因是合并了鸿基汇金房地产开发公司、上海中纺联和上海金汇报表所致。
（5）报告期间公司现金流量情况
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 变化幅度％
经营活动产生的现金流量 -26,953,674.76 258,552,748.92 -110.42%
投资活动产生的现金流量 5,063,574.99 -1,221,781.25 514.44%
筹资活动产生的现金流量 58,858,931.22 -271,999,917.31 121.64%
汇率变动对现金的影响额 -1,432,277.86 -288,103.62 －397.14%
现金及现金等价物净增加额 35,536,553.59 -14,957,053.26 337.59%
发生变化的的主要影响因素：
A、经营活动产生的现金流量减少的主要原因是收到的税费返还和其他经营活动现金减少；
B、投资活动产生的现金流量增加的主要原因是投资付现减少；
C、筹资活动产生的现金流量增加的主要原因是偿债付现减少；
D、汇率变动对现金的影响额减少的主要原因是汇率调整；
E、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是投资付现减少，筹资现金流入增大，流出减少。
（6）报告期内公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩。
A、中纺联合进出口股份有限公司:该公司自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务等，本公司持有其42.21%的股权，该公司注册资本为5779万元。截至本报告期末，该公司总资产4.43亿元，全年实现营业收入14.89亿元，净利润888.98万元。
B、佛山市顺德区中服纺织印染有限公司:该公司生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、服装、纤维制品，皮革制品、化学纤维、针织品以及印染加工，本公司持有其70%的股权，该公司注册资本为720万美元。截至本报告期末，该公司总资产1.22亿元，全年实现营业收入3584.34万元，净利润227.25万元。
C、中国服装股份有限公司北京制衣分公司：该公司是“国家服装设计与加工工程技术研究中心”生产基地，拥有现代化的技术装备，年生产高档西服20万件，已取得ISO9002质量认证，为公安部警服生产定点企业。2005年底该公司总资产6224.51万元，全年实现营业收入943.52万元，净利润-387.15万元。
2、对公司未来的展望
（1）、公司所处行业的发展趋势及企业面临的市场竞争格局分析
随着社会的发展，人们的物质生活水平进一步提高，对高档消费品的需求日益增加，纺织行业有着非常广阔的发展前景。但是，由于美国、欧盟对中国的纺织品实行的反倾销和国内市场的异常的激烈竞争，因此，纺织行业未来发展形势也是严峻的。2006年，世界经济平稳增长的基本态势不会改变，但一些潜在的风险也不容忽视；中国经济仍然处于较快增长平台，但一些结构性矛盾仍然突出。总体来看，2006年中国对外贸易发展的国内外环境应能保持相对平稳，但与2005年相比可能有所偏紧。
（2）、公司新年度经营计划
2006年公司将加快贸易开发和进口步伐、提高加工生产水平。在继续保持出口贸易对公司经营的支撑的同时，积极支持中纺联扩大经营内涵，加快自营开发和进口贸易，拓展差异化经营；继续探索经营合作、经营联盟和产品联合开发、供应整合策略；开拓进口业务，努力实现进出口业务双增长。为适应市场变化，制衣分公司拟组建多条加工生产线，提高大单、小单，中、低、高档产品的综合生产能力；调整顺德经营管理方式，充分发挥新上棉线的生产和技术优势，不断提高产品附加值。继续推进品牌和服饰文化经营。利用“中国服装”的国际认知度，充分发挥现有贸易、生产和加工优势，开发自主产品，逐步建立品牌经营模式。支持中纺联完善设计打样中心的功能和作用，在男式西服、休闲女装、童装等系列拓展品牌经营空间。继续推动与有关杂志、报纸、展示、广告等服饰文化产业的整合，为公司的品牌经营提供资讯、宣传支持。同时，探索纺织服装与地产结合模式。配合公司主业的发展，灵活运用产业转移、产业集群、批发交易中心、商场、展览展示等业态，探索纺织服装与地产结合模式，培育公司新的增长点。
2006年，公司经营目标为实现营业收入15亿元，成本14.2亿元。
（3）、为实现未来发展所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况说明
公司将根据自身发展的实际情况，充分依托金融信贷支持和其他渠道相结合，筹措资金，保证公司生产经营健康和稳定发展。
（4）可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
A、贸易保护与配额秩序
中国是世界上贸易保护主义的主要受害者之一，2005年前三季度，我国遭遇的各类贸易摩擦涉案金额达到89亿美元，2006年这一态势不会有根本改变，而且还有可能加剧。
随着中欧、中美贸易磋商的结束，2006年的配额秩序相对来说应该比较稳定，但是，以去年贸易量为分配基数的分配方式以及相对宽松的管理方式，对遏制恶性竞争不一定有利，对国有大中型贸易公司的发展也不一定有利。
B、汇率的影响
随着国家汇率制度的进一步放开，人民币升值的压力在2006年将不可避免的予以释放，而出口贸易历来就是国内货币升值的直接受害者。而且，由于我国金融市场基础相对薄弱，避险金融工具稀少，出口企业几乎没有回避风险的能力或途径。
C、国际市场原材料价格的变动
2005年，以原油、铁矿石为首的国际市场原材料价格变动激烈，而国内相关加工企业数量众多、规模较小且缺乏统一管理，无法取得国际议价的地位，又没有与国际接轨的、成熟的期现货交易市场，只能坐视涨价。这样，增加的成本一级级地向下游传递，对以劳动密集型产业为主，附加值低、价格敏感的纺织服装出口也影响尤其不利。
（二）、公司投资情况
1、募集资金的使用情况
本公司于1999年1月21日公开发行6,500万股A股，每股发行价为4.73元，扣除发行费后，实际募集资金为29,801.21万元。截止2005年12月31日对各项目累计投入为24,435万元（包括经公司第一届董事会第八次会议和2000年度第一次临时股东大会批准补充流动资金6,704万元），募集资金剩余金额5,366万元为银行存款。
（1）、承诺项目实施情况如下： 单位（万元）
本年度已使用募集资金总额 0.00
募集资金总额 29,801.21
已累计使用募集资金总额 24,435.00
是否符合计划进 是否符合预计收
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额
度 益
国家服装工程
中心基地QRS 2,946.00 否 2,863.00 -387 是 否
时装扩建项目
开发高档超仿
真丝新合纤织
13,058.00 是 5,050.00 0.00 是 否
物染整生产线
技改项目
羊皮加工及其
制品生产线项 2,847.00 否 698.00 -284 否 否
目
建立中国服装
2,900.00 否 910.00 0.00 否 否
电子贸易信息
网络项目
建立中国服装
2,950.00 否 960.00 0.00 否 否
设计网络项目
高档毛纺面料
生产基地技术 5,000.00 否 4,750.00 0.00 是 否
改造项目
收购兼并吉林
省通化市第二 4,000.00 是 0.00 0.00 否 否
针织厂项目
合计 33,701.00 - 15,231.00 －671 - -
a、羊皮加工及其制品生产线：该项目计划投资2,847万元，已投入698万元。该项目投资主
要用于改造通化市人造毛皮联合公司的毛皮加工生产线，以加工澳大利亚生羊皮并返销。作
为“两头在外”的项目，考虑到该项目的原料市场和成品销售市场的变化，拟延缓对该项目
未达到计划进 的投资。
度和预计收益 b、建立中国服装电子贸易信息网络：该项目计划投资2,900万元，公司已投910万元。为规
的说明（分具 避投资风险，公司对该项目的投入进度进行了调整。
体项目） c、建立中国服装设计网络项目：该项目原计划投资2,950万元，2000年追加投资2,804万元，
已投入960万元。为推进该项目的实施，公司第一届董事会第十三次会议通过《关于组建中
服国际服装品牌经营有限公司的议案》。公司拟出资4500万元，组建中服国际服装品牌经营
有限公司，占中服国际服装品牌经营有限公司注册资本的90%。
a、开发高档超仿真丝新合纤织物染整生产线技改项目：由于该项目已形成了一定的生产能
变更原因及变 力，考虑到项目实际盈利、市场变化情况和环境保护的要求，公司第一届董事会第八次会议
更程序说明 和2000年度第一次临时股东大会批准对剩余募集资金8,008万元变更投向。
（分具体项 b、收购兼并吉林省通化市第二针织厂项目：原计划投资4,000万元，由于市场发生较大变化，
目） 按原招股说明书承诺实施，已不能达到预期的经营目的，经公司第一届董事会第八次会议和
2000年度第一次临时股东大会批准变更募集资金投向。
（2）、 变更后项目实施情况 单位（万元）
变更投资项目
12,008
的资金总额
对应的原承诺 变更项目拟投 是否符合计划进 是否符合预计收
变更后的项目 实际投入金额 产生收益金额
项目 入金额 度 益
收购兼并吉林
投资新丝路模
省通化市第二 2,000 2,000 微利 是 否
特经纪公司
针织厂项目
出资组建通 化收购兼并吉林
中服针织有 限省通化市第二 500 500 0 是 否
责任公司 针织厂项目
开发高档超仿
追加投资建立
真丝新合纤织
中国服装设计 2,804 0 0 否 否
物染整生产线
网络项目
技改项目
开发高档超仿
真丝新合纤织
补充流动资金 6,704 6,704 0 是 是
物染整生产线
技改项目
合计 - 12,008 9,204.00 0 - -
未达到计划进
度和预计收益 追加投资建立中国服装设计网络项目由于市场发生变化，未能达到计划进度
的说明（分具 由于市场情况发生变化，变更后项目未达到预计进度收益。
体项目）
2、报告期内非募集资金投资情况。
本公司2005年5月与北京晓东工贸有限公司及自然人梁乐忠订立协议，共同投资设立北京中服天成房地产开发有限责任公司，注册资本3000万元，本公司出资1800万元，占注册资本的60%。公司法定代表人为：李艳。注册地址：北京市房山区长阳镇稻田四队村南。公司主要经营范围为：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（中介除外）。本次投资事项经2005年6月30日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。本报告期纳入合并报表范围。
（三）、报告期财务会计报告审计情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。2005年度，公司未作出会计政策、会计估计变更，无重大会计差错更正情况。
（四）、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
本报告期内公司共召开13次董事会，具体情况及决议内容如下：
（1）、公司第二届董事会第二十七次会议于2005年1月12日在北京召开，会议审议通过了《关于召开2006年度第一次临时股东大会审议＜关于收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的北京京德顺房地产发开有限公司的部分股权的议案＞》。会议决议公告刊登在2005年1月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（2）、公司第二届董事会第二十八次会议于2005年1月18日在北京召开，会议审议通过了《关于公司高级管理人员辞职的议案》。
（3）、公司第二届董事会第二十九次会议于2005年1月28日在北京召开，会议应到董事9人，实到6人。会议审议通过了《关于为中纺联合进出口股份有限公司提供担保的议案的议案》。
（4）、公司第二届董事会第三十次会议于2005年2月18日在北京召开，会议审议通过了《关于收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的上海金汇投资实业有限公司股权的议案》、《关于提名公司第三届董事会候选人的议案》、《关于公司管理人员辞职并聘任公司董事会秘书的议案》和《关于召开公司2005年度第二次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2005年2月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（5）公司第二届董事会第三十一次会议于2005年3月24日在北京召开，会议审议通过了《公司总经理2004年度工作报告》、《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度财务报告》、《公司2004年度利润分配预案及2005年利润分配政策》、《公司2004年度报告及摘要》《、续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务审计机构的议案》以及《关于召开2004年度股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2005年2月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（6）、公司第三届董事会第一次会议于2005年3月24日在北京召开，会议审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。会议决议公告刊登在2005年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（7）、公司第三届董事会第二次会议于2005年4月13日在北京召开，会议审议通过了《中国服装股份有限公司2005年一季度报告》、《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》和《关于将监事会提出的提案提交公司2004年度股东大会审议的议案》。会议决议公告刊登在2005年4月14日《中国证券报》《、证券时报》、《上海证券报》上。
（8）、公司第三届董事会第三次会议于2005年5月24日在北京召开，会议审议通过了《关于转让中服浙江北天鹅服饰股份有限公司和浙江北天鹅进出口有限公司股权的议案》。会议决议公告刊登在2005年5月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（9）、公司第三届董事会第四次会议于2005年6月30日在北京召开，会议审议通过了《关于投资组建中服天成房地产开发有限公司的议案》。本公司与北京晓东工贸有限公司及自然人梁乐忠共同投资设立北京中服天成房地产开发有限责任公司，注册资本3000万元，本公司出资1800万元，占注册资本的60%。
（10）、公司第三届董事会第五次会议于2005年7月27日在北京召开，会议审议通过了《公司2005年半年度报告及其摘要》、《中国服装股份有限公司信息披露管理制度》、《中国服装股份有限公司重大信息内部报告制度》和《中国服装股份有限公司独立董事工作制度》和《关于调整公司机构设置的议案》。会议决议公告刊登在2005年7月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（11）、公司第三届董事会第六次会议于2005年10月14日在北京召开，会议审议通过了《中国服装股份有限公司2005年第三季度报告》。报告有关内容公告刊登在2005年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（12）、公司第三届董事会第七次会议于2005年11月30日在北京召开，会议审议通过了《关于运用盈余公积、资本公积弥补公司亏损的议案》。会议决议公告刊登在2005年12月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（13）、公司第三届董事会第八次会议于2005年12月31日在北京召开，会议审议通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》。会议决议公告刊登在2006年1月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
（1）、根据公司2004年度股东大会决议，2004年度未进行利润分配,也未进行资本公积金转增股本。报告期内，公司无配股、增发新股等事项。
（2）、根据公司2005年第一次临时股东大会决议，公司已完成了收购北京京德顺房地产开发有限公司产权交易手续。
（3）、根据公司2005年第二次临时股东大会决议，完成了公司董事、监事换届选举。
（3）、根据公司2005年第三次临时股东大会决议，公司已完成了将法定盈余公积金、资本公积金用于弥补公司亏损。
（五）、2005年度利润分配预案及预计下年利润分配政策
1、本年度利润分配预案
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现净利润4,032,006.11元，加上2005年初未分配利润-177,082,302.56元，2005年已弥补亏损170,000,000元，可供股东分配利润为-3,050,296.45元。
经公司董事会研究决定,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
2、预计下年度利润分配政策
公司拟在2006年度结束后，分配利润一次；公司2006年度实现的可供股东分配利润用于分配的比例不低于10%；分配采用派现金或送红股的形式，现金股利占股利分配的比例不低于20%。具体分配办法将根据公司2006年度实际情况确定。公司董事会保留根据公司实际情况对该利润分配政策进行调整的权利。
（六）、公司其他报告事项。报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
八、监事会报告
2005年度，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，列席了历次董事会和股东大会，对公司规范运作及董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督。现将有关情况报告如下：
1、会议情况
报告期内监事会召开过6次会议，会议情况及决议内容如下：
（1）、公司第二届监事会第十七次会议于2005年2月18日在北京召开。应到监事5人，实到4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主持。会议审议并通过了《关于提名公司第三届监事会候选人的议案》。会议决议公告刊登在2005年2月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（2）、公司第二届监事会第十八次会议于2005年3月24日在北京召开。应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会会议审议并通过了《公司2004年度监事会工作报告》《、公司2004年年度报告及其摘要》《、公司2004年度财务报告》、审议通过了《公司2004年度利润分配预案及2005年利润分配政策》、《续聘北京市兴华会计师事务所有限责任公司为公司二零零五年财务审计机构的议案》。会议决议公告刊登在2005年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（3）、公司第三届监事会第一次会议于2005年3月24日在北京召开。应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席颜甫全先生主持。会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决议公告刊登在2005年3月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（4）、公司第三届监事会第二次会议于2005年4月13日在北京召开。应到监事5人，实到4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主持。会议审议通过了《中国服装股份有限公司2005年一季度报告》、《关于将<公司章程>修订案和<公司股东大会议事规则>修订案提交公司2004年度股东大会审议的议案》。会议决议公告刊登在2005年4月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（5）、公司第三届监事会第三次会议于2005年7月27日在北京召开。应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主持。会议审议并通过了《公司2005年半年度报告及其摘要》。公司2005年半年度报告公告刊登在2005年7月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（6）、中国服装股份有限公司第三届监事会第四次会议于2005年10月14日在北京召开。应到监事5人，实到4人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事长颜甫全先生主持。会议审议并通过了《中国服装股份有限公司2005年三季度报告》。公告刊登在2005年10月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
2、监事会履行监督职能情况
（1）、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定运作，决策程序合法。公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，建立了企业内部控制制度。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告是客观公正的。
（3）、公司募集资金使用情况
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺项目有变更，变更程序合法。
（4）、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失。
（5）、公司关联交易公平，没有损害本公司的利益。
（6）、北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
九、重要事项
（一）、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）、报告期内，公司收购兼并、出售资产、吸收合并事项情况
1、资产收购
（1）、公司向中国纺织机械（集团）有限公司收购其持有的北京京德顺房地产开发有限公司44%的股权。公司向中国纺织机械（集团）有限公司支付股权转让价款为人民币10,430万元。交易双方于2004年12月30日签署《股权转让协议》，经公司第二届董事会第二十六次会议通过，经公司2005年度第一次临时股东大会决议批准。该事项已于2005年1月6日和2005年2月19日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。
2006年3月17日，中国纺织机械（集团）有限公司按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，将北京京德顺房地产开发有限公司44％股权在北京产权交易所挂牌交易，挂牌价格为13364.414万元。2006年4月17日本公司摘得该股权，摘牌价为13,364.414万元。
由此，本公司收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司44%的交易价格由10,430万元调整为13,364.414万元，该事项已提请公司第三届董事会第十二次会议追认，尚须提交公司股东大会追认。
（2）、公司向中国纺织机械（集团）有限公司收购其持有的上海金汇投资实业有限公司60.05%的股权。公司向中国纺织机械（集团）有限公司支付股权转让价款为人民币2,420万元。交易双方于2005年2月18日签署《股权转让协议》，经公司第二届董事会第三十次会议通过。该事项已于2005年2月22日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。
2、资产出售
公司将拥有的中服浙江北天鹅服饰股份有限公司75%的股权、浙江北天鹅进出口有限公司4%的股权转让给浙江天翔羽绒集团有限公司，北天鹅公司75%的股权转让价款为人民币23,312,688.18元，进出口公司4%的股权转让价款为人民币400,000元。
上述交易事项已于2005年5月24日经本公司第三届董事会第三次会议审议通过，于2005年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。
3、资产出售及收购事项进展情况及对公司报告期经营成果的影响。
收购北京京德顺房地产开发有限公司44%的股权，截止本报告出具日该项收购产权交易手续已办理完毕，本项收购尚未对本公司报告期利润产生影响。
收购上海金汇投资实业有限公司60.05%的股权，该事项所涉及的资产产权已全部过户，本项收购对公司报告期经营成果的影响数为57.72万元。
出售中服浙江北天鹅服饰股份有限公司75%股权、浙江北天鹅进出口有限公司4%的股权，该事项所涉及的资产产权已全部过户，对公司报告期经营成果的影响数为117万元。
（三）、报告期内，公司重大关联交易事项。
1、与日常经营相关的关联交易
（1）、销售产品发生的关联交易：
关联方名称 与上市公司的关系 交易内容 交易金额 占同类交易 结算方式
金额比例
上海宏大纺织机
现金结算
受同一母公司控制 化工原料 26,329,827.43 53%
械有限公司
吴江工艺织造厂 第二大股东 布料 981,993.39 3% 现金结算
注：报告期公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为26,329,827.43元。
报告期内，上海金汇投资实业有限公司向上海宏大纺织机械有限公司销售化工原料共计人民币26,329,827.43元。
上海宏大纺织机械有限公司：注册资本1200万元，注册地为上海浦东新区浦电路489号16层，法定代表人：居少宏，主要经营纺织设备及配件、纺织品、化工产品的研制开发及销售，环保设备、机电产品、机械设备及配件、纺织原料、化工原料的销售，印染工程总承包等。上海宏大纺织机械有限公司为中国恒天集团公司控股子公司，上海宏大纺织机械有限公司构成公司的关联方。
上述交易均为市场定价原则；通过向关联方的销售，拓展了本公司产品的销售渠道，扩大了本公司的生长和市场规模，属于与日常经营相关的持续性关联交易；上述关联交易不会影响上市公司的独立性。
（2）、接受劳务产生的关联交易：
占同类交易
关联方名称 与上市公司的关系 交易内容 交易金额 结算方式
金额比例
母公司 房租 1,045,416.35 100% 现金结算
中国恒天集团公司
上述交易为市场定价原则，租赁房屋是为了解决公司办公场所问题，有利于公司的生产经营；该关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此被关联方控制。
2、资产、股权转让发生的关联交易：
（1）2004年12月30日，公司与中国纺织机械（集团）有限公司签署《股权转让协议》，公司向中国纺织机械（集团）有限公司收购其持有的北京京德顺房地产开发有限公司44%的股权，股权转让价款为人民币10,430万元。
2006年4月17日本公司摘得该股权，摘牌价为13,364.414万元。本公司收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司44%的交易价格由10,430万元调整为13,364.414万元。
公司的实际控制人中国恒天集团公司持有中国纺织机械（集团）有限公司87.52%的股权，因此，中国纺织机械（集团）有限公司是公司实际控制人中国恒天集团公司控制的企业，中国纺织机械（集团）有限公司构成公司的关联方。
截止本报告日该项收购产权交易手续已在北京市产权交易所办理完毕，本项收购尚未对本公司报告期利润产生影响。
（2）、2005年2月18日，公司与中国纺织机械（集团）有限公司于签署《股权转让协议》，公司拟向中国纺织机械（集团）有限公司收购其持有的上海金汇投资实业有限公司60.05%的股权。公司应向中国纺织机械（集团）有限公司支付股权转让价款为人民币2,420万元。
公司的实际控制人中国恒天集团公司持有中国纺织机械（集团）有限公司87.52%的股权，因此，中国纺织机械（集团）有限公司是公司实际控制人中国恒天集团公司控制的企业，中国纺织机械（集团）有限公司构成公司的关联方。
该交易所涉及的资产产权已全部过户，本项收购对公司报告期经营成果的影响数为57.72万元。
3、公司与关联方存在债权、债务往来情况等。 单位（元）
关联方名称 与上市公司的关系
发生额 余额 发生额 余额
中服设计公司 受同一母公司控制 50,000.00 58,700.00
中国纺织机械(集团)受同一母公司控制
有限公司 26,262,333.33 262,333.33
受同一母公司控制
常德纺机
450,000.00 450,000.00
黄石纺机 受同一母公司控制 295,000.00 295,000.00
北京宏大 受同一母公司控制 32,672.95 32,672.95
佛山纺机 受同一母公司控制 5,158,000.00 5,158,000.00
其中，报告期上市公司向控股股东及其子公司提供资金的金额为32,248,006.28元，余额为6,256,706.28元。
形成原因：
中服设计有限公司50,000.00元为借款；中国纺织机械(集团)有限公司26,262,333.33元为债权转让形成；常德纺机、北京宏大、黄石纺机、佛山纺机产生的资金占用是上海金汇投资实业有限公司并入本公司之前发生的借款或代垫款。
根据《国务院转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的要求，大股东承诺2006年底全部偿清其占用资金。清欠方案实施时间表如下：
计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万） 备注
2006年12月底 现金清偿 625.67
合计 现金清偿 625.67
4、其他关联事项见会计报表附注。
（四）、报告期内，公司其他重大合同（含担保）事项。
1、托管、承包、租赁资产事项
报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。
2、公司对外担保情况
（1）、报告期内，公司无重大担保事项。
（2）、报告期内，公司对控股子公司的担保
公司对控股子公司的担保
报告期内对控股子公司担保发生额合计 5000万元
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 5000万元
担保总额占公司净资产的比例 14.49%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
以上三项担保金额合计 0
3、委托他人进行现金资产管理事项
报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。
4、报告期内公司无其他重大合同事项。
（五）、报告期内，无公司或持股5%以上股东在指定报纸和网站上无披露的承诺事项。
（六）、报告期内，本公司继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构。
2005年4月28日公司2004年度股东大会审议通过，公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司二零零五年财务审计机构。报告期内公司支付北京兴华会计师事务所有限责任公司的报酬为45万元（尚未支付），差旅费由本公司承担，北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服务的连续年限为7年。
（七）、报告期内，公司无受稽查、处罚、谴责的情况及整改事项
（八）、报告期内，公司未更改名称及股票名称。
（九）、其他重大事项
1、2005年5月12日，中国纺织物资（集团）总公司持有的本公司10,967.75万股发起人国有法人股股权过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。过户完成后，中国恒天集团公司持有本公司10967.75万股发起人国有法人股，占总股本的51.01％，为本公司第一大股东。经过本次转让，中国纺织物资（集团）总公司不再持有本公司股份。本次股权转让的其它相关公告已刊载于2003年11月14日、2003年12月18日、2004年12月15日、2005年5月24日的《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》。
2、持股14.10%的公司第二大股东吴江工艺织造厂在2005年将其所持有的30,305,200股全部质押给中国长城资产管理公司。2005年12月26日，本公司接到中国长城资产管理公司南京办事处的《关于中国服装股权变更质权人的函》，中国长城资产管理公司南京办事处已经收购了原中国银行吴江支行拥有的吴江工艺织造厂全部贷款本息，因上述贷款吴江工艺织造厂质押给中国银行吴江支行的本公司3030.52万股发起人法人股股权也已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依法变更至中国长城资产管理公司名下。该事项公告已刊载于2005年12月27日的《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》。
3、股权分置改革进展情况：为推进股权分置改革，在中国恒天集团公司的领导下，公司成立了股权分置改革领导和工作小组，聘请了中介机构并签署了相关协议。组织中介机构就公司股权分置改革中存在的问题进行了细致的研究，分析了资金占用、二股东股权质押、三股东破产对公司股权分置改革的影响，与二、三股东及相关的资产管理公司进行了沟通，正在进行改革方案的制定以及与国资委和交易所的沟通工作，计划6月份披露股改方案并启动相关程序。
十、财务报告
1、审计报告
（2005）京会兴审字第1-398号
中国服装股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国服装股份有限公司（以下简称中国服装公司）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润表及合并利润表和现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是中国服装公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中国服装公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
中国 北京兴华会计师事务所 注册会计师：
有限责任公司
中国 北京 注册会计师：
2006年4月17日
2、会计报表（见附表）
合并资产负债表
单位名称：中国服装股份有限公司 单位：元
资 产 附注 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 1 114,055,955.98 85,009,112.00
短期投资 2 276,510.00 8,613,569.00
应收票据 3 400,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 4 124,112,852.93 142,170,092.16
其他应收款 5 156,799,930.68 272,562,486.76
预付帐款 6 194,606,826.88 126,541,669.61
应收补贴款 7 24,907,389.38 11,271,000.26
存货 8 201,166,149.61 101,745,550.78
待摊费用 9 2,743,232.26 325,820.00
一年内到期长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 818,668,847.72 748,639,300.57
长期投资：
长期股权投资 10 169,230,034.47 23,423,459.70
长期债权投资
长期投资合计 169,230,034.47 23,423,459.70
固定资产：
固定资产原价 11 236,700,207.90 265,486,942.13
减：累计折旧 11 79,566,098.82 87,783,802.17
固定资产净值 157,134,109.08 177,703,139.96
减：固定资产减值准备 11 9,776,949.37 9,984,188.86
固定资产净额 147,357,159.71 167,718,951.10
工程物资
在建工程 12 680,382.71 613,350.00
固定资产清理
固定资产合计 148,037,542.42 168,332,301.10
无形资产及其他资产：
无形资产 13 3,433,071.58 4,995,003.70
长期待摊费用 14 1,321,600.00 445,004.20
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4,754,671.58 5,440,007.90
递延税款：
递延税款借项
资产总计 1,140,691,096.19 945,835,069.27
单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：胥永亮
合并资产负债表(续)
单位名称：中国服装股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 附注 2005-12-31 2004-12-31
流动负债:
短期借款 15 376,598,672.55 328,086,391.67
应付票据 16 54,724,789.24 30,480,918.34
应付帐款 17 100,387,283.64 74,385,540.13
预收帐款 18 75,660,959.09 39,541,110.50
应付工资 2,221,361.63 1,710,649.68
应付福利费 1,716,173.15 1,571,473.56
应付股利 456,848.09 982,874.09
应交税金 19 -8,125,385.90 -20,940,357.19
其他应交款 22,773.28 56,092.92
其他应付款 20 75,059,090.18 36,268,085.09
预提费用 21 242,351.81
递延收益 1,391,790.87
预计负债
一年内到期的长期负债 22 4,239,130.48 16,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计 683,204,047.24 510,434,569.66
长期负债:
长期借款 23 4,060,108.77 17,536,086.96
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 4,060,108.77 17,536,086.96
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 687,264,156.01 527,970,656.62
少数股东权益 108,355,040.02 76,397,286.41
股东权益:
股本 24 215,000,000.00 215,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 215,000,000.00 215,000,000.00
资本公积 25 126,489,129.83 290,283,295.24
盈余公积 26 6,633,066.78 13,266,133.56
其中：法定公益金 6,633,066.78 6,633,066.78
未分配利润 27 -3,050,296.45 -177,082,302.56
股东权益合计 345,071,900.16 341,467,126.24
负债及股东权益总计 1,140,691,096.19 945,835,069.27
单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：胥永亮
合并利润表
单位名称：中国服装股份有限公司 单位：元
项 目 附注 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 28 1,656,880,231.82 1,412,879,831.53
减：主营业务成本 28 1,566,235,498.82 1,347,401,655.03
主营业务税金及附加 29 5,512,242.83 1,194,916.21
二、主营业务利润 85,132,490.17 64,283,260.29
加：其他业务利润 30 3,414,617.68 4,265,237.94
营业费用 33,327,474.35 26,777,977.74
管理费用 19,767,748.99 7,707,214.31
财务费用 31 22,542,120.90 18,842,938.16
二、营业利润 12,909,763.61 15,220,368.02
加：投资收益 32 1,988,810.30 7,067,460.91
补贴收入 33 5,824,847.28 1,078,768.06
营业外收入 34 354,039.01 452,955.88
减：营业外支出 35 219,630.96 158,916.97
四、利润总额 20,857,829.24 23,660,635.90
减：所得税 7,337,348.52 5,676,667.54
少数股东损益 9,488,474.61 14,792,132.55
五、净利润 4,032,006.11 3,191,835.81
加：年初未分配利润 -177,082,302.56 -180,235,712.53
其他转入 170,000,000.00
六、可分配利润 -3,050,296.45 -177,043,876.72
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金 38,425.84
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -3,050,296.45 -177,082,302.56
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -3,050,296.45 -177,082,302.56
单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：胥永亮
利润表附表(一)
编制单位：中国服装股份有限公司 2005年1-10月 单位：元
报 告 期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
利 润 净资产收益率 净资产收益率 每股收益（元/股） 每股收益（元/股）
主营业务利润 24.67% 24.79% 0.40 0.40
营业利润 3.74% 3.76% 0.06 0.06
净利润 1.17% 1.17% 0.02 0.02
扣除非经常性损益后的净利润 -7.07% -7.10% -0.11 -0.11
公司负责人：杨峻 财务负责人： 魏云 制表人： 胥永亮
利润表附表(二)
编制单位：中国服装股份有限公司 单位：元
项目 2005年度1-10月 2004年度
母公司 合并 母公司 合并
1、出售处置部门或投资单位所得
收益 2,266,360.11 2,266,360.11 5,397,188.95 5,397,188.95
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）
的利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）
的利润总额
5、债务重组损失
6、其他
公司负责人： 杨峻 财务负责人： 魏云 制表人： 胥永亮
非经常性损益项目 金额
(一) 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
无形资产、其他长期资产产生的损益； 3,668,005.51
(二)
各种形式的政府补贴 1,765,586.96
(三) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费 2,440,384.40
(四) 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立
的有经营资格的金融机构获得的短期投资损
益除外 -2,998,786.61
(五) 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的
资产减值准备后的其他各项营业外收入、支
出 27,298.05
(六)
以前年度已经计提各项减值准备的转回 24,118,856.35
(七)
合计 29,021,344.66
(八)
税率 -
(九)
税款 606,731.85
(十)
税后净损益 28,414,612.81
合并现金流量表
2005年度
单位名称：中国服装股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 金 额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,703,220,800.07
收到的税费返还 135,316,023.07
收到的其他与经营活动有关的现金 36 355,473,728.94
现金流入小计 2,194,010,552.08
购买商品、接受劳务支付的现金 1,826,517,670.37
支付给职工以及为职工支付的现金 20,522,394.80
支付的各项税费 16,284,026.58
支付的其他与经营活动有关的现金 37 357,640,135.09
现金流出小计 2,220,964,226.84
经营活动产生的现金流量净额 -26,953,674.76
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 21,721,772.34
取得投资收益所收到的现金 651,694.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 187,150.01
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 22,560,616.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,709,053.01
投资所支付的现金 14,787,988.86
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 17,497,041.87
投资活动产生的现金流量净额 5,063,574.99
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 30,000,000.00
借款所收到的现金 580,318,787.42
收到的其他与筹资活动有关的现金 35,454,129.59
现金流入小计 645,772,917.01
偿还债务所支付的现金 531,515,425.30
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,321,058.65
支付的其他与筹资活动有关的现金 27,077,501.84
现金流出小计 586,913,985.79
筹资活动产生的现金流量净额 58,858,931.22
四、汇率变动对现金的影响 -1,432,277.86
五、现金流量净增加额 35,536,553.59
公司负责人： 杨峻 财务负责人：魏云 制表人：胥永亮
合并现金流量表(续)
2005年度
单位名称：中国服装股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 审定数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 4,032,006.11
加：少数股东损益 9,488,474.61
加：计提的资产减值准备 -9,295,819.75
固定资产折旧 11,099,042.22
无形资产摊销 258,418.38
长期待摊费用摊销 257,308.87
待摊费用减少（减：增加） 6,669,468.65
预提费用增加（减：减少） -2,719,313.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -31,778.55
固定资产报废损失 29,322.51
财务费用 16,606,165.24
投资损失(减：收益) -879,568.06
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -8,489,916.93
经营性应收项目的减少(减：增加) -47,417,535.36
经营性应付项目的增加(减：减少) 6,065,589.91
其他 -12,625,539.19
经营活动产生的现金流量净额 -26,953,674.76
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物的净增加情况
现金的期末余额 114,055,955.98
减:现金的期初余额 85,009,112.00
加：本期出售子公司现金期末余额 16,429,228.23
减：本期新增子公司现金期初余额 9,939,518.62
加：现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额 35,536,553.59
公司负责人： 杨峻 财务负责人：魏云 制表人：胥永亮
母公司资产负债表
单位名称：中国服装股份有限公司 单位：元
资 产 附注 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 50,818,629.09 29,149,524.09
短期投资 1,000,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 1 48,753,959.72 50,922,827.59
其他应收款 2 130,616,685.27 247,213,582.67
预付帐款 19,631,776.14 22,414,326.00
应收补贴款 1,623,439.74 2,127,336.80
存货 61,744,765.26 45,237,180.74
待摊费用
一年内到期长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 313,189,255.22 398,064,777.89
长期投资：
长期股权投资 3 269,808,025.92 114,714,569.18
长期债权投资
长期投资合计 269,808,025.92 114,714,569.18
固定资产：
固定资产原价 123,917,298.02 120,213,862.98
减：累计折旧 66,126,895.71 63,841,984.63
固定资产净值 57,790,402.31 56,371,878.35
减：固定资产减值准备 9,776,949.37 9,984,188.86
固定资产净额 48,013,452.94 46,387,689.49
工程物资
在建工程 613,350.00
固定资产清理
固定资产合计 48,013,452.94 47,001,039.49
无形资产及其他资产：
无形资产 2,238,595.72 2,304,680.92
长期待摊费用 21,600.00 43,200.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 2,260,195.72 2,347,880.92
递延税款：
递延税款借项
资产总计 633,270,929.80 562,128,267.48
单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：胥永亮
( )
母公司资产负债表续
单位名称：中国服装股份有限公司 单位：元
负债及股东权益 附注 2005-12-31 2004-12-31
流动负债:
短期借款 213,567,342.01 173,000,000.00
应付票据 7,618,292.30 7,981,260.20
应付帐款 21,945,323.92 17,501,047.10
预收帐款 13,428,716.74 8,948,524.13
应付工资 822,358.76 590,844.60
应付福利费 700,771.13 272,768.75
应付股利 292,500.00 292,500.00
应交税金 -9,837,018.32 -10,686,008.33
其他应交款 8,348.86 21,182.37
其他应付款 40,228,296.48 20,348,321.64
预提费用 64,714.07
递延收益 1,391,790.87
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 288,839,645.95 219,662,231.33
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 288,839,645.95 219,662,231.33
少数股东权益
股东权益:
股本 215,000,000.00 215,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 215,000,000.00 215,000,000.00
资本公积 126,489,129.83 290,283,295.24
盈余公积 6,633,066.78 13,266,133.56
其中：法定公益金 6,633,066.78 6,633,066.78
未分配利润 -3,690,912.76 -176,083,392.65
股东权益合计 344,431,283.85 342,466,036.15
负债及股东权益总计 633,270,929.80 562,128,267.48
单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：胥永亮
母公司利润表
单位名称：中国服装股份有限公司 2005年度 单位：元
项 目 附注 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 4 64,018,970.84 96,616,575.60
减：主营业务成本 4 55,904,648.30 94,573,580.12
主营业务税金及附加 325,811.89 696,915.93
二、主营业务利润 7,788,510.65 1,346,079.55
加：其他业务利润 14,182.50
营业费用 3,556,125.54 4,025,974.35
管理费用 251,272.12 -246,814.40
财务费用 7,884,906.35 9,513,333.07
二、营业利润 -3,903,793.36 -11,932,230.97
加：投资收益 5 6,321,624.08 17,420,975.51
补贴收入 179,000.00
营业外收入 3,887.00 34,853.21
减：营业外支出 29,237.83 108,639.36
四、利润总额 2,392,479.89 5,593,958.39
减：所得税 244,438.58
少数股东损益
五、净利润 2,392,479.89 5,349,519.81
加：年初未分配利润 -176,083,392.65 -181,432,912.46
其他转入 170,000,000.00
六、可分配利润 -3,690,912.76 -176,083,392.65
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -3,690,912.76 -176,083,392.65
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -3,690,912.76 -176,083,392.65
单位负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：胥永亮
母公司合并现金流量表
2005年度
单位名称：中国服装股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 金 额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 56,118,745.72
收到的税费返还 5,335,592.64
收到的其他与经营活动有关的现金 238,770,417.68
现金流入小计 300,224,756.04
购买商品、接受劳务支付的现金 44,671,289.32
支付给职工以及为职工支付的现金 8,719,506.46
支付的各项税费 1,645,054.33
支付的其他与经营活动有关的现金 246,548,835.53
现金流出小计 301,584,685.64
经营活动产生的现金流量净额 -1,359,929.60
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 11,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 16,375.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16,900.01
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 11,033,275.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 381,232.00
投资所支付的现金 18,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 18,381,232.00
投资活动产生的现金流量净额 -7,347,956.85
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 250,840,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 250,840,000.00
偿还债务所支付的现金 210,322,659.99
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,140,341.49
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 220,463,001.48
筹资活动产生的现金流量净额 30,376,998.52
四、汇率变动对现金的影响
五、现金流量净增加额 21,669,112.07
公司负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：胥永亮
母公司合并现金流量表(续)
2005年度
单位名称：中国服装股份有限公司 单位：人民币元
项 目 附注 审定数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 2,392,479.89
加：少数股东损益
加：计提的资产减值准备 -9,192,996.12
固定资产折旧 2,706,804.81
无形资产摊销 66,085.20
长期待摊费用摊销 21,600.00
待摊费用减少（减：增加） -305.40
预提费用增加（减：减少） 64,714.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
固定资产报废损失
财务费用 6,677,160.62
投资损失(减：收益) -5,210,810.14
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -10,835,238.87
经营性应收项目的减少(减：增加) -30,612,095.45
经营性应付项目的增加(减：减少) 42,562,671.79
其他
经营活动产生的现金流量净额 -1,359,929.60
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物的净增加情况
现金的期末余额 50,818,629.09
减:现金的期初余额 29,149,524.09
加：本期出售子公司现金期末余额 7.07
减：本期新增子公司现金期初余额
加：现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额
21,669,112.07
公司负责人：杨峻 财务负责人：魏云 制表人：胥永亮
股东权益增减变动表
编制单位：中国服装股份有限公司 2005年度 单位：元
项目 行次 金额 项目 行次 金额
一、股本： 三、法定和任意盈余公积
年初余额 1 215,000,000.00 年初余额 30 6,633,066.78
本年增加数 2 本年增加数 31
其中：资本公积转入 3 其中：从净利润中提取数 32
盈余公积转入 4 其中：法定盈余公积 33
利润分配转入 5 任意盈余公积 34
新增股本 6 储备基金 35
本年减少数 7 企业发展基金 36
年末余额 8 215,000,000.00 法定公益金转入数 37
二、资本公积： 9 本年减少数 38 6,633,066.78
年初余额 10 290,283,295.24 其中：弥补亏损 39 6,633,066.78
本年增加数 11 转增股本 40
其中：股本溢价 12 分派现金股利或利润 41
接受捐赠非现金资产准备 13 分派股票股利 42
接受现金捐赠 14 年末余额 43
股权投资准备 15 其中：法定盈余公积 44
拨款转入 16 储备基金 45
股权交易价差 17 企业发展基金 46
其他资本公积 18 四、法定公益金 47
本年减少数 19 163,794,165.41 年初余额 48 6,633,066.78
其中：转增股本 20 本年增加数 49
年末余额 21 126,489,129.83 其中：从净利润中提取数 50
22 本年减少数 51
23 其中：集体福利支出 52
24 年末余额 53 6,633,066.78
25 五、未分配利润 54
26 年初未分配利润 55 -177,082,302.56
27 本年净利润 56 4,032,006.11
盈余公积及资本公积补亏 170,000,000.00
28 本年利润分配 57
29 年末未分配利润 58 -3,050,296.45
公司负责人： 杨峻 财务负责人： 魏云 制表人： 胥永亮
资产减值准备明细表
编制单位：中国服装股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
本年减少数
项目 年初余额 本年增加数 年末余额
因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合 计
一、坏帐准备合计 34,585,392.00 10,681,317.93 2,413,684.77 1,538,246.65 3,951,931.42 41,314,778.51
其中：应收帐款 23,788,368.94 2,684,485.64 126,846.00 985,154.05 1,112,000.05 25,360,854.53
其他应收款 10,797,023.06 7,996,832.29 2,286,838.77 553,092.60 2,839,931.37 15,953,923.98
二、短期投资跌价准备合计 7,031,447.00 196,340.80 7,031,447.00 7,031,447.00 196,340.80
其中：股票投资 7,031,447.00 196,340.80 7,031,447.00 7,031,447.00 196,340.80
债券投资 -
三、存货跌价准备合计 24,290,120.58 8,139,131.37 11,320,110.57 7,424,065.79 18,744,176.36 13,685,075.59
其中：库存商品 23,068,705.63 7,637,698.74 11,320,110.57 6,784,869.93 18,104,980.50 12,601,423.87
原材料 1,221,414.95 501,432.63 639,195.86 639,195.86 1,083,651.72
其他 -
四、长期投资减值准备合计 6,471,489.13 1,050,000.00 7,521,489.13
其中：长期股权投资 6,471,489.13 1,050,000.00 7,521,489.13
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 9,984,188.86 207,239.49 207,239.49 9,776,949.37
其中：房屋、建筑物
机器设备 9,984,188.86 207,239.49 207,239.49 9,776,949.37
通用设备
运输设备
其他设备
六、无形资产减值准备合计 7,595,498.00 7,595,498.00
其中：专利权 7,595,498.00 7,595,498.00
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
中国服装股份有限公司
会计报表附注
一、公司简介
中国服装股份有限公司是对原中国服装研究设计中心（集团）进行改制，由中国服装集团公司为主要发起人，联合三个控股企业的两个合资方即吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的公司。于1999年3月3日注册登记，领有1000001000530号营业执照。
公司经济性质为股份有限公司，所属行业系纺织服装行业。
公司主营业务为：纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、切片、化纤原料、辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰文化交流；相关信息服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开发“三来一补”业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。
根据财政部《关于变更中国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》（财企[2000]57号），中国服装集团公司持有的本公司国有法人股10,967.75万股（占总股本的51.01%）变更为中国纺织物资（集团）总公司持有，股权性质不变。股权变更后中国纺织物资（集团）总公司持有本公司国有法人股10,967.75万股（占总股本的51.01%），成为本公司的第一大股东。
根据2003年10月15日国务院国有资产管理监督管理委员会国资改革函（2003）279号文《关于中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司管理。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
母公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关部门法规、制度和规定。
2、会计年度
以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记账本位币
记账本位币为人民币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场汇价的中间价折合本位币入账，年末将外币账户余额按12月31日外汇市场汇价的中间价进行调整，与原账面差额计入当期财务费用。
6、现金等价物的确认标准
现金等价物的确认标准为企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏账核算方法
坏账的确认标准:债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的，或因债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。坏账核算采用备抵法，坏账准备的计提范围为应收账款和其他应收款，坏账准备的计提方法为按年末余额百分比法结合实际情况计提，比例为年末应收款项余额的5.5%。对于某项应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显差别的情况采用个别认定法计提坏账准备。
8、存货核算方法
存货包括库存商品、原材料、在产品、产成品等。
存货按实际成本计价。存货发出采用加权平均法结转成本。低值易耗品采用一次摊销法。
存货盘存制度：永续盘存制。
根据本公司董事会决议，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货跌价损失准备计入当期损益。
9、短期投资核算方法
根据《企业会计准则-投资》规定，短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期损益。
短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按投资总体计算确定所计提的跌价损失准备，计入当期损益。
10、长期投资核算方法长期债权投资：按取得时实际支付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。长期债券投资溢价或折价的摊销方法：在债券购入后至到期日的期间内按直线法于确认相关债券利息收入的同时摊销。
长期股权投资：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按投资时实际支付的全部价款入账，投资企业对被投资单位无控制、无共同控制或者无重大影响的，长期股权投资按成本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资按权益法核算。
对外长期投资采用成本法时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受单位投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本收回，冲减投资的账面价值。
对外长期股权投资采用权益法核算时，投资企业应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的分额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期的投资收益。投资企业按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。
其取得成本与其被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益分额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者分额之间的差额，计入资本公积。
根据本公司董事会决议，本公司对被投资单位因经营情况变化等原因，导致其可收回价值低于长期股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。
11、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产确认标准：使用期超过一年的房屋、建筑、机器设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；或单位价值在2000元以上，并且使用期超过两年的，不属于生产、经营主要设备的物品。
（2）固定资产分类：房屋建筑物、专用设备、运输设备、其他设备。
（3）固定资产计价：按实际的成本或确定的价值计价。
（4）固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的3%）制定其折旧率，各类固定资产折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 20—40 2.425%—4.85%
专用设备 5—20 4.85%—19.4%
运输设备 10—15 6.47%—9.7%
其他设备 8—20 4.85%—12.125%
（5）本公司按单项资产计提固定资产减值准备。年末对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回价值低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值损失计入当年度损益类账项。对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
D、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
E、其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
12、在建工程核算方法
在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入该工程成本。在建工程于完工交付使用的当月转入固定资产。
本公司按单项资产计提在建工程减值准备。预计的在建工程减值损失计入当年度损益类账项。年末对存在下列情况之一的在建工程，按单项资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13、无形资产计价和摊销方法
无形资产按实际发生额核算。按直线法摊销，合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限按受益年限和有效年限两者之中较短者；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限按10年平均摊销。
购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入相关在建工程成本。
本公司年末按单项无形资产的可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。如果预计某项无形资产已经不能给公司带来未来的经济利益，则将该项无形资产的账面价值全部计入当期的管理费用。
14、长期待摊费用摊销方法
筹建期间内发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营的当月起一次计入当月的损益；
15、借款费用核算方法
属于购建固定资产所发生的借款费用，在固定资产达到预计可使用状态前直接计入固定资产购建成本；如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间超过3个月（含3个月）的，则暂停借款费用的资本化，中断期间的借款费用直接计入当期损益；筹建期间发生的不属于固定资产购建所发生的借款费用，先计入长期待摊费用，并在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；不属于以上两项支出的借款费用计入当期损益。
16、收入确认方法
商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，确认营业收入的实现。
提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收到价款的有关凭证时，确认为劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定。发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足：
（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
17、所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
18、合并报表的编制方法
根据财政部财会字（1995）11号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司2003年度的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。合营企业根据有关规定按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对公司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵消，但不抵消内部未实现的亏损。
三、税项
1、增值税：销项税额按营业收入的17%计缴；
2、营业税：按营业收入的5%计算缴纳；
3、城市维护建设税：按应交流转税额的7%计算缴纳；
4、教育费附加：按应交流转税额的3%计算缴纳；
5、所得税：本公司经北京市科委认定为高新技术企业，根据北京市人民政府京政发[1998]49号文的有关规定，本公司2004年度享受15%的优惠税率。
依据广东省佛山市顺德区国家税务局容桂分局2004年8月2日容桂国税2004第026号文件《关于享受定期减免税优惠资格的批复》，本公司控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司属于生产性外商投资企业，根据《中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条及国税发（2000）152号文的规定，确认该公司享受定期减免外商投资企业所得税优惠资格，“两免三减半”。该公司正常年度所得税税率为24%，地方所得税税率为3%，自2005年到2009年享受“两免三减半”优惠政策。
本公司的子公司中纺联合进出口股份有限公司注册于上海市浦东新区，其所得税税率为15%。
本公司子公司上海金汇投资实业有限公司适用15%所得税率。
除本公司控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司、子公司中纺联合进出口股份有限公司及子公司上海金汇投资实业有限公司外，其他子分公司所得税税率均为33%。
四、控股子公司及合营企业
1、公司所控制的所有子公司和合营企业情况，公司合并报表的合并范围：
本公司
注册 本公司 是否
被投资单位全
主营业务 注册资本 持股比
称
地点 投资额 合并
例
纺织、机电、化工产品等销售、 上海
上海金汇投资
实业有限公司 酒类批发，储运，设备安装， 市浦 4381万元 2420万元 60.05% 是
(注1)
四技服务 东
北京中服天成
房地产开发、销售商品房、物 北京
房地产开发有
3000万元 1800万元 60% 是
限责任公司(注
业管理、房地产信息咨询 市
2)
中服浙江北天 羽毛、羽绒及制品，皮革制品、 浙江
鹅服饰股份有 1000万元 1500万元 75% 是
限公司(注3) 服装、床上用品等 杭州
自营和代理除国家组织统一联
中纺联合进出 上海
口股份有限公 合经营的出口商品和国家实行 5779万元 3222万元 42.21% 是
司 浦东
核定公司经营的进出口商品以
外的其他各类商品（包括两纱
两布）和技术的进出口业务；
经营进料加工和“三来一补”
业务等
生产经营棉、麻、毛、梭织、
佛山市顺德区 机织纺织品、服装、纤维制品， 广东 720万美元 4200万元 70% 是
中服纺织印染
有限公司 皮革制品、化学纤维、针织品、 佛山
印染加工。
服装表演；模特代理业务；服
新丝路模特经 北京
纪 装表演技术转让、咨询和技术 100万元 50万元 50% 否
有限公司(注4) 朝阳
培训；服装、饰品的设计制作。
注1：本公司2005年2月18日与中国纺织机械（集团）有限公司签订《资产转让协议书》，本公司收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的上海金汇投资实业有限公司(以下简称金汇公司)60.05%股权，收购价为2420万元。转让给中国纺织机械（集团）有限公司，转让价款为8231万元。本交易已经公司2005年2月18日召开的第二届董事会第三十次会议决议通过。由于公司对其有控制权，因此，本公司合并了金汇公司2005年12月31日的资产负债表、2005年3-12月的利润表。
注2：本公司2005年与北京晓东工贸有限公司及自然人梁乐忠订立协议，共同投资设立北京中服天成房地产开发有限责任公司，注册资本3000万元，本公司出资1800万元，占注册资本的60%。本报告期纳入合并报表范围。
注3：本公司于2005年5月15日与浙江天翔羽绒集团有限公司(以下简称天翔集团)向公司签订《股权转让协议书》，将拥有的中服浙江北天鹅服饰股份有限公司(以下简称北天鹅公司)75%股权、浙江北天鹅进出口有限公司(以下简称进出口公司)4%的股权转让天翔集团。本次交易已于2005年5月24日召开第三届董事会第三次会议决议通过。北天鹅公司75%股权转让款人民币23,312,688.18元，进出口公司4%股权转让款人民币400,000.00元。本次转让后公司不再持有北天鹅公司及进出口公司股权。本项转让产生投资收益2,342,503.80元。本公司合并了北天鹅公司1-4月的利润表及现金流量表。
注4：由于公司对新丝路模特经纪有限公司(以下简称新丝路)不再具有实质控制，本年度未合并其报表，按权益法核算。
2、本公司控股子公司所控制的所有子公司和合营企业情况，公司合并报表的合并范围：
本公司持
被投资单位全称 主营业务 注册资本 是否合并
股比例
江苏大丰市鸿基汇金房
房地产开发 3000万元 29.55% 是
地产开发有限公司
上海中纺联国际贸易有
进出口贸易 500万元 21.53% 是
限公司
中纺联厄瓜多尔公司 886,655.01美元 42.21% 否
注：因中纺联厄瓜多尔公司规模小，对合并报表不具影响，按权益法核算。
五、会计报表主要项目注释(货币单位:人民币元)
（一）合并报表主要项目注释：
1、货币资金
项 目 年末数（2005.12.31以下同） 年初数（2004.12.31以下同）
现 金 197,672.07 3,174,481.90
其中：人民币 197,672.07 3,174,481.90
美元
银行存款 89,448,396.09 75,939,125.71
其中：人民币 85,650,113.15 64,193,399.43
美元 3,798,282.94 11,745,726.28
24,409,887.82
其他货币资金 5,895,504.39
合 计 114,055,955.98 85,009,112.00
注：1)其中美元存款470,655.37美元，折算汇率为1：8.0702
2)不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2、短期投资
项 目 年末余额 年初余额
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
（1）股票投资 472,850.80 196,340.80 14,545,016.00 7,031,447.00
（2）基金投资 1,100,000.00
合 计 472,850.80 196,340.80 15,645,016.00 7,031,447.00
注：本年减少1517万元，原因本年度出售了以前年度购入的股票及基金。
3、应收票据
项 目 期末数 期初数
银行承兑汇票 400,000.00
合 计 400,000.00
4、应收账款
账 龄 期末数 期初数
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
85,979,311.08 57.52% 4,728,862.10 87,136,429.25 52.51% 3,773,332.98
1年以内
9,620,738.59 6.44% 529,140.63 37,231,304.55 22.43% 2,047,721.75
1--2年
15,633,200.44 10.46% 859,826.04 22,766,634.50 13.72% 1,252,164.90
2--3年
19,761,570.10 13.22% 1,653,886.36 12,653,716.80 7.62% 10,785,748.31
3--4年
12,491,584.05 8.36% 11,601,836.20 6,170,376.00 3.72% 5,929,401.00
4--5年
5,987,303.20 4.01% 5,987,303.20
5年以上
合 计 149,473,707.46 100.00% 25,360,854.53 165,958,461.10 100.00% 23,788,368.94
注：1)根据实际情况，本公司对应收账款余额8,250,051.94元按100%计提坏账准备，本期计提准备825,005.19元，累计计提坏账准备8,250,051.94；对应收账款余额9,815,376.00元因收回可能性小，按100%计提坏账准备，因以前年度已经计提8,303,376.00，本年补提1,512,000.00元；对应收账款余额71,927.20元，因金额小，且账龄5年以上，按100%全额计提坏账准备，本年度补提坏账准备71,086.98元。
2)本账户期末余额中应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款如下：
单位名称 金额
吴江工艺织造厂 1,672,484.45
3)应收账款中前五名单位金额63,102,491.71元，占应收账款余额的42.22%。
4)本年度无实际冲销坏账。
5、其他应收款
期末数 期初数
账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
109,169,161.28 63.19% 5,196,015.52 177,751,474.65 62.73%
1年以内
5,009,671.27
8,787,873.75 5.09% 687,003.03 24,290,339.55 8.57%
1--2年
1,315,490.75
4,931,982.61 2.85% 279,008.04 47,271,807.93 16.68%
2--3年
2,599,949.44
3--4年 19,349,436.37 11.20% 1,064,219.00 9,850,017.13 3.48%
541,750.93
4,633,272.23 2.68% 254,829.97 21,550,349.61 7.61%
4--5年
1,185,269.22
5年以上 25,882,128.42 14.98% 8,472,848.42 2,645,520.95 0.93% 144,891.45
合 计 172,753,854.66 100.00% 15,953,923.98 283,359,509.82 100.00% 10,797,023.06
1）其他应收款个别计提坏账列示
根据实际情况，本公司对关联方占用资金14,696,152元，未计提坏账准备；对关联方占用余额5,903,000.00元，因账龄10年以上，收回的可能小，期初已计提了80%的坏账准备，本期未补提；对其他应收款余额3029645.85元，因账龄5年以上，收回可能性低，按100%全额计提坏账准备，本年度补提坏账准备2,863,015.33元。
2)期末无应收5%以上(含5%)股东单位款。
3)其他应收款中前五名单位金额89,477,879.06元，占其他应收款余额的32.81%。
4)本期新增5年以上其他应收款为本年度新增合并报表子公司上海金汇投资实业有限公司新增了5年以上的其他应收款。
5)本年度无实际冲销坏账。
6、预付账款
期末数 期初数
账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内
153,411,333.72 78.83% 112,124,416.93 88.61%
1-2年
36,792,108.94 18.91% 12,528,053.15 9.90%
2-3年
4,403,384.22 2.26% 1,457,254.51 1.15%
3年以上
- 431,945.02 0.34%
合 计
194,606,826.88 100.00% 126,541,669.61 100.00%
注：1)账龄超过1年以上的原因：尚未结算的货款；
2)本账户期末余额中无预付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项；
7、应收补贴款
期末数 期初数
项目 余额 比例 余额 比例
出口退税 24,907,389.38 100% 11,271,000.26 100%
出口财政补贴
合计 24,907,389.38 100% 11,271,000.26 100%
8、存货
期末数 期初数
项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料
20,016,017.98 933,692.92 40,536,805.82 1,221,414.95
库存商品
64,367,197.80 12,751,382.67 68,277,399.44 23,068,705.63
委托加工物资
17,881,785.65 292,297.17
在产品
1,201,759.10 2,687,151.42
低值易耗品
14,202,902.95
开发产品
105,265,574.64
房屋及开发成本
6,118,890.03
商品采购
39,114.56
214,851,225.20 13,685,075.59 126,035,671.36 24,290,120.58
合 计
注1：存货可变现净值是以估计售价减去估计完工成本及完成销售所必需的估计费用后的价值。
注2：存货跌价准备期末余额减少1060万元，主要是本公司以前年度库存的羊绒及其制品计提减值本年度销售转回742万元，本年度价值回升转回1132万元，本年度增提跌价准备814万元。
注3：存货本期增加主要原因为本期子公司中纺联合进出口有限公司购入大丰市鸿基汇金房地产开发有限公司，新增开发产品及开发成本。
1)开发产品
项目名称 竣工时间 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
鸿基汇金购物公
68,450,514.04
园 2005.10.30 173,716,088.68 105,265,574.64
合计 173,716,088.68 68,450,514.04 105,265,574.64
2)开发成本
项目名称 竣工时间 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
鸿基汇金购物公
179,683,978.71 173,716,088.68 5,967,890.03
园 2006.12.31
天成房地产 151,000.00 151,000.00
合计 179,834,978.71 179,834,978.71 6,118,890.03
9、待摊费用
类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
养路费 14,175.50 14,175.50
待抵扣税金 14,685,034.52 11,955,977.76 2,729,056.76
合 计 14,699,210.02 11,955,977.76 2,743,232.26
注：预提税金为本期子公司大丰鸿基汇金房地产开发有限公司预交的营业税、所得税等。
10、长期投资
类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
（1）长期股权投资 23,423,459.70 151,177,660.71 5,371,085.94 169,230,034.47
其中：对子公司投资 15,951,612.86 9,897,174.42 5,059,048.16 20,789,739.12
对其他企业的投资 141,343.55 57,746.29 199,089.84
其他长期投资 7,330,503.29 141,222,740.00 312,037.78 148,241,205.51
合计 23,423,459.70 151,177,660.71 5,371,085.94 169,230,034.47
(1)长期股权投资
被投资单 持股比 本年实收红
位 初始金额 例 年初数 本期摊销增减额 利 累计权益增减 期末金额
上海中纺
联国际贸
易 4,000,000.00 51.00% 4,276,044.62 -4,276,044.62 -4,000,000.00
中纺联厄
瓜多尔公
司 7,339,148.80 100.00% 5,726,239.96 48,310.23 -1,564,598.61 5,774,550.19
阜宁制衣 240,000.00 20.00% 240,000.00 240,000.00
申能股份 1,666,200.00 1,666,200.00 150,000.00 1,666,200.00 1,666,200.00
长发股份 1,400,000.00 1,400,000.00 24,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00
广西中大 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00
上海银行 409,900.00 409,900.00 49,188.00 409,900.00 409,900.00
广电股份 676,500.00 676,500.00 676,500.00 676,500.00
金特达 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00
华通国际 1,486,000.00 1,486,000.00 1,486,000.00 1,486,000.00
金裕针织 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
杭州娃哈
哈美食城
股份有限
公司 150,000.00 150,000.00 -150,000.00 -150,000.00
广东新会
涤纶厂股
份有限公
司 300,000.00 300,000.00 -300,000.00 -300,000.00
萧山市经
济技术开
发区保税
仓库 40,000.00 40,000.00 -40,000.00 -40,000.00
新丝路 338,689.28 50% 141,343.55 57,746.29 -139,599.44 199,089.84
厦门 4,500,000.00 19% 853,928.43 -3,646,071.57 853,928.43
内蒙中服 7,441,221.06 15% 7,441,221.06 7,441,221.06
通化针织 5,000,000.00 38% 5,000,000.00 5,000,000.00
天一网络 1,435,989.13 16.71% 1,435,989.13 1,435,989.13
京德顺 133,644,140.00 44.00% 133,644,140.00 133,644,140.00
合计 172,817,788.27 25,364,766.75 137,612,751.90 223,188.00 -1,451,669.62 162,977,518.65
(2)股权投资差额
剩余摊销
被投资单位 原始金额 年初余额 本年摊销 累计摊销 年末余额 年限
一、纳入合并报
表范围的股权投
资差额 14,482,386.98 4,612,464.06 783,003.54 653,165.90 13,829,221.08
其中：北天鹅 -1,336,883.36 -770,582.49 -770,582.49 -1,336,883.36
中纺联 5,819,509.78 5,383,046.55 581,950.98 1,018,414.21 4,801,095.57 8.25
金汇 9,848,864.19 820,738.68 820,738.68 9,028,125.51 9.17
大丰鸿基房地产 150,896.37 150,896.37 150,896.37
二、其他企业的
股权投资差额投
资 -405,987.80 -243,592.70 -189,460.95 -189,460.95 -216,526.85
新丝路 -405,987.80 -243,592.70 -189,460.95 -189,460.95 -216,526.85 5.33
合计 14,076,399.18 4,368,871.36 593,542.59 463,704.95 13,612,694.23
(3)股权投资减值准备
本年增加 本年转回(减少数) 年末余额
本年
计提 价值 发生事 出售 其他
减值 回升 实损失冲 资产 原因 小
项目 年初余额 准备 其他原因增加 转回 销 转出 转出 计
长期股权投
资
厦门 85,500.00 85,500.00
通化针织 4,950,000.00 4,950,000.00
天一网络
1,435,989.13 1,435,989.13
金特达 1,050,000.00 1,050,000.00
小计 6,471,489.13 1,050,000.00 7,521,489.13
合计 6,471,489.13 1,050,000.00 7,521,489.13
(4)股权投资准备
被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
新丝路 161,310.72 161,310.72
合 计 161,310.72 0.00 0.00 161,310.72
11、固定资产及累计折旧
（1）固定资产类别及原价 单位：元
类别 期初数 本年增加 本年减少 期末余额
房屋及建筑物 109,132,024.10 11,036,471.08 18,142,159.92 102,026,335.26
机器设备 144,812,668.97 290,217.72 23,260,179.66 121,842,707.03
电子设备 2,586,665.60 1,182,138.75 482,499.32 3,286,305.03
运输设备 8,480,316.96 4,787,682.59 4,442,592.79 8,825,406.76
其他设备 475,266.50 398,890.32 154,703.00 719,453.82
合计 265,486,942.13 17,695,400.46 46,482,134.69 236,700,207.90
注：本年固定资产减少主要为北天鹅固定资产减少4380万。
（2）累计折旧 单位：元
类别 期初数 本年增加 本年减少 期末余额
房屋及建筑物 11,151,781.91 3,197,441.24 2,146,626.00 12,202,597.15
机器设备 71,186,367.57 6,131,410.77 15,068,329.38 62,249,448.96
电子设备 1,739,393.67 703,933.39 257,316.16 2,186,010.90
运输设备 3,404,309.34 1,333,204.48 2,250,199.46 2,487,314.36
其他设备 301,949.68 146,985.96 8,208.19 440,727.45
合计 87,783,802.17 11,512,975.84 19,730,679.19 79,566,098.82
（3） 固定资产减值准备 单位：元
类别 期初数 本年增加 本年减少 期末余额
房屋及建筑物 -
机器设备
9,984,188.86 207,239.49 414,478.98 9,776,949.37
电子设备 -
运输设备 -
其他设备 -
合计 9,984,188.86 207,239.49 414,478.98 9,776,949.37
（4）净值
167,718,951.10 147,357,159.71
注1：年末用于抵押的固定资产原值、净值。
名称 原值 净值 评估值 借款 借款余额
东方大厦989
12,893,125.99 12,277,561.87 20,300,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
号14层
中达广场 12,102,028.93 10,943,504.89 33,333,333.00 20,000,000.00 20,000,000.00
房屋及车间 24,722,213.40 23,845,206.10 38,850,000.00 20,000,000.00 14,239,130.48
合计 49,717,368.32 47,066,272.86 92,483,333.00 52,000,000.00 46,239,130.48
注：子公司有房屋及车间借款2000万元，其中1000万为短期借款，1000万为长期借款，长期借款资产负债表日余额为4,239,130.48元，应于2006年10月到期，转入了一年内到期的长期负债中。
12、在建工程
单位：元
工程名称 预 期初数 本期增加 本期转入 其他 期末数 资金 工程投入占
算 固定资产 减少数 来源 预算的比例
数
服装加工设备 -
613,350.00 120,000.00 733,350.00 自筹
丝光机生产线
自筹
680,382.71 680,382.71
合计 613,350.00 800,382.71 733,350.00 680,382.71
注：1）在建工程中无资本化利息。
2）在建工程无减值准备。
13、无形资产
(1)无形资产原值
剩余
取得
种类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 摊销
方式
期限
土地使用
权-西服基
10,626,840.00 9,883,303.93 60,626.88 804,162.91 9,822,677.05
地 44年
土地使用
2,263,620.61 1,650,197.53 1,650,197.53
权-北天鹅
土地使用
18.3
权-顺德
54,032.52 94,556.91 986,092.73
1,080,649.64 1,040,125.25
年
房屋使用 99,468.72 990,655.38 202,968.63 2.04
1,193,624.01 302,437.35
权-金汇 年
3
16847.99
5,880.00
电脑软件 8,630.00
5,923.82 21,798.83 16,831.17
合 计 15,203,364.26 12,590,501.70 308,317.35 1,650,197.53 220,051.94 1,911,174.03 11,028,569.58
(2)无形资产减值准备
种类 期初数 本期增加 本期减少 期末数
土地使用权-西服基地 7,595,498.00 7,595,498.00
合 计 7,595,498.00 7,595,498.00
14、长期待摊费用
剩余摊
种 类
原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销年限
电话中继线 72,580.00 2,000.19 2,000.19
装饰工程 263,000.00 136,208.00 114,608.00 86,400.00 21,600.00
地板装潢 11,779.00 7,459.96 7,459.96
双路供电工程 338,871.00 299,336.05 299,336.05
印花税 1,500,000.00 1,500,000.00 200,000.00 200,000.00 1,300,000.00
合 计 2,186,230.00 445,004.20 1,500,000.00 623,404.20 286,400.00 1,321,600.00
15、短期借款
借款类别 期末数 期初数 备注
抵押借款
42,000,000.00 10,000,000.00
保证借款 321,968,672.55 312,210,000.00
信用借款
12,630,000.00 5,876,391.67
合 计
376,598,672.55 328,086,391.67
注：抵押借款系子公司顺德中服以房产抵押借入的款项，见“五、会计报表主要项目注释 (一)合并报表主要项目注释11、固定资产及累计折旧注3”。
16、应付票据
本公司应付票据期末余额54,724,789.24元，均为银行承兑汇票。截止2005年12月31日无已到期未付的票据。
17、应付账款
(1)应付账款期末余额100,387,283.64元，其中无持公司5% (含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(2)应付账款本年增加2600万元，原因主要为：本年新增合并报表公司大丰鸿基汇金房地产开发有限责任公司，增加余额2850万元。
18、预收账款
(1)预收账款期末余额75,660,959.09元，其中无应付5%(含5%)以上股东单位款项。
(2)本年比上年增加3611.99万元，原因主要是本年度新增合并报表公司大丰鸿基汇金房地产开发有限公司，增加2044万元，母公司因业务原因增加448万元。
19、未交税金
税 项 报告期法定税率 期末数 期初数
增 值 税 17% -10,106,029.09 -24,797,246.33
营 业 税 5% 291,490.47 627,384.11
城 建 税 7% 34,828.72 69,851.81
所 得 税 15%、33% -168,644.36 2,367,408.64
个人所得税 261,642.56 265,423.59
房产税 357,020.39
土地使用税 16,868.00
土地增值税 1,187,437.41
其 他 526,820.99
合 计 -8,125,385.90 -20,940,357.19
20、其他应付款
其他应付款期末余额75,059,090.18元。其中无持公司5% (含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
21、预提费用
类 别 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数
3,666,707.88 3,600,000.00 66,707.88
贷款利息
302,853.33 155,000.00 147,853.33
房租
19,711.00 19,711.00
运费
8,079.60 8,079.60
佣金
合 计 3,997,351.81 3,755,000.00 242,351.81
22、一年内到期的长期负债
借款类别 期末数 期初数 备注
抵押借款 4,239,130.48 16,900,000.00
合 计 4,239,130.48 16,900,000.00
(1)借款抵押物情况
贷款单位 贷款金额 贷款利率 质押物 质押物帐面价值
容桂农村信用
14,239,130.48 6.138% 房屋及车间 23,845,206.10
合作社
合计 14,239,130.48 23,845,206.10
注：本公司子公司顺德中服抵押物抵押最高借款2000万元，本期末贷款余额中有424万元为长期借款，于2006年10月到期。
23、长期借款/BG>
借款类别 期末数 期初数 备注
抵押借款 4,060,108.77 9,326,086.96 *
担保借款 8,210,000.00
合 计 4,060,108.77 17,536,086.96
*注：抵押和质押借款的抵押物和质押物的情况并加说明：
贷款单位 贷款金额 贷款利率 质押物 质押物帐面价值
中国银行大丰
4,060,108.77 6.12% 开发商品房
支行
合计 4,060,108.77
24、股本
单位：股
本期增减变动
股本结构
期初数 送股 公基金转股 其他 小计 期末数
一、尚未流通股份
境内法人持有股 150,000,000 150,000,000
尚未流通股份合计: 150,000,000 150,000,000
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 65,000,000 65,000,000
已流通股份合计: 65,000,000 65,000,000
三、股份总数 215,000,000 215,000,000
25、资本公积
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
股本溢价 255,969,070.00 163,366,933.22 92,602,136.78
评估增值 22,170,707.40 427,232.19 21,743,475.21
股权投资准备 192,176.74 192,176.74
其他资本公积 7,674,531.62 7,674,531.62
关联交易价差 4,276,809.48 4,276,809.48
合 计 290,283,295.24 163,794,165.41 126,489,129.83
注：根据本公司第三届董事会第七次会议通过的《关于运用盈余公积、资本公积弥补公司亏损的议案》决议，公司用法定盈余公积金6,633,066.78元，资本公积163,366,933.22元用于弥补以前年度形成的累计亏损。
26、盈余公积
项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
法定盈余公积金 6,633,066.78 6,633,066.78
公益金 6,633,066.78 6,633,066.78
合 计 13,266,133.56 6,633,066.78 6,633,066.78
27、未分配利润
2005年初未分配利润 -177,082,302.56
加：2005年度净利润 4,032,006.11
加：本年度盈余公积转入 6,633,066.78
加：本年度资本公积转入 163,366,933.22
2005年12月31日未分配利润 -3,050,296.45
28、主营业务收入和主营业务成本
本期发生额 上期发生额
项 目
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
羊绒制品业务 56,325,696.67 50,432,163.89 54,024,781.49 59,966,575.44
服装业务 1,422,643,233.84 1,371,631,728.52 492,778,000.03 461,255,616.63
印染业务 35,843,350.19 29,441,903.91 395,256,508.75 377,420,790.26
其他业务 142,067,951.12 114,729,702.50 470,820,541.26 448,758,672.70
合 计 1,656,880,231.82 1,566,235,498.82 1,412,879,831.53 1,347,401,655.03
注：地区分布报表：
本期发生额 上期发生额
项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
华北及东北地区 362,690,581.26 331,144,388.42 17,228,614.41 12,954,407.97
华东地区 68,865,626.48 62,337,098.56 358,701,240.04 345,238,484.40
华南地区 35,843,350.19 29,441,903.91 29,215,177.14 23,330,255.28
国内贸易小计 467,399,557.93 422,923,390.89 405,145,031.59 381,523,147.65
美洲 514,918,667.41 496,931,206.78 384,246,465.77 368,195,466.38
亚洲 318,981,924.74 303,477,734.41 242,370,290.72 240,581,410.87
欧洲 230,577,554.47 222,267,305.86 364,612,988.99 341,239,767.77
国外其他市场 125,002,527.27 120,635,860.88 16,505,054.46 15,861,862.36
国外贸易小计 1,189,480,673.89 1,143,312,107.93 1,007,734,799.94 965,878,507.38
1,566,235,498.82 1,412,879,831.53 1,347,401,655.03
合 计
1,656,880,231.82
注1：本年销售前5名单位金额37633万元，占本年销售收入的22.71%。
29、主营业务税金及附加
项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额
营业税 5% 4,896,812.55 491,193.35
城建税 7% 347,162.10 378,264.53
教育费附加 3% 199,388.92 233,059.89
其他 68,879.26 92,398.44
合计 5,512,242.83 1,194,916.21
30、其他业务利润
本期发生额 上期发生额
业务种类
收入金额 成本金额 收入金额 成本金额
服务收入 1,498,789.81 87,115.34
销售材料 2,190,280.34 1,667,653.79 303,842.12 408,191.29
项目代理 2,239,510.05 129,332.01 1,814,925.93 444,396.01
528,593.92 258,510.14
其他
556,370.36 44,641.05
1,682,712.32 95,329.60
租金
合计 5,514,754.67 2,100,136.99 5,300,270.18 1,035,032.24
31、财务费用
项 目 本期发生额 上期发生额
利息支出 21,787,641.84 25,489,566.05
减:利息收入 3,343,550.59 10,017,885.95
1,948,015.70 721,720.34
汇兑损失
其 他 2,150,013.95 2,649,537.72
合 计 22,542,120.90 18,842,938.16
32、投资收益
项 目 本期发生额 上期发生额
股权投资收益 -341,085.62 11,671,287.76
成本法核算的被投资单位分派的利润 231,938.00
股权投资转让收益 -3,456,769.84
投资价差摊销 -1,526,520.18 -530,564.08
投资跌价准备 7,081,247.94 -4,073,262.77
合 计 1,988,810.30 7,067,460.91
注：本年度投资收益比上年度下降，原因是本年度减少了其他投资业务。
33、补贴收入
项 目 本期发生额 上期发生额
财政补贴 5,562,206.93 430,534.11
出口商品贴息 648,233.95
出口信用保险补贴
262,640.35
合 计 5,824,847.28 1,078,768.06
注：本年度补贴收入增加主要为控股子公司大丰鸿基汇金房地产开发有限公司增加了地方政府的财务返还556万元。
34、营业外收入
类 别 本期发生额 上期发生额
处理废品收入
238,164.00 375,225.67
赔款收入
111,988.01 62,636.28
处理资产净收益
3,887.00 15,093.93
其他
合 计 354,039.01 452,955.88
35、营业外支出
类 别 本期发生额 上期发生额
93,207.08 102,157.35
固定资产清理
固定资产减值准备
罚款 11,013.00
61,533.88 12,958.00
赔款
60,000.00 30,001.56
捐赠
4,890.00 2,787.06
其 他
219,630.96
158,916.97
合 计
36、收到的其他与经营活动有关的现金355,473,728.94元，其中主要：
项目 金额
利息收入 488,407.86
资金占用费 2,855,142.73
往来款 352,130,178.35
合计 355,473,728.94
37、支付的其他与经营活动有关的现金357,640,135.09元，明细如下：
项目 金额
运输费 9,493,426.94
保险费 2,287,147.66
专设销售机构工资 1,921,588.56
业务招待费 2,591,826.91
检验费 746,330.28
交通费 882,755.71
邮电电话费 1,475,913.90
差旅费 1,663,638.11
会议费 2,258,659.02
聘请中介机构费 1,171,000.00
房屋租金 2,837,321.84
业务费 1,918,941.06
咨询费 1,628,571.59
样品费 405,049.19
办公费 319,872.09
其他 3,230,659.53
往来款 322,807,432.70
合计 357,640,135.09
（二）母公司报表主要项目注释：
1、应收账款
期末数 期初数
账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内
13,053,273.25 18.74% 717,930.03 16,223,936.78 23.14% 540,136.75
1-2年
3,317,800.13 4.76% 182,479.00 15,545,521.31 22.17% 855,003.68
2-3年
15,117,316.18 21.70% 831,452.40 19,767,768.72 28.20% 1,087,227.28
3-4年
19,761,570.10 28.37% 1,653,886.36 12,653,716.80 18.05% 10,785,748.31
4-5年
12,491,584.05 17.93% 11,601,836.20 5,915,376.00 8.44% 5,915,376.00
5年以上
5,915,376.00 8.49% 5,915,376.00
合 计 69,656,919.71 100.00% 20,902,959.99 70,106,319.61 100.00% 19,183,492.02
注：1)本账户期末余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。
2)应收账款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司40,384,377.54元，占应收账款总额的58%。
2、其他应收款
期末数 期初数
账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 86,208,671.66 61.39% 4,741,476.94 158,376,821.44 61.62% 4,376,725.20
1-2年 7,297,999.79 5.20% 605,059.96 22,234,465.48 8.65% 1,222,895.59
2-3年 3,833,905.81 2.73% 218,613.82 46,042,822.63 17.91% 2,532,355.25
3-4年 19,301,582.51 13.74% 1,061,587.04 9,652,163.27 3.76% 383,952.35
4-5年 4,627,072.23 3.29% 254,488.97 20,709,158.58 8.06% 1,139,003.72
5年以上 19,160,809.39 13.64% 2,932,129.39
合 计 140,430,041.39 100.00% 9,813,356.12 257,015,431.40 100.00% 9,801,848.73
注：1)其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人共欠本公司88,477,727.06元，占其他应收款总额的63%。
2)其他应收款中无应收5%以上(含5%)股东单位款。
3、长期投资
类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
（1）长期股权投资 114,714,569.18 177,711,706.12 22,618,249.38 269,808,025.92
其中：对子公司投资 106,395,858.12 43,982,753.98 22,618,249.38 127,760,362.72
对联营企业投资 59,061.57 84,812.14 143,873.71
对其他企业的投资 8,259,649.49 133,644,140.00 141,903,789.49
合计 114,714,569.18 177,711,706.12 22,618,249.38 269,808,025.92
a) 长期投资：
被投资 初始金额 持股比例 年初数 本期摊销增减额 本年 累计权益增减 期末金额
单位 实收
红利
北天鹅 15,211,883.36 75% 22,498,176.62 22,498,176.62 -15,211,883.36
北天鹅
进出口 400,000.00 4% 476,143.69 -476,143.69 -400,000.00
佛山顺
德 42,000,000.00 70% 42,511,063.67 1,509,346.32 2,020,409.99 44,020,409.99
中纺联 28,350,490.22 42.21% 35,883,498.52 1,800,943.98 9,333,952.28 37,684,442.50
金汇 14,351,135.81 60.05% - 14,697,756.00 346,620.19 14,697,756.00
天成 18,000,000.00 60% 0.00 17,528,533.15 -471,466.85 17,528,533.15
新丝路 338,689.28 50% 141,343.55 57,746.29 -139,599.44 199,089.84
厦门 4,500,000.00 19% 853,928.43 - -3,646,071.57 853,928.43
内蒙中
服 7,441,221.06 15% 7,441,221.06 - - 7,441,221.06
通化针
织 5,000,000.00 38% 5,000,000.00 - - 5,000,000.00
天一网
络 1,435,989.13 16.71% 1,435,989.13 - - 1,435,989.13
京德顺 133,644,140.00 44.00% - 133,644,140.00 133,644,140.00
270,673,548.86 116,241,364.67 191,260,498.67 - -8,168,038.76 262,505,510.10
合计 15,211,883.36 75% 22,498,176.62 22,498,176.62 -15,211,883.36
(2)股权投资差额
剩余摊销
被投资单位 原始金额 年初余额 本年摊销 累计摊销 年末余额 年限
一、纳入合并报表
范围的股权投资
差额 14,331,490.61 4,612,464.06 632,107.17 502,269.53 13,829,221.08
其中：北天鹅 -1,336,883.36 -770,582.49 -770,582.49 -1,336,883.36
中纺联 5,819,509.78 5,383,046.55 581,950.98 1,018,414.21 4,801,095.57 8.25
金汇 9,848,864.19 820,738.68 820,738.68 9,028,125.51 9.17
二、其他企业的股
权投资差额投资 -405,987.80 -243,592.70 -189,460.95 -189,460.95 -216,526.85
新丝路 -405,987.80 -243,592.70 -189,460.95 -189,460.95 -216,526.85 5.33
合计 13,925,502.81 4,368,871.36 442,646.22 312,808.58 13,612,694.23
(3)股权投资差额
本年增加 本年转回(减少数)
项目 年初余额 其他 价值 发生事 其他 年末余额
本年计提 出售资产 小
原因 回升 实损失 原因
减值准备 转出 计
增加 转回 冲销 转出
厦门 85,500.00 85,500.00
内蒙中服 -
通化针织 4,950,000.00 4,950,000.00
天一网络 1,435,989.13 1,435,989.13
合计 6,471,489.13 6,471,489.13
(3)股权投资准备
被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
新丝路 161,310.72 161,310.72
北天鹅 414,511.56 414,511.56
合 计 575,822.28 414,511.56 161,310.72
4、主营业务收入及成本
本期发生额 上期发生额
业务种类 收入金额 成本金额 收入金额 成本金额
商品销售 5,472,484.41 67,818,911.52 71,737,425.58
5,187,274.17
面料加工 56,325,696.67 50,432,163.89 21,915,743.80 20,661,325.25
其他 2,506,000.00 6,881,920.28 2,174,829.29
合计 64,018,970.84 55,904,648.30 96,616,575.60 94,573,580.12
注：收入前5名单位销售金额3240万元，占收入50.60%。
5、投资收益
项 目 本年数 上年数
股票投资收益 16,375.14
年末调整被投资单位所有者权益净增减额 4,022,721.77 14,654,832.22
股权投资差额摊销 -1,375,623.81 -530,564.08
股权投资转让收益 3,658,150.98 4,695,895.62
计提的投资减值准备 -1,458,651.77
合计 6,321,624.08 17,361,511.99
六、子公司与母公司会计政策不一致对合并报表的影响
无。
七、关联方关系及交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
与本企业关 经济性质 法定代
企业名称 注册地址 主营业务
系 或类型 表人
北京市朝阳 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设
中国恒天集团公司 母公司 国有企业 王天凯
区建国路99 备和电子设备开发、生产、销售等
号
上海金汇投资实业 上海市龙阳 纺织、机电、化工产品等销售、酒类批发， 有限责任
子公司 杨峻
有限公司 路1255号 储运，设备安装，四技服务 公司
北京中服天成房地 北京市房山
房地产开发；销售商品房；房地产信息咨 有限责任
产开发有限责任公 区长阳镇稻 子公司 李艳
询 公司
司 田四队村南
自营和代理除国家组织统一联合经营的
上海市浦东
出口商品和国家实行核定公司经营的进
中纺联合进出口股 新区商城路 股份有限
出口商品以外的其他各类商品（包括两纱 子公司 杨峻
份有限公司 660号2108 公司
两布）和技术的进出口业务；经营进料加
室
工和“三来一补”业务等
佛山市顺德
生产经营棉、麻、毛、梭织、机织纺织品、
佛山市顺德区中服 区容桂街道 中外合资
服装、纤维制品，皮革制品、化学纤维、 子公司 姚德荣
纺织印染有限公司 细南堤三路7 企业
针织品、印染加工。
号
注：根据2003年10月15日国务院国有资产监督管理委员会国资改革函（2003）279号文《关于中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复》，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司管理。
根据2004年5月27日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）362号文《关于中国服装股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，同意中国纺织物资(集团)总公司所持有中国服装股份有限公司10967.75万股国有法人股划转给中国恒天集团公司持有。
根据2004年12月7日中国证券监督管理委员会证监公司字（2004）104号文《关于中国恒天集团公司收购中国服装股份有限公司的信息披露及同意豁免要约收购股票义务的批复》，同意豁免中国恒天集团公司因行政划转持有10,967.75万股中国服装股份有限公司股票(占总股本的51.01%)而应履行的要约收购义务。
2005年5月12日，中国纺织物资(集团)总公司持有的本公司10967.75万股发起人国有法人股股权过户手续已办理完毕，过户完成后，中国恒天集团公司持有本公司10967.75万股发起人国有法人股，占总股本的51.01%，中国纺织物资(集团)总公司不再持有本公司股份。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位：万元)
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
中国恒天集团公司 180195 180195
上海金汇投资实业有限公司 4381 4381
北京中服天成房地产开发有限责任公司 3000 3000
中纺联合进出口股份有限公司 5779 5779
佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 6000 6000
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万元)
企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
中国恒天集团公司 17476 51.01 145 17621 51.01
上海金汇投资实业有限公司 1409 60.05 1409 60.05
北京中服天成房地产开发有限公司 1753 60 1753 60
中纺联合进出口股份有限公司 3588 42.21 375 195 3768 42.21
佛山市顺德区中服纺织印染有限公
司 4251 70 151 4402 70
(二)、不存在控制关系的关联方情况
单位名称 与本公司关系
吴江工艺织造厂 第二大股东
通化市人造毛皮联合公司 第三大股东
中国服装集团公司 受同一母公司控制
中服设计有限公司 受同一母公司控制
北京中服天宫服饰辅料有限公司 受同一母公司控制
中国纺织机械(集团)有限公司 受同一母公司控制
内蒙中服实业有限公司 本公司对其有重大影响
厦门中服进出口有限公司 本公司对其有重大影响
新丝路模特经纪有限公司 本公司对其有重大影响
中纺联厄瓜多尔纺织实业公司 本公司之孙公司
上海宏大纺织机械有限公司 受同一母公司控制
宏大投资有限公司 受同一母公司控制
常德纺机公司 受同一母公司控制
黄石纺机公司 受同一母公司控制
经纬纺机 受同一母公司控制
（三）、关联交易
1．定价政策：本年度关联方交易按市场价定价。
2．关联交易
(1)销售货物及提供劳务
企业名称 本年数 占同类交易比例 上年数 占同类交易比例
上海宏大纺织机械有限
26,329,827.43 53%
公司
吴江工艺制造厂 981,993.39 3% 1,345,000.00 5%
(2)转让股权：
1）本公司2005年2月18日与中国纺织机械（集团）有限公司签订《资产转让协议书》，本公司收购中国纺织机械（集团）有限公司持有的上海金汇投资实业有限公司(以下简称金汇公司)60.05%股权，收购价为2420万元。本交易已经公司2005年2月18日召开的第二届董事会第三十次会议决议通过。本项收购为公司2005年3-12月增加净利润577,219.30元。
该公司2005年12月31日的财务状况和3-12月经营成果如下(单位：元)：
财务状况 2005.12.31
流动资产 24,697,396.64
固定资产净额 7,371,370.10
资产总额 39,610,335.37
流动负债 16,150,200.63
负债总额 16,150,200.63
净资产 23,460,134.74
2005年3-12月份
经营成果
主营业务收入 49,418,537.66
主营业务利润 3,024,615.51
利润总额 577,219.30
所得税 0
净利润 577,219.30
2）公司2004年12月30日与中国纺织机械（集团）有限公司签订《股权转让协议》，本公司向中国纺织机械（集团）有限公司购买北京京德顺房地产开发有限公司44%的股权，收购价款为10430万元。本交易已经公司2004年12月20日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，2005年2月18日召开的2005年第一次临时股东大会表决通过。2006年4月15日实际收购时价格为13，364.41万元。本次收购价格调整已由2006年4月17日第三届董事会第十二次会议决议通过。截止本报告日该项收购已在北京市产权交易所办理变更登记手续，工商变更手续正在办理中。
(3)接受担保
中国恒天集团向本公司提供短期借款担保21270万元。
中国纺织机械(集团)有限公司向本公司提供应付票据的连带责任担保，金额为1871万元。
(4)提供担保
本公司为子公司-中纺联合进出口股份有限公司提供担保最高额5000万元的贷款担保，截止报告日贷款余额4,159,019美元；
(5)其他
本年度支付上海宏大纺织机械有限公司资产使用费246,963.00元，占同类交易的100%。
公司向中国纺织机械(集团)有限公司支付资金占用费18.4万元，占同类交易的100%。
公司向中国恒天集团公司支付房屋租赁费1,045,416.35元，占同类交易的100%。
(四)、关联方应收应付款项余额
项目 年末余额 年初余额
应收帐款
中服天宫辅料 5,023,860.00 5,023,860.00
中服设计公司 197,280.01 197,280.01
内蒙实业投资 15,910,159.48 15,910,351.35
吴江工艺制造厂 1,672,484.45 723,551.53
预付账款
中服设计公司 2,646,000.00
中服集团 1,500,000.00
青岛纺机 417,022.04
江阴宏大纺机 5,000.00
上海金汇投资实业有限公司 40,884,912.00
其他应收款
北京中服天宫服饰辅料有限公司 165,744.08
厦门中服进出口有限公司 16,290,029.74 16,900,697.60
中纺联厄瓜多尔纺织实业公司 138,105.91
中国服装集团 1,594,221.39
中国纺织机械(集团)有限公司 262,333.33 130,464,397.00
中服设计有限公司 58,700.00 2,851,513.49
新丝路 6,941,110.60 5,011,110.60
常德纺机 450,000.00
黄石纺机 295,000.00
北京宏大 32,672.95
佛山纺机 5,158,000.00
杭州天翔房地产开发有限公司 1,000,000.00
内蒙实业投资 1,584,861.99 1,584,861.99
应付帐款
宏大纺织机械有限公司 998,075.30
内蒙中服实业公司 2,091,480.96
中服天宫辅料 50.95
其他应付款
中国恒天集团 329.00 1 0,000,000.00
中服设计公司 50,000.00
杭州天翔羽绒集团 1,559,953.80
宏大纺织机械有限公司 1,553,340.00
上海中纺联国际贸易有限公司 1,551,895.64
金浪企业股份有限公司 91,560.00
八、或有事项
公司对外提供的担保情况如下表：
(1)对子公司的担保
被担保单位名称 担保方式 担保金额（美元） 担保单位现状 是否逾期
中纺联合进出口股份有限公司 保证 4,149,019.00 正常经营 否
小计 4,149,019.00
注：本公司为并表子公司中纺联合进出口股份有限公司提供了总额5000万元的最高额担保，截止报告日公司对外担保余额为415万美元，为对外信用证借款担保余额。见本附注第九“九、资产负债表日后事项”第二项、第三项。
九、资产负债表日后事项
1、2006年1月10日在北京签订了《工矿产品购销合同》，向公司关联方中国纺织机械(集团)公司
(以下简称"中纺机")收购西服面料及大衣面料，合同价款共计人民币16,362,000元整(含税价)。具体为：1、西服面料120S纯毛，数量：39000米；2、大衣面料60％羊绒40％羊毛，幅宽1.5米，数量：18000米。本次交易按照市场价格定价。公司第三届董事会第九次会议审议通过了以上关联交易。
2、2006年2月21日在北京召开中国服装股份有限公司第三届董事会第十一次会议，会议审议并一致通过了《关于向中纺联合进出口股份有限公司提供担保的议案》，同意与招商银行上海静安寺支行签署《最高额不可撤销担保书》，为下属控股子公司中纺联合进出口股份有限公司(以下简称"中纺联")2000万元人民币的授信额度提供担保，并承担连带担保责任，保证范围为招商银行上海静安寺支行根据《授信协议》在授信期间内向中纺联提供的贷款或其他授信本金金额(最高限额为授信额度2000万元人民币)，以及利息、罚息、违约金和实现债权等其他一切相关费用，保证期间自担保协议签订之日起至《授信协议》项下每笔贷款的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
3、2006年1月25日在北京召开中国服装股份有限公司第三届董事会第十次会议，会议审议并一致通过了《关于向中纺联合进出口股份有限公司提供担保的议案》，同意与招商银行上海静安寺支行签署《最高额不可撤销担保书》，为下属控股子公司中纺联合进出口股份有限公司(以下简称"中纺联")3000万元人民币的授信额度提供担保，并承担连带担保责任，保证范围为招商银行上海静安寺支行根据《授信协议》在授信期间内向中纺联提供的贷款或其他授信本金金额(最高限额为授信额度3000万元人民币)，以及利息、罚息、违约金和实现债权等其他一切相关费用，保证期间自担保协议签订之日起至《授信协议》项下每笔贷款的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
十、债务重组事项
无。
十一、非货币性交易
无。
十二、承诺事项
无。
十三、其他重要事项
无。
十四、2005年度净资产收益率、每股收益及非经常性损益项目
根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知要求计算
报 告 期 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
每股收益（元
利 润
净资产收益率 净资产收益率 /股） 每股收益（元/股）
主营业务利润
24.67% 24.79% 0.40 0.40
营业利润
3.74% 3.76% 0.06 0.06
净利润
1.17% 1.17% 0.02 0.02
扣除非经常性损益后的净利润
-7.07% -7.10% -0.11 -0.11
非经常性损益项目及其金额如下（纳入合并报表子公司的非经常性损益按持股比例计算确定）：
非经常性损益项目 金额
(一) 处置长期股权投资、固定资产、在建 工
程、无形资产、其他长期资产产生的损 3,668,005.51
益；
(二) 各种形式的政府补贴 1,765,586.96
(三) 计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费 2,440,384.40
(四) 短期投资损益，但经国家有关部门批准
设立的有经营资格的金融机构获得的短
期投资损益除外 -2,998,786.61
(五) 扣除公司日常根据企业会计制度规定计
提的资产减值准备后的其他各项营业外
收入、支出 27,298.05
(六) 以前年度已经计提各项减值准备的转回 24,118,856.35
(七) 合计 29,021,344.66
(八) 税率 -
(九) 税款 606,731.85
(十) 税后净损益 28,414,612.81
十一、备查文件
1、有董事长亲笔签名的年度报告正本。
2、有公司负责人、财务负责人、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。
4、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》披露的文件正本及公告原件。
董事长签字：
中国服装股份有限公司
2006年4月17日