重庆桐君阁股份有限公司关联交易公告
 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
    ◆交易内容：公司控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称"桐君阁药厂"）与太极集团重庆塑料四厂（以下简称"塑料四厂"）于2006年4月13日签署《投资协议书》，共同投资组建"重庆佑山房地产开发有限公司" （以下简称：新公司）。
    ◆"塑料四厂"系本公司的实际控制人太极集团有限公司的全资企业，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，上述交易属关联交易。
    ◆本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
    一、关联交易概要
    为了充分发挥公司土地资源优势，经桐君阁药厂与塑料四厂共同协商，拟共同投资组建"重庆佑山房地产开发有限公司"。
    公司于2006年4月14日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了公司投资组建"重庆佑山房地产开发有限公司"的议案。 
    本次投资组建的公司名称为"重庆佑山房地产开发有限公司（以下简称：新公司）"，新公司的总投资额为5000万元人民币。其中：桐君阁药厂以现金出资3410万元人民币，占总投资额的68.2%，塑料四厂以现金出资1590万元人民币，占总投资额31.8%。
    二、关联方太极集团重庆塑料四厂介绍
    （1）成立日期： 1956年
    （2） 注册资本：1386万元
    （3） 住所： 重庆市南岸海棠溪敦厚坡第1号
    （4） 法定代表人： 聂德华
    （5） 企业类型： 国有企业
    （6） 经营范围： 生产销售塑料聚乙稀桶、叉车托盘、药用塑料包装、汽车配件及其它塑料制品。
    三、交易合约的主要内容
　　1、签署合约各方的法定名称： 
　　甲方为太极集团重庆桐君阁药厂有限公司；
    乙方为太极集团重庆塑料四厂。
    2、签署合约日期：2006年4月13日。 
　　3、出资情况：甲、乙双方以现金方式共同投资组建"重庆佑山房地产开发有限公司"，总投资额为5000万元人民币。其中：桐君阁药厂以现金出资3410万元人民币，占总投资额的68.2%，塑料四厂以现金出资1590万元人民币，占总投资额31.8%。    
    4、管理方式：桐君阁药厂为新公司的控股股东，董事会由7名董事组成，设执监事1名。
    四、交易标的情况：
    新公司拟定注册地址为重庆市南岸区海棠溪敦厚街50号。企业性质为有限责任公司。经营范围为房地产开发、房屋销售。
    五、关联交易对公司的影响 
    投资组建新公司，有利于充分发挥公司的土地资源优势，但目前无开发计划，从长远看将对公司产生积极影响。
    六、此次关联交易正式生效条件 
    本次关联交易经甲、乙双方法定代表人签字盖章后提交双方股东大会审议通过后生效。
    七、审议程序
    2006年4月14日，公司召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《投资组建重庆佑山房地产开发有限公司的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事雷励先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。该关联交易须提交公司2006年度第1次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
    八、独立董事的意见
    本次关联交易经独立董事事前认可后，公司全部独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司独立董事认为以上关联交易的表决程序合法、规范。关联交易在各方协商一致的基础上进行的，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。
    九、备查文件目录
    1、董事会决议
    2、《投资协议书》
    3、独立董事意见
    重庆桐君阁股份有限公司董事会
    二OO六年四月十五日