葫芦岛锌业股份有限公司四届第十五次董事会决议公告

        葫芦岛锌业股份有限公司董事会四届十五次会议于2006年4月11日在公司三楼会议室召开。董事会2006年3月30以传真形式通知了全体董事。会议由公司董事长高良宾先生主持，十一名董事出席会议。监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下决议。
        一、审议《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以非现金资产抵偿关联方占用本公司资金的议案》
        该议案涉及事项属关联交易，关联董事回避表决后，董事会人数不足半数，无法形成具有法定效力的董事会决议。因此，本次董事会的到会董事（含关联董事）就《关于葫芦岛有色金属集团有限公司以非现金资产抵偿关联方占用本公司资金的议案》的程序性问题做出决议，以11票一致同意该议案在获得中国证监会批准后提交给临时股东大会审议。
        全体董事一致认为，本次以资抵债方案系集团公司目前所能提供的最佳方案，有利于彻底解决关联方占用上市公司资金的问题。本次用于以资抵债的资产有利于提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东再次发生侵害上市
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        独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
        本议案表决情况如下：同意11票，反对0票，弃权0票。
        二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以资抵债相关事宜的议案》
        根据集团公司以非现金资产抵偿关联方占用本公司资金的实际操作需要，提请股东大会授权董事会制定和实施本次以资抵债的具体方案、办理抵债资产的过户手续及其他与本次以资抵债相关的一切事宜。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
        本议案表决情况如下：同意11票，反对0票，弃权0票。
        葫芦岛锌业股份有限公司董事会
        2006年4月11日