贵研铂业股份有限公司董事会关于云南锡业公司收购（行政无偿划转）事宜致全体股东的报告书
公司名称：贵研铂业股份有限公司
报告签署日期：2006年4月6日
董事会声明
1、贵研铂业全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、贵研铂业全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、贵研铂业全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第一节 释义
收购人、云锡公司： 指云南锡业公司
被收购人、上市公司、贵研铂业： 指贵研铂业股份有限公司
国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委： 指云南省国有资产监督管理委员会
昆贵所： 指昆明贵金属研究所
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
本次股权划转： 指昆贵所3860万股国有股无偿划转给云南锡业公
司的行为
元： 指人民币元
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司名称：贵研铂业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵研铂业
股票代码：600459
（二）办公地址：云南省昆明市二环北路核桃箐
联 系 人：郭俊梅
电 话：0871-5123338
传 真：0871-5122422
邮政编码：650221
（三）贵研铂业主营业务及最近三年的发展情况
1、贵研铂业的主营业务：
贵金属(含金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属(含金)物料综合回收利用；工程科学技术及技术服务，分析仪器，金属材料实验机及实验用品；贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；经营本单位研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、外科技交流和科技合作。
2、贵研铂业最近三年主要会计数据及财务指标（合并报表）
2005年 2004年 2003年
资产总计 521,021,677.30 544,987,486.74 497,163,758.53
其中：流动资产 340,119,873.43 430,810,290.21 399,773,350.24
负债合计 109,065,521.68 119,464,754.41 100,942,040.63
其中：流动负债 56,055,521.68 47,360,079.41 42,392,365.63
股东权益合计 386,031,242.25 398,780,008.69 371,618,966.12
注：上述主要财务数据和财务指标均摘自公司2003年年度报告、2004年年度报告和2005年年度报告，公司2003年、2004年、2005年年度报告摘要分别于2004年3月18日、2005年3月4日、2006年2月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。证监会指定的公司登载年度报告的互联网网址为：http://www.sse.com.cn。
（四）贵研铂业在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近披露的2005年第三季度报告相比未发生较大变化。
二、公司股本结构及相关情况
（一）股本总额与股本结构
一、未上市流通股份
1、发起人股份 45,950,000
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 45,950,000
未上市流通股份合计 45,950,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 40,000,000
已上市流通股份合计 40,000,000
三、股份总数 85,950,000
（二）收购人控制本公司股份的情况
截至本次收购完成前，云锡公司没有以任何形式持有贵研铂业的股份。本次收购完成后，云锡公司将持有贵研铂业国有法人股3860万股，占贵研铂业总股本的44.91％，为本公司第一大股东。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至2005年12月31日，本公司前十名股东名单和前十名流通股东及其持股数量、比例如下：
报告期末股东总数 17,727
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
昆明贵金属研究所 国有股东 44.910 38,600,000
红塔创新投资股份有限公司 国有股东 2.676 2,300,000
云南铜业(集团)有限公司 国有股东 2.676 2,300,000
云南烟草兴云投资股份有限公司 国有股东 1.629 1,400,000
交通银行－融通行业景气证券投资基金 其他 1.327 1,140,850
中国银行－同盛证券投资基金 其他 0.803 690,516
中国有色金属工业技术开发交流中心 国有股东 0.582 500,000
深圳市加德信投资有限公司 其他 0.547 470,000
太原高科耐火材料有限公司 其他 0.465 400,000
简放平 其他 0.328 281,699
================续上表=========================
股东名称 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量
昆明贵金属研究所 0 未流通 38,600,000
红塔创新投资股份有限公司 0 未流通 2,300,000
云南铜业(集团)有限公司 0 未流通 2,300,000
云南烟草兴云投资股份有限公司 0 未流通 1,400,000
交通银行－融通行业景气证券投资基金 1,140,850 已流通 0
中国银行－同盛证券投资基金 690,516 已流通 0
中国有色金属工业技术开发交流中心 0 未流通 500,000
深圳市加德信投资有限公司 -80,000 已流通 0
太原高科耐火材料有限公司 0 未流通 400,000
简放平 126,899 已流通 0
================续上表=========================
股东名称 质押或冻结的股份数量
昆明贵金属研究所 0
红塔创新投资股份有限公司 0
云南铜业(集团)有限公司 0
云南烟草兴云投资股份有限公司 0
交通银行－融通行业景气证券投资基金 未知
中国银行－同盛证券投资基金 未知
中国有色金属工业技术开发交流中心 0
深圳市加德信投资有限公司 未知
太原高科耐火材料有限公司 0
简放平 未知
（四）本公司持有、控制收购人股份的情况
截至本报告签署之日，本公司未以任何形式持有、控制收购人股份。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人云锡公司不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日，均未持有收购人股份，上述人员在收购人单位任职情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持有本公司股票情况
汪云曙 董事长 男 49 2006-01-04 2007-04-20 0
普 乐 副董事长 男 49 2006-01-04 2007-04-20 0
侯树谦 副董事长 男 44 2006-01-04 2007-04-20 0
钱 琳 董 事 男 50 2004-04-20 2007-04-20 0
黄善富 董 事 男 40 2004-04-20 2007-04-20 0
徐 亚 董 事 女 43 2004-04-20 2007-04-20 0
张晓飞 董 事 男 54 2004-04-20 2007-04-20 0
董 英 独立董事 男 51 2005-09-06 2007-04-20 0
王长勇 独立董事 男 49 2004-04-20 2007-04-20 0
何玉林 独立董事 男 50 2004-04-20 2007-04-20 0
杨锡麒 独立董事 男 63 2004-04-20 2007-04-20 0
沈洪忠 监事会主席 男 53 2005-10-22 2007-04-20 0
何 洁 监 事 女 45 2004-04-20 2007-04-20 0
李 勇 监 事 男 44 2004-04-20 2007-04-20 0
朱绍武 总经理 男 46 2005-12-02 2007-04-20 0
张国庆 副总经理 男 46 2003-05-27 0
卢 军 副总经理 男 37 2005-12-02 0
郭俊梅 董事会秘书 女 36 2005-12-02 0
================续上表=========================
姓名 在收购人单位任职情况
汪云曙 无
普 乐 无
侯树谦 无
钱 琳 无
黄善富 无
徐 亚 无
张晓飞 无
董 英 无
王长勇 无
何玉林 无
杨锡麒 无
沈洪忠 无
何 洁 无
李 勇 无
朱绍武 无
张国庆 无
卢 军 无
郭俊梅 无
三、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与收购相关的利益冲突。收购人目前没有对贵研铂业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、贵研铂业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有公司股份。
五、其他相关信息
（一）本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
（二）本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
（三）本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
（四）本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会会议表决情况
公司于2006年4月9日召开第二届董事会第十二次会议，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事何玉林先生委托独立董事杨锡麒先生代为出席会议并行使表决权。会议审议通过了《贵研铂业股份有限公司董事会关于云南锡业公司收购（行政无偿划转）事宜致全体股东的报告书》，没有持不同意见的董事。
二、独立董事对本次收购发表的单独意见
公司独立董事董英先生、王长勇先生、何玉林先生、杨锡麒先生依据公司董事会提交的议案和有关资料，按照相关法律、法规，一致同意《公
司董事会关于云南锡业公司收购事宜致全体股东的报告书》，并对本次收购可能对公司产生的影响发表如下意见：
本次资产的划出方为昆贵所，划入方为云南锡业公司。收购人是依据《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》（云政复[2005]39号）、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所国有资产划转云南锡业公司有关事宜的通知》（云国资产权[2005]298号）文，通过行政划拨方式取得贵研铂业控股股东昆贵所的全部资产，同时取得贵研铂业的控股权，因此，收购人未与昆贵所签署《收购协议》。本次收购完成后，收购人成为贵研铂业的第一大股东，收购人持有贵研铂业3860万股，占贵研铂业股份总额的44.91%。此次收购事宜符合相关法定程序，已于2006年2月17日获得国务院国资委对本次收购事宜的批准，并已于2006年4月6日取得中国证监会对收购报告书无异议及豁免云锡公司全面要约收购义务的批复。
我们认为：本次收购完成后不会影响本公司的人员、资产、财务、机构和业务的独立性。不存在损害其他股东，特别是中小股东的合法权益等问题。
三、董事会对收购人的调查情况
董事会已对收购人云锡公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
（一）资信情况
本公司了解到收购方云锡公司是经云南省人民政府批准设立的，为云南省国资委直管的国有企业。公司注册资本：94,129万元人民币。该公司目前经营情况正常，资信情况良好。
（二）收购意图
此次股份划转是依据《云南省人民政府关于对云天化集团有限责任公司等企业实施整合重组的批复》（云政复[2005]39号）、《云南省国资委关于昆明贵金属研究所国有资产划转云南锡业公司有关事宜的通知》（云国资产权[2005]298号）文，通过行政划拨方式取得贵研铂业的控股权。目的是：使重组后的云锡集团在资源、生产、技术、管理、人才和市场方面形成协同效应，加快打造世界级的稀贵金属提炼及研发生产加工基地，成为集研发和加工于一体，具有较强国际竞争能力的稀贵金属集团公司。
（三）后续计划
1、收购人在完成本次收购后的一年内，无继续购买或处置贵研铂业股份的情形；
2、完成本次收购后的一年内,如市场没有发生重大变化,收购人将不会对贵研铂业的主营业务进行改变或作重大调整；
3、完成本次收购后的一年内,如贵研铂业的财务状况良好,收购人不存在对贵研铂业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；
4、完成本次收购后的一年内，如无工作需要,收购人不会对贵研铂业的组织结构做出重大调整；
5、完成本次收购后的一年内，除将贵研铂业的股东由昆贵所变更为云锡公司外，如没有发生需要修改贵研铂业章程的事项的,收购人不会对贵研铂业章程的内容进行修改；
6、完成本次收购后的一年内，收购人与其他股东之间没有对贵研铂业的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
7、在本次收购中，收购人没有制订会对贵研铂业产生重大影响的计划；
8、根据工作需要,已对贵研铂业现任董事会、监事会、高级管理人员做如下调整：
原董事会成员十一人："孙加林董事、唐俊董事、普乐董事、钱琳董事、张晓飞董事、徐亚董事、黄善富董事、何玉林独立董事、肖建明独立董事、王长勇独立董事、杨锡麒独立董事"。已调整为"汪云曙董事、侯树谦董事、普乐董事、钱琳董事、张晓飞董事、徐亚董事、黄善富董事、何玉林独立董事、董英独立董事、王长勇独立董事、杨锡麒独立董事"，公司董事长拟由唐俊董事调整为汪云曙董事"。
原监事会成员三人："杨开明监事、何洁监事、李勇监事，监事会主席为杨开明监事"。已调整为"沈洪忠监事、何洁监事、李勇监事，监事会主席为沈洪忠监事"。
原公司总经理为钱琳先生、副总经理（兼任董秘）朱绍武先生、副总经理张国庆先生、副总经理马进先生。已调整为总经理朱绍武先生，副总经理张国庆先生、副总经理卢军先生、董事会秘书郭俊梅女士。
（四）董事会对本次收购的影响分析
1、本次收购对贵研铂业的独立性没有影响，本次收购完成后，贵研铂业将继续保持完整的产、供、销生产体系，拥有独立的知识产权、组织结构、财务核算体系及劳动人事管理制度，与收购人在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，具有独立面向市场的自主经营能力。
收购人与贵研铂业之间，经营层没有交叉任职。
2、本次收购完成后，收购人将持有贵研铂业44.91％的股份，成为贵研铂业的第一大股东。收购人将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、中国证监会的相关规定以及《公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务。
3、在本次收购及收购完成后，贵研铂业不会对收购人及其关联企业产生依赖，目前，收购人与贵研铂业之间不存在其它重大关联交易事项，收购完成后如确因生产经营需要产生关联交易行为的，双方将按市场公允价格及上市公司关联交易的有关规定进行交易。
4、在本次收购完成后，收购人与贵研铂业之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
收购人全资企业昆明贵金属研究所原为贵研铂业的控股股东（昆明贵金属研究所按云国资产权[2005]298文于2005年10月划转至云南锡业公司），于2000年10月8日出具了贵所字[2000]第64号文《关于昆明贵金属研究所放弃和贵研铂业股份有限公司公司同业竞争及避免利益冲突的承诺函》，截止本说明出具之日，昆明贵金属研究所严格履行了该承诺，作为贵研铂业原控股股东的昆明贵金属研究所与贵研铂业之间并不存在同业竞争关系。
云南锡业公司及所属关联企业（昆明贵金属研究所和贵研铂业除外）主要经营范围为"有色金属及其矿产品、黑色金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务"。贵研铂业主要经营范围"贵金属（含金）信息功能材料材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金化合物的研究、开发、生产、销售"。云南锡业公司及所属关联企业（昆明贵金属研究所和贵研铂业除外）并不开展贵金属材料的研究、开发、生产、销售等业务，且与贵研铂业人员、资产、财务、机构及业务等方面严格做到了"五独立"，云南锡业公司及所属关联企业与贵研铂业之间不存在同业竞争关系。
第五节 重大合同和交易事项
一、截止收购报告书签署之日前的二十四个月内，收购人、收购人的领导人员与贵研铂业及其关联方之间未发生合计高于3000万元或高于贵研铂业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
收购人的关联公司与贵研铂业不存在交易行为。
二、截止收购报告书签署之日前的二十四个月内，收购人、收购人的领导人员与贵研铂业的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、截止收购报告书签署之日前的二十四个月内，收购人尚无对贵研铂业的董事、监事、高级管理人员进行更换的安排，亦不存在对其补偿或者其他任何类似的安排。
四、截止收购报告书签署之日前的二十四个月内，收购人没有对贵研铂业有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 其他
一、截至本报告书签署之日，除上述规定披露的内容为，本公司不存在可能对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、贵研铂业股份有限公司章程；
2、云南省人民政府（云政复[2005]39号）文、云南省国资委（云国资产权[2005]298号）文；
3、《贵研铂业股份有限公司收购报告书》；
4、中国证监会或者上海证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点、联系人
上述备查文件查阅地点：贵研铂业股份有限公司
联 系 人：李宜华
联系电话：0871-5123338
公告网址：http://www.sse.com.cn
贵研铂业股份有限公司
董 事 会
2006年4月9日
