名流置业集团股份有限公司二OO六年增发募集资金运用可行性分析报告
  
    一、  公司基本情况
    （一）公司设立及首次公开发行上市的情况
    名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1989年2月26日经云南省经济体制改革委员会云体改（1989）6号文批准，由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，营业执照签发日期为1989年3月11日，公司设立时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996年10月17日，公司在云南省工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
    经中国证券监督管理委员会批准，公司股票于1996年12月5日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。
    1998年10月5日经公司1998年度第二次临时股东大会批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南华一投资集团股份有限公司”。公司股票简称变更为“华一投资”，于1998年10月13日起启用。
    （二）公司控股股东变更及实施重大资产重组情况
    2002年4月29日和6月14日公司国有股股东昆明市五华区国有资产管理局（后更名为昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室）将其持有的公司股份分别转让给名流投资集团有限公司7,200万股、海南洋浦众森科技投资有限公司5,300万股，经批准，上述转让事项已于2003年5月办理股权变更及过户手续。2002年12月24日，昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室（以下简称“五华区国资办”）与北京国财创业投资有限公司（以下简称“北京国财”）签订《股份转让协议书》，北京国财受让五华区国资办持有的公司股份5644万股，2006年2月13日，双方已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权过户手续，股份转让完成后，五华区国资办不再持有本公司股份。截止2006年2月28日，公司股本总额为26,963.66万股，社会法人股18,144万股，社会公众股8,819.66万股。2006年2月20日，公司实施并完成了股权分置改革，公司股份均为普通股。
    2002年7月公司与名流投资集团有限公司进行了资产置换，置换后公司主营业务变更为房地产开发、销售。
    上述控股股东变更及实施重大资产重组后公司业绩有了较大改善，迈上了健康发展的轨道。
    （三）公司更名情况
    2003年6月10日经公司2002年年度股东大会审议通过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名流置业集团股份有限公司”。公司股票简称变更为“名流置业”，于2003年8月5日起启用。公司实施并完成股权分置改革后，股票简称于2006年2月20日由“名流置业”变更为“G名流”。
    （四）公司从事房地产业务资质情况
    公司已获得建设部颁发的房地产开发一级资质证书。
    （五）公司经营范围及主营业务
    1、公司经营范围为：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营、房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。
    2、公司主营业务主要为房地产开发。
    二、本次增发募集资金发行方案和投资方案概况
    （一）本次发行的基本情况
    1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
    2、每股面值：人民币1.00元。
    3、发行数量：不超过12,000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。
    4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
    5、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
    6、发行方式：本次增发将按照国务院证券监督管理机构的相关规定并结合投资者申购情况确定发行方式。
    7、发行定价方式：本次增发价格的下限拟定为股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数，上限按下限的一定倍数确定，最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者（含原A股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
    8、本次募集资金用途及数额
    ①北京“未来假日花园”二期房地产开发项目，募集资金投资额不超过10000万元；
    ②武汉“名流 人和天地”（原“名流时代”一期）房地产开发项目，募集资金投资额不超过40000万元。其中：A组团预计投入资金16000万元；B组团预计投入资金24000万元。
    上述投资项目预计共需募集资金不超过50000万元。
    本次增发募集资金到位后，将按以上顺序及项目的轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资金额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资金额，超出部分补充公司流动资金。
    （二）增发募集资金投资计划
    公司本次增发不超过12,000万股，拟投资项目需要募集资金不超过5亿元人民币。公司本次增发募集资金全部用于公司房地产项目的开发，具体募集资金投资计划如下：
                            2006年度增发募集资金投资计划
                                                                    （单位：万元）
                                                        募集资金使用计划
    募集资金投资项目名称     运用募集资金投资额
                                                         2006年            2007年
    1、未来假日花园二期               10,000             10,000             ——
    2、武汉“名流 人和天地”          40,000             16,000            24,000
    （原“名流时代”一期）
            合计                      50,000             26,000            24,000
    注：本次增发募集资金将确保上述项目的实施，如果募集资金不足，则按以上二项目的先后顺序安排使用，具体为：⑴未来假日花园二期，⑵武汉“名流 人和天地”（原“名流时代”一期）项目的A组团，⑶武汉“名流 人和天地”（原“名流时代”一期）项目的B组团，依次投入不足部分由公司贷款或自有资金解决，如有剩余，将补充公司流动资金。
     三、募集资金运用可行性分析
    （一）近年房地产市场总体形势分析
    近年来，随着经济的发展及居民住房消费趋向的变化，国内房地产行业取得了快速发展，并带动了相关行业的共同发展，为国民经济的增长做出了巨大的巨大贡献，确立了国民经济支柱产业的地位。在2003年8月12日颁布的《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》（国发[2003]18号）中，提出了“进一步明确房地产市场发展的指导思想”。
    为了促进行业的健康发展，从2003年开始，国家采取了一系列措施，规范房地产市场。从2003年6月5日中国人民银行发布的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[2003]121号），到2004年陆续出台的国务院关于提高房地产等部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知、由国土资源部、监察部联合下发的《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》（即71号令），对房地产企业的资金实力提出了更高要求，明确了土地出让的市场化操作程序，提高了透明度，保护了规范运作的房地产企业，促进了房地产市场的有序竞争。
    2003年，我国的人均GDP已超过1000美元，根据世界银行的研究结果，进入了住宅产业高速发展期。而随着一系列规范政策的效应逐步体现，我国的房地产市场将进入长期持续稳定发展的阶段。
    （二）募集资金投资项目可行性分析
    公司本次增发募集资金投资项目需要募集资金不超过5亿元人民币，本次增发募集资金全部用于公司房地产开发，具体募集资金投资项目情况及可行性分析如下：
    1、“未来假日花园二期”项目
    （1）地理位置：该项目位于北京市丰台区角门18号。
    （2）项目概况：“未来假日花园”项目总占地面积19.77万平方米，建筑面积24.22万平方米。其中“未来假日花园一期”项目建筑面积为10.47万平方米，规划设计主要为三层联排别墅，目前已全部竣工。“未来假日花园二期”项目建筑面积为13.74万平米，可销售面积11.63万平方米，规划设计主要为板塔结合的小高层建筑，地上16层，地下二层，另建设综合楼一栋。
    （3）项目开发手续办理情况：该项目取得了京计投资字（2002）2502号《关于开发建设未来假日花园住宅小区二期工程项目建议书的批复》，取得了2003规地字0340号《建设用地规划许可证》、2003规建字1249号《建设工程规划许可证》、2003规建字1253号《建设工程规划许可证》、2003规建字1447号《建设工程规划许可证》、00（建）2003 3289号《建设工程规划许可证》、00（建）2003 3807号《建筑工程施工许可证》和00（建）2003 4189号《建筑工程施工许可证》、京房售证字（2004）245号《北京市商品房预售许可证》、京房售证字（2004）641号《北京市商品房预售许可证》及北京市国土资源局核发的京市丰其国用（2004出）第10159号《国有土地使用证》。
    （4）项目经营模式：该项目由公司控股子公司北京名流未来置业有限公司开发建设，该公司注册资本5,000万元，法定代表人刘道明，经营范围为：房地产开发、销售、租赁；物业管理；建筑装饰材料的制造及销售。该公司股东及出资比例：本公司出资4,000万元人民币，占该公司注册资本的80%；深圳市华晟投资发展有限公司（为公司控股子公司）出资1,000万元，占该公司注册资本的20%。该项目为商品房开发，主要获利模式为开发完成后销售给购房人。
    （5）项目开发周期：该项目已于2003年10月开工，计划于2006年全部竣工。
    （6）项目总投资及筹资方式：该项目预计总投资4.2亿元，其中计划利用本次募集资金投入1亿元，资金不足部分，由公司贷款或自有资金解决。
    2、武汉“名流 人和天地”（原“名流时代”一期）项目
    （1）地理位置：该项目位于武汉盘龙城经济开发区内，项目地块距武汉市中心新华路20公里，距武汉天河机场6公里，汉口火车站5公里。
    （2）项目概况：“名流 人和天地”项目占地942亩，规划总建筑面积67万平方米，规划设计为多层、联排住宅、独立住宅和商业及配套。
    （3）项目开发手续办理情况：该项目已经武汉市城市综合开发管理办公室武开管计[2004]29号文、武汉市黄陂区建设局陂建计发[2004]01号文件批准立项，取得了武汉市黄陂区城市规划管理局颁发的武陂规选字[2004]259号《建设项目选址意见书》及2004?08号《建设用地规划许可证》,黄陂国用（2003）第697号《国有土地使用证》、黄陂国用（2004）第106号《国有土地使用证》和黄陂国用（2004）第125号《国有土地使用证》。
    （4）项目经营模式：该项目由公司控股子公司武汉名流地产有限公司开发建设。该公司注册资本人民币10,000万元，法定代表人刘道明，经营范围为：房地产开发、商品房销售、建筑材料、轻工材料购销。该公司股东出资比例为：本公司出资6,000万元人民币，占该公司注册资本的60%；北京名流未来置业有限公司（为公司控股子公司）出资4,000万元人民币，占该公司注册资本的40%。该项目为商品房开发，主要获利模式为开发完成后销售给购房人。
    （5）项目开发周期：该项目首期工程已于2005年3月开工，预计2008年竣工。
    （6）项目总投资及筹资方式：该项目预计总投资8.73亿元，截止2005年12月31日已投资4600万元，其中计划利用本次募集资金投入4亿元，资金不足部分，由公司贷款或自有资金解决。
    （三）募集资金剩余或不足部分的处理
    本次增发募集资金将首先确保上述项目的实施，如有剩余，将补充公司流动资金。如果募集资金不足，则按以上二项目的先后顺序安排使用，其余不足部分由公司贷款或自有资金解决。
    四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
    公司本次增发完成后，公司总股本及流通股将相应增加，总资产及股东权益亦相应增加，公司资产负债率将会下降。公司2005年末经审计总资产为1,075,305,189.94万元，净资产为539,431,051.04万元，假设本次增发发行12,000万股，募集资金50,000万元，则本次增发发行前后公司财务状况对比如下：
    比较项目        发行前   发行后    发行前后相比增减额  发行前后相比增减率
    总股本（万股） 26964     38964          12000              44.5%
    流通股（万股） 26964     38964          12000              44.5%
    流通股比例      100%      100%             0                  0
    总资产（万元） 107531   157531          50000              46.5%
    股东权益（万元）53943   103943          50000              92.69
    资产负债率     48.26     32.94         -15.32            -31.74%
    注：以上数据根据公司2006年2月20日股权分置改革方案实施完毕后的总股本计算。
    五、募集资金投资项目的技术保障
    公司作为具有一级房地产开发资质的上市公司，对本次增发募集资金投资项目的主要技术保障如下：
    1、先进的经营理念：责任、团队、创新、完美；
    2、丰富的开发经验：公司拥有房地产开发一级资质，并成功开发了多个项目；
    3、专业的人才队伍：雄厚的市场、研发力量；
    4、成熟的管理制度：规范的现代企业管理制度；
    5、上市公司的融资优势为项目开发提供有利的资金保障。
    六、募集资金投资项目的环境保护评价
    公司将采取以下措施确保上述项目对环境无破坏作用：
    1、合理处理好污水废物（施工垃圾及生活垃圾）的排放，做好市政设计及施工；
    2、施工期间采取降尘及降噪措施；
    3、做好车库通风。
    七、结论
    综上所述，公司董事会认为，本次增发募集资金全部用于上述房地产开发项目是可行的，上述募集资金项目符合国家产业政策，符合公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。
    名流置业集团股份有限公司
    董  事  会
    2006年4月1日