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    中海发展股份有限公司（以下简称"本公司"）二零零六年第二次董事会会议于2006年3月28日在上海市东大名路700号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德主持，全体董事出席了此次会议，公司监事及公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
    一、《关于公司2005年财务报告的议案》
    二、《关于公司2005年度利润分配方案的议案》
    按照中国会计准则，本集团（本公司及本公司的附属公司合称本集团）2005年度实现税后净利2,714,222,595.89元，可供股东分配的利润为3,977,691,443.59元，在依法提取10%的法定盈余公积和10%的公益金后，拟同意向全体股东按每10股派现金股利人民币3.00元（含税），共计人民币997,800,000元，H股股东的股息按年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。
    三、《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》
    四、《关于公司2005年度报告及其摘要的议案》
    五、《关于公司2006年度董事、监事薪酬和独立董事津贴的议案》
    2005年公司总计支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬为人民币384.6万元（税前），预测2006年公司的经济效益将继续保持增长，拟同意将 2006年度公司董事、监事的薪酬在2005年的基础上适当提高，增幅控制在10%左右。
    考虑到公司聘用的三位独立董事津贴从2005年度起已经作了相应的调整，在2006年度内不再增加，维持现有的6万元/年（含个人所得税），并按季度发放。
    六、《关于续聘公司境内外会计师事务所的议案》
    同意续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2006年度境内会计师；续聘安永会计师事务所为公司2006年度境外会计师。
    七、《关于制订公司董事进行证券交易之行为守则的议案》
    八、《关于修改<公司章程>的议案》
    由于本公司股权分置改革已于2005年度完成，拟同意对《公司章程》相关内容进行修改。
    上述议案中第一、二、三、五、六、八项议案须报年度股东大会审议。
    特此公告
    中海发展股份有限公司
    二零零六年三月二十八日