重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事均出席本次董事会。
浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长丁鸿敏先生、总经理郑兴龙先生、财务负责人姚红霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节 公司基本情况简介
一、中文名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
英文名称：DEHUA TB NEW DECORATION MATERIAL CO.,LTD
中文简称：兔宝宝
英文简称：DEHUA TB
二、公司法定代表人：丁鸿敏
三、公司董事会秘书：徐 俊
电话：0572-8405635
传真：0572-8405326
电子信箱：dehua_ss@dhwooden.com
联系地址：浙江省德清县洛舍镇工业区
四、公司注册地址：浙江省德清县洛舍镇工业区
公司办公地址：浙江省德清县洛舍镇工业区
邮政编码：313218
互联网网址：http://www.dhwooden.com
电子信箱：dehua_ss@dhwooden.com
五、投资者关系管理负责人：徐 俊
电话：0572-8405635
传真：0572-8405326
电子信箱：dehua_ss@dhwooden.com
联系地址：浙江省德清县洛舍镇工业区
六、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司证券投资部
七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：兔宝宝
股票代码：002043
八、其他有关资料
公司企业法人营业执照注册号：3300001008381
公司税务登记证号码：330521609580500
公司首次注册登记日期：2001年12月27日
公司最近一次变更注册登记日期：2005年9月2日
公司注册登记机关：浙江省工商行政管理局
公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦14-20层
第二节会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标情况
（单位：人民币元）
项 目 金 额
利润总额 41,161,264.01
净利润 30,187,828.58
扣除非经常性损益后的净利润 29,366,599.03
主营业务利润 75,074,464.99
其它业务利润 3,540,322.27
营业利润 40,222,262.58
投资收益 -91,586.77
补贴收入 342,274.40
营业外收支净额 688,313.80
经营活动产生的现金流量净额 9,002,925.65
现金及现金等价物净增加额 90,826,799.12
非经常性损益项目（单位：人民币元）
非经常性损益项目 金 额
一、非经常性收入项目
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 2,760.73
生的收益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 1,564,577.06
项营业外收入
流动资产盘盈
各种形式的政府补贴 422,274.40
以前年度已经计提的各项减值准备的转回
小 计 1,989,612.19
二、非经常性支出项目
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其它长期资产产 79,760.98
生的损失
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其它各 799,263.01
项营业外支出
股改费用
小 计 879,023.99
影响利润总额 1,110,588.20
影响所得税 85,016.88
购买国产设备抵扣所得税
少数股东损益影响数 204,341.77
影响净利润合计 821,229.55
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据（单位：人民币元）
本年比上
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
年增减(%)
主营业务收入 660,643,217.13 569,475,614.25 16.01 478,540,963.39
利润总额 41,161,264.01 37,381,511.63 10.11 35,785,414.74
净利润 30,187,828.58 27,405,963.45 10.15 25,549,921.13
扣除非经常性损益后的净利润 29,366,599.03 26,251,098.42 11.87 23,960,364.13
经营活动产生的现金净流量 9,002,925.65 33,368,081.37 -73.02 45,145,477.45
本年末比
项 目 2005年末 2004年末 上年末增 2003年末
减(%)
总资产 656,117,780.56 414,184,103.99 58.41 355,263,596.72
股东权益（不含少数股东权益） 359,104,393.74 154,322,720.00 132.70 126,897,555.26
2、主要财务指标
本年比上年增减
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
(%)
每股收益 0.247 0.343 -27.99 0.319
每股收益（注） - - - -
净资产收益率（%） 8.41 17.76 减少9.35个百分点 20.13
扣除非经常性损益后的净资产收益
8.18 17.01 减少8.83个百分点 18.88
率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.074 0.417 -82.25 0.564
本年末比上年末
项 目 2005年末 2004年末 2003年末
增减(%)
每股净资产 2.94 1.93 52.33 1.59
调整后的每股净资产 2.94 1.92 53.12 1.57
注: 2004年每股收益按照总股本8,000万股计算，2005年每股收益按照转增后的总股本12,200万股计算，2003年按总股本8,000万股计算。
3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第9号》的要求计算的净资产收益率：
净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 20.91 26.45 0.615 0.695
营业利润 11.20 14.17 0.330 0.372
净利润 8.41 10.63 0.247 0.280
扣除非经常性损益后的净利润 8.18 10.34 0.241 0.272
三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股 本 80,000,000.00 42,000,000.00 0 122,000,000.00
资本公积 34,003.09 149,932,605.16 1,338,760.00 148,627,848.25
盈余公积 12,360,253.58 4,532,216.02 0 16,892,469.60
法定公益金 4,120,084.53 1,510,738.67 0 5,630,823.20
未分配利润 61,928,463.33 30,187,828.58 20,532,216.02 71,584,075.89
股东权益 154,322,720.00 226,652,649.76 21,870,976.02 359,104,393.74
变动原因：
1、股本变动原因是由于公司本期发行人民币普通股(A股)股票4,200万股致使股本增加4,200万元所致。
2、资本公积增减的原因是由于：(1)公司本期发行人民币普通股(A股)股票42,000,000股，发行溢价款149,668,036.29元计入资本公积－股本溢价；公司股权分置改革相关费用1,338,760.00元计入资本公积－股本溢价；(2)公司控股子公司浙江德升木业有限公司本期将无需支付的应付款项261,364.19元计入资本公积，本公司按持股比例75%计入资本公积－股权投资准备196,023.14元；(3)公司本期将无需支付的应付款项40.42元扣除应计缴的税金后计入资本公积－其他资本公积29.75元；(4)公司本期将原持有的控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司70%股权转让给控股股东德华集团控股股份有限公司，产生的股权转让收益68,515.98元计入资本公积－关联交易差价。
3、盈余公积和法定公益金增加是按2005年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积3,021,477.35元和5%的法定公益金1,510,738.67元所致。
4、未分配利润本期增加系净利润转入。未分配利润减少20,532,216.02元是由于2004年度和2005年度利润分配所致。
5、股东权益变动主要是（1）公司本期发行股票4,200万元，致使股本和发行溢价增加；（2）公司本年净利润转入。
第三节股本变动及股东情况
一、报告期内公司股本变动情况
1、公司股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条
80000000 100 -13440000 -13440000
66560000 54.56
件股份
1、国家持股
2、国有法人持
1920000 2.40 -322560 -322560
1597440 1.31
股
3、其他内资持
62080000 77.60 -10429440 -10429440 51650560 42.34
股
其中：
境内法人持股 52080000 65.10 -8749440 -8749440 43330560 35.52
境内自然人持
10000000 12.50 -1680000 -1680000 8320000 6.82
股
4、外资持股 16000000 20.00 -2688000 -2688000
13312000 10.91
其中：
境外法人持股 16000000 20.00 -2688000 -2688000
13312000 10.91
境外自然人持
股
二、无限售条
42000000 13440000 55440000 55440000 45.44
件股份
1、人民币普通
42000000 13440000 55440000 55440000 45.44
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数 80000000 100 42000000 0 42000000 122000000 100
2、股票发行上市情况
（1）经中国证监会证监发行字[2005]11号文批准，公司于2005年4月25日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值1.00元，发行价格4.98元/股。经深圳证券交易所深证上[2005]25号文同意。公司股票4,200万股（A股）于2005年5月10日在深圳证券交易所挂牌交易。
（2）2005年11月24日公司完成股权分置改革，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。股权分置改革方案实施前，公司总股本为122,000,000股，其中，非流通股股份为80,000,000股，占公司总股本的65.57%，流通股股份为42,000,000股，占公司总股本的34.43%；股权分置方案实施后，公司总股本不变，股本结构发生变化，其中，有限售条件的流通股为66,560,000股，占公司总股本的54.56%，无限售条件的流通股为55,440,000股，占公司总股本的45.44%。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
股东总数 19412
前10名股东持股情况（单位：股）
持有有限 质押或冻
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 结的股份
（%）
份数量 数量
德华集团控股股份有限公司 其他 35.52 43330560 43330560 0
达华贸易公司 外资股东 10.91 13312000 13312000 0
郑兴龙 其他 3.50 4273152 4273152 0
交通银行-融通行业景气证券投
其他 2.17 2642739 0 未知
资基金
浙江林学院绿色科技发展中心 国有股东 1.31 1597440 1597440 0
施惠中 其他 1.14 1391104 1391104 0
陆利华 其他 1.11 1351168 1351168 0
章可明 其他 1.07 1304576 1304576 0
郑元伟 其他 0.22 263000 0 未知
1、公司前十名股东中，七名有限售条件股股东之间不存在关联关
系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定
的一致行动人；七名有限售条件股股东与三名流通股股东之间不存
上述股东关联关系或一致行动的 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
说明 中规定的一致行动人；
2、未知三名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。
战略投资者或一般法人参与配售 股东名称 约定持股期限
新股约定持股期限的说明 无 无
2、控股股东及实际控制人情况介绍
（1）控股股东和实际控制人
控股股东名称：德华集团控股股份有限公司
法定代表人：吴振华
成立日期：1998年5月15日
注册资本：人民币11,380万元
公司类型：股份有限公司
公司注所：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区
经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业务。
2005年6月18日召开的德华集团控股股份有限公司2004年度股东大会审议通过了关于股权转让和增资的议案，唐小东等18名股东将其持有集团公司的14,540,354股股份转让给股东丁鸿敏先生，同时对万向三农有限公司增发13,800,000股股份，本次股份转让和增资完成后，集团公司的股本总额由10,000万元增加到11,380万元，注册资本也从10,000万元增加到11,380万元，公司第一大股东丁鸿敏先生的持股比例从原来的38.4%增加到46.55%、第二大股东万向三农有限公司的持股比例从原来的33.10%增加到41.21%，集团公司实际控制人没有发生变化。
德华集团是公司第一大股东，持有公司35.52%的股权,本公司董事长丁鸿敏先生持有德华集团46.55%的股权，间接持有本公司16.53%的股权，是公司的实际控制人。
丁鸿敏，男，1963年12月出生，大专文化，曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获“浙江省优秀乡镇企业家”、第四届“全国乡镇企业家”等荣誉称号，是中国林学会木材工业分会第六届常务委员，现任本公司董事长。
（2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图：
（3）其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况
达华贸易公司，为一家香港公司，于1984年8月1日登记成立，法定代表人邓志达，企业类型为私人无限公司，经营范围为贸易；持有本公司10.91%的股份。
3、报告期末前十名无限售条件股东持股情况
前10名无限售条件股东持股情况（单位：股）
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
交通银行-融通行业景气证券投资基金 2642739 人民币普通股
郑元伟 263000 人民币普通股
姜敬红 219384 人民币普通股
北京银路达投资管理有限公司 180972 人民币普通股
马爱萍 180000 人民币普通股
罗明 176880 人民币普通股
张玉晖 158400 人民币普通股
金旭东 137004 人民币普通股
张秀菊 137000 人民币普通股
上海申发工贸有限公司 132000 人民币普通股
前10名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系，也未
上述股东关联关系或一致行动的说明 知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
4、有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股
时 间 说 明
市交易股份数量 份数量余额 份数量余额
2006年11月24日 9917440 56642560 65357440 其中的1824400股为公司
高级管理人员持有，限售
期满后，仍应按照有关规
定予以锁定，直至其离职
六个月后方可出售
2007年11月24日 24400000 32242560 89757440
2008年11月24日 32242560 0 122000000
5、七名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
持有的有 新增可上
有限售条件 可上市
序号 限售条件 市交易股 限售条件
股东名称 交易时间
股份数量 份数量
持有的股份自改革方案实施之
2007年11月24日 12200000
德华集团控股股
1 43330560 日起，在24个月内不上市交易
份有限公司
2008年11月24日 31130560 或转让。
持有的股份自改革方案实施之
2007年11月24日 12200000
2 达华贸易公司 13312000 日起，在24个月内不上市交易
2008年11月24日 1112000
或转让。
1、其持有的公司非流通股股票
自改革方案实施之日起，12个
3 郑兴龙 4273200 2006年11月24日 4273152
月内不上市交易或者转让。
2、两位股东为公司高级管理人
员，在其持有的本公司股份限
售期满后，仍应按照有关规定
4 1351200 2006年11月24日 1351168
陆利华 予以锁定，直至其离职六个月
后方可出售。
5 浙江林学院绿色 1597400 2006年11月24日 1597440
科技发展中心 其持有的公司非流通股股票自
改革方案实施之日起，12个月
6 施惠中 2006年11月24日 1391104
1391100
内不上市交易或者转让。
7 章可明 2006年11月24日 1304576
1304600
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员的情况
（一）基本情况
本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况表：
年初持 年末持
姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 变动原因
股数 股数
丁鸿敏 男 43 董事长 2004.12.16-2007.12.15 0 0
副董事长、总
郑兴龙 男 48 2004.12.16-2007.12.15 5136000 4273200 股权分置改革
经理
程树伟 男 40 副董事长 2004.12.16-2007.12.15 0 0
董事、常务副
陆利华 男 40 2004.12.16-2007.12.15 1624000 1351200 股权分置改革
总经理
徐应林 男 43 董事 2005.10.15-2007.12.15 0 0
张齐生 男 66 董事 2004.12.16-2007.12.15 0 0
周定国 男 56 独立董事 2004.12.16-2007.12.15 0 0
韩灵丽 女 42 独立董事 2004.12.16-2007.12.15 0 0
竺素娥 女 42 独立董事 2005.10.15-2007.12.15 0 0
姚礼安 男 49 监事会主席 2004.12.16-2007.12.15 0 0
姚深群 女 46 监事 2004.12.16-2007.12.15 0 0
施永璋 男 40 监事 2004.12.16-2007.12.15 0 0
徐 俊 男 39 董事会秘书 2004.12.16-2007.12.15 0 0
倪乐顺 男 44 副总经理 2004.12.16-2007.12.15 0 0
姚松桥 男 42 副总经理 2005.5.21-2007.12.15 0 0
姚红霞 女 35 财务总监 2005.12.25-2007.12.15 0 0
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况
（1）董事会成员简介
丁鸿敏，男，1963年12月出生，大专文化，曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获“浙江省优秀乡镇企业家”、第四届“全国乡镇企业家”等荣誉称号，是中国林学会木材工业分会第六届常务委员，现任本公司董事长。
郑兴龙，男，1958年4月出生，工商管理硕士，曾任秋山水泥厂办公室主任、隆康经贸有限公司经理、浙江德华装饰材料有限公司业务经理、副总经理、总经理等职，现任本公司副董事长、总经理。
程树伟，男，1966年2月出生，大学文化，曾任德清县科学技术协会副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团副总经理、升华拜克董事、副总经理兼董秘等职，现任本公司副董事长。
陆利华，男，1966年6月出生，初中文化，曾任义乌通达合板、德清双马木业有限公司常务副总经理、杭州海通木业有限公司总经理、浙江德华装饰材料有限公司副总经理，现任本公司董事、常务副总经理。
张齐生，男，1939年1月出生，南京林业大学教授、博士生导师、浙江林学院院长、中国工程院院士，长期从事木材和竹材加工利用的教学和研究工作，先后获“国家有突出贡献的优秀中青年专家”、“国家星火科技先进工作者”、“江苏省产学研联合工作先进工作者”和“国家星火科技推广先进工作者”等荣誉称号，91年被批准享受政府特殊津贴，97年11月当选为中国工程院院士，现兼任本公司董事。
徐应林，男，1963年11月出生，中专学历。1980年参加工作，历任浙江德华装饰材料有限公司车间主任、德清县鸿基木业有限公司副总经理、浙江德华装饰材料有限公司副总经理、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司副总经理等职，2005年初被公司派到控股子公司浙江德升木业有限公司工作，任德升木业常务副总经理。
周定国，男，1949年9月出生，教授、博士导师，南京林业大学木材工业学院院长，全国人造板标准化委员会副主任委员，全国林科教学指导委员会木材科学与技术专业组组长，承担国家“八五”攻关项目等多项重点科研项目，获发明专利3项、实用新型专利12项，先后荣获林业部跨世纪学术带头人培养人选、国家级有突出贡献的中青年专家、享受国务院特殊津贴，现兼任本公司独立董事。
韩灵丽，女，1963年出生，浙江海盐县人，1984年毕业于杭州大学法律系法学专业，副教授，1998年就读该校法学专业硕士研究生班。目前担任浙江财经学院法学院副院长，主持法学院工作，并主讲经济法、企业与公司法、会计法、税法等课程，并参与浙江省注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、律师资格考试和相关培训工作，熟悉与公司相关的经济法律事务，现兼任本公司独立董事。
竺素娥，女，浙江省嵊州市人，1963年7月出生，会计学教授，硕士研究生导师，主要研究方向是公司财务管理和财务分析。1990年北京商学院（今北京工商大学）会计学专业硕士研究生毕业，获经济学硕士学位。现任浙江工商大学财务系主任，中国青年财务成本研究会理事，中国注册会计师协会会员（非执业），现兼任本公司独立董事。
（2）监事
姚礼安，男，1957年11月出生，初中文化,1975年参加工作，曾在德清县洛舍绸厂、德清县丝织印染总厂工作，1993年担任德清县洛秀练染有限公司生产部第一主任、总经理助理等职，1998年进入浙江德华装饰材料有限公司工件，任监事会监事，现任本公司监事会召集人。
姚深群，女，1960年5月出生，汉族，中专学历，1979年参加工作，1984年至1994年任德清县洛舍印刷一厂会计，1995年担任本公司主办会计至今，现任本公司监事。
施永璋，男，1966年6月出生，高中文化，曾在洛舍镇草塘村委、草塘酿造厂工作，1999年进入本公司，并历任供应部业务员、业务二部副经理等职。现任公司党支部副书记、供应二部副经理，现任本公司监事。
（3）高级管理人员
公司总经理郑兴龙先生简介参见“董事会成员简介”。
公司常务副总经理陆利华先生简介参见“董事会成员简介”。
徐 俊，男，1967年7月出生，大专文化，曾任洛舍丝绸总厂厂长助理，洛舍镇工业办公室副主任等职，现任本公司董事会秘书。
倪乐顺，男，1962年7月出生，高中文化。1978年参加工作，曾任绍兴市第二建筑公司技术员、技术监督、项目经理等职。1997年进入德华木业股份有限公司工作，先后担任工艺木门厂厂长等职，现任本公司副总经理，兼任控股子公司江西省金星木业有限公司总经理。
姚松桥，男，1964年8月出生，大专学历。1987年参加工作，曾先后担任浙江省德清县洛舍丝绸总厂办公室主任、洛舍丝绸总厂丝绸印染厂厂长、德华集团控股股份有限公司办公室主任等职务，现任本公司副总经理。
姚红霞，女，1971年8月出生，大专文化，历任德清县洛舍建材二厂、新纪元电光源制造厂、德清县德翔木业有限公司、浙江德华装饰材料有限公司主办会计，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司财务部经理等职，现任本公司财务总监。
（三）年度报酬情况
1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。
2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况
单位（元）
姓 名 职 务 报酬总额
丁鸿敏 董事长 18.00
郑兴龙 副董事长、总经理
15.00
程树伟 副董事长
14.00
陆利华 董事、常务副总经理
12.00
周定国 独立董事
1.00
韩灵丽 独立董事
2.00
竺素娥 独立董事
1.00
姚礼安 监 事
4.19
姚深群 监 事
3.49
施永璋 监 事
3.30
徐 俊 董事会秘书
10.00
倪乐顺 副总经理
10.00
姚松桥 副总经理
7.50
姚红霞 财务总监
10.00
董事、监事和高级管理人员的报酬合计 111.48
注：以上董事、监事和高级管理人员报酬均为税前报酬。
（四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况
2005年9月，公司独立董事陈建明先生因工作原因申请辞去独立董事职务，公司董事陈根芳先生因工作原因申请辞去董事职务，公司控股股东德华集团控股股份有限公司提名竺素娥女士为公司第二届董事会独立董事候选人，提名徐应林先生为公司第二届董事会董事候选人，经公司第二届董事会第七次会议审议，同意对上述两人的提名，并提交公司2005年第二次临时股东大会选举通过。
报告期内，没有选举或离任监事的情形。
2005年5月21日，公司第二届董事会第四次决定聘请姚松桥先生为公司副总经理；2005年12月20日，公司第二届董事会第九次会议决定聘请姚红霞女士为公司财务总监，此外无其他聘任或解聘高级管理人员的情形。
二、员工情况
截止2005年12月31日，本公司及控股子公司在册员工共计3340人，其中：生产人员2664人，管理人员169人，销售人员135人，技术人员297人，财务人员41人，行政人员34人。
员工受教育程度构成如下：本科及以上121人，大专428人，中专302人，高中及以下2489人。
公司没有需承担费用的离退休职工。
第五节公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定、完善了《公司章程》其它一系列的规则和制度。这些规章制度符合《上市公司治理准则》等规范性文件的基本要求，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会的权限干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司建立了《董事会议事规则》和《独立董事制度》，独立董事3人，占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、关于监事和监事会：公司建立了《监事会议事规则》，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的精神认真履行自己的职责，并对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。
二、独立董事履行职责情况
（一）独立董事出席董事会情况
公司现有独立董事3人，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。
报告期内，公司独立董事出席董事会具体情况如下：
独立董事 报告期应参加 亲自出 委托出 缺席
备 注
姓 名 董事会次数 席次数 席次数 次数
周定国 8 8 0 0 -
韩灵丽 8 8 0 0 -
独立董事陈建明辞职后由公司
竺素娥 2 2 0 0
2005年第二次临时股东大会补选
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（一）业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。
（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。
（三）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。
（四）机构方面：公司设立了完善的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（五）财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度；公司在银行独立开户；公司独立纳税。
四、高级管理人员的考评及激励情况
公司根据相关的规章制度的要求和年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。
第六节股东大会情况简介
报告期内，公司召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会和一次股权分置改革相关股东会议。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。浙江天册律师事务所律师出席了股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下：
1、公司于2005年2月16日召开了2005年度第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：。
（1）关于2004年度利润分配预案的议案。
（2）关于修改本次发行前滚存利润分配方案的议案。
2、公司于2005年6月24日召开了2004年度股东大会，大会决议公告刊登于2005年6月28日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
3、公司于2005年10月15日召开了2005年度第二次临时股东大会，大会决议公告刊登于2005年10月18日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
4、公司于2005年10月28日召开了股权分置改革相关股东会议，本次股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的方式，审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革方案》。大会决议公告刊登于2005年10月31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
第七节董事会报告
一、报告期内公司生产经营情况回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2005年是公司的上市之年，一年来，在董事会的正确领导下，公司通过科学管理、规范经营，努力挖潜降耗，不断开拓市场，销售收入、利润、出口创汇再创新高。公司紧紧围绕“高起点、大批量、专业化、优质量”的经营理念，以高质量环保产品为龙头，以科技为基础，加快以现代技术和工艺改造传统生产的步伐；实施“绿色企业”工程，加大绿色产品的研发和市场推广力度；以企业上市为契机，进一步探索推进以收购兼并为重点的低成本扩张之路；结合股权分置改革工作，进一步完善公司治理结构，促进了企业健康、稳定的发展；在做大、做强现有系列产品，持续提升企业的核心价值和核心竞争力的同时，按照现代企业制度的要求推进管理创新，公司持续发展能力得到了进一步巩固与提升，整体实力进一步增强。
2005年，公司完成主营业务收入660,643,217.13元，比去年同期增长16.01%,主营业务利润实现75,074,464.99元,同比增长21.27%,净利润实现30,187,828.58元,同比增长10.15%。
2、对公司2005年度经营计划实现情况的总结
根据年初制订的工作规划，2005年公司着重开展了以下几个方面的工作：
（1）坚定不移地实施企业发展战略，逐步打造与企业快速发展相适应的生产体系
今年是实施公司五年规划的开局之年，也是公司股票上市的第一年，公司紧紧抓住当前重要的发展机遇期，以上市为契机，以资本为纽带，攻艰破难，加速企业扩张步伐，积极营造发展新优势。
一是抓紧募集资金项目的组织实施。公司在2005年5月股票上市，募集资金到位后，克服土地要素制约，及时调整了募集资金项目的实施方式，抢在2005年四季度全面启动了两个募集资金项目的建设。为更好的推进募资项目的实施，公司制订了《公司募集资金使用管理办法》，成立项目小组对募资项目进行专项的组织和实施，力争早日建成、早日投产，尽快形成生产能力，成为公司新的利润增长点。
二是积极探索收购兼并、合资合作等多种形式的企业低成本扩张之路。实施低成本扩张战略，做大做强装饰材料主业，将是今后相当长时间内公司做大做强的主要手段。2005年，公司结合市场结构和产品结构的战略调整，以市场为依托，经过严格考察、反复论证，收购了具有较好发展潜力的江西省金星木业有限公司，扩大了公司细木工板的生产能力和市场占有率。公司将结合企业发展战略，积极探索收购兼并、合资合作等多种形式的低成本扩张之路，按照一体化经营的思路，逐步构建与企业快速发展相适应的生产体系。
（2）进一步加强营销网络建设，全面提升公司和产品的竞争力
一是对国内建材超市和传统建材市场进行了有效整合。2005年公司把开拓建材超市作为重新布局国内市场营销网络的重点，在成功进入了百安居、东方家园等著名建材超市后，紧随建材超市的扩张步伐，公司的超市网络布局初步成型，建材超市的销售额迅速扩大，2005年度建材超市的销售总额同比增长了79.44%；继续加强对传统建材市场的优化整合，逐步调整和减少日趋薄利的中端产品市场，增加高端产品的产销比例；同时，加强了对经销商的管理，规范市场竞争，建立适应市场的营销机制，减少管理层次，提高决策效率；进一步完善营销网络建设，探索专卖店和连锁经营等新的流通模式，2005年，公司先后在青岛、南京等地开设了两家专卖店，为公司实施专卖店网络建设进行了有效的探索和尝试。
二是实施国际化战略，进一步加大国际市场的开拓力度。在国际市场，2005年进一步开拓并巩固了美国、加拿大等北美市场，同时，继续加强对中东、欧洲和非洲市场的开拓力度。全年实现出口1,965.09万美元，同比增长86.65%。
（3）抓好企业基础管理，夯实竞争力
2005年，公司把推进企业生产管理、质量管理和成本管理作为企业基础管理工作的重点。在生产管理方面，通过加强计划工作和完善考核激励机制，使生产运行系统和生产保障系统效率提高，对市场的适应能力增强；在质量管理方面，按照"盯市场、达目标、抓体系、促改进"的工作方针，强化过程控制，狠抓质量改进，使公司的各项质量指标比往年有明显的改善和提高；在成本管理方面，推进成本管理的创新，以此获得价格竞争优势，拓展利润空间，继续推行原材料基地化建设，实行网上采购和招标采购相结合的采购机制，进行物料的比质比价采购，规范供货商的竞争行为；推行"成本、费用精细化管理"，从生产方式、技术状态、材料价格、技术改进等方面，对产品进行精细的成本评价，减省成本空间。
（4）坚持技术创新和技术进步，拉动企业效益增长
一是加大技术研究和开发投入，提高技术创新水平和能力。为进一步加强技术创新能力，不断提升公司核心竞争力，公司以省级环保型装饰材料研究开发中心为基地，与南京林业大学木材工业学院建立协作关系，聘请该院技术专家指导公司技术研究开发，同时，建立了动态优化的科研管理机制，明确了技术创新的重点，并建立了相应的激励机制，以鼓励员工不断创新。
二是以科技为驱动力，凭借新技术、新产品拉动企业效益增长。公司一直是国内装饰贴面板行业新产品开发速度最快、品种最多的企业之一。2005年，公司在新产品开发上主要突出了功能型产品的开发，充分利用新技术、新材料和新工艺，迎合了现代消费的时尚化、差异化和个性化的特点。
三是借助外力，走产、学、研相结合的科研道路，加快新产品研发和技术升级。通过与南京林业大学、浙江林学院等大专院校的协作关系，提升了公司的新产品研发能力和竞争力。
（5）全面实施人才强企战略，构筑人力资源管理新格局
2005年，公司加大了人力资源整合和体制改革力度。通过外部引进和内部培养人才相结合的方式充实企业管理者队伍；大力开展业务和相关知识培训，提高员工整体素质。进一步完善人才评价体系，提高人才的甄选水平，初步形成广纳群贤、竞争择优、能上能下、能进能出的用人新机制，在广大员工中形成“岗位靠竞争、职务靠能力、报酬靠贡献”的良好氛围。加速人才引进、特别是高层次人才的引进工作，并逐步建立专业技术与管理人员的薪酬管理制度与绩效考核机制，营造出一种浓厚的事业、感情与待遇相统一的用人、留人机制，为各类人才提供了充分施展才华的舞台。
3、公司存在的主要优势和困难，经营和营利能力的连续性和持续性
（1）主要优势
公司主要产品为中高档装饰贴面板、胶合板，是国内装饰贴面板行业生产规模最大、产品种类最多的企业，公司自创建以来，始终关注和把握行业技术的发展动态，致力于环保产品研究和开发，依托大专院校建立了一支专业知识丰富、创新开拓能力突出的技术开发队伍，不断推出引领市场潮流的新产品；产品从单一的装饰贴面板发展到以装饰贴面板、胶合板等木制装饰材料为主，木材粘合剂、墙体涂料、油漆等其它装饰材料为辅的较为完整的装饰材料产业链，使公司形成了较强的绿色环保优势、技术领先优势和品牌优势；随着人们生活水平对建筑、家居装饰要求的不断提高，以及人造板产品出口的不断扩大，公司所处行业未来将保持较快的增长，而公司在行业内十几年的经营，已经构建了完善的营销网络、稳定的原材料采购渠道、有效成熟的经营管理模式、较强的市场竞争力、良好的行业信誉和知名度，形成了公司的较强的综合竞争优势。
（2）主要困难
首先是市场竞争加剧，产品毛利率偏低的问题
2005年，企业的利润水平未能随着产品结构和市场结构的调整而同步上升，从经济环境和市场环境来看，2005年木材、煤、电等原辅材料价格的上涨，加重了公司的生产成本，另一方面，国家虽然颁布了强制性行业标准，但各地的地方保护主义还是给众多无环保资质的小公司提供了一个生存空间，北方市场大量低价、劣质产品严重扰乱了市场，使整个传统贴面板市场还处于一个以价格竞争为主要手段的恶性竞争状态，从而在很大程度上也影响了本公司所处的高端产品市场的价格走势。
其次是品牌运作的问题
“兔宝宝”是中国驰名品牌，浙江省著名商标，在国内装饰贴面板行业具有极高的声誉。在以前企业发展的各个时期，原有的品牌定位成功地奠定了“兔宝宝”的市场形象，但在社会大众消费观念发生转变，特别是环保观念凸现的今天，公司虽然对“兔宝宝”品牌赋于环保第一品牌的新内涵，但却未能有效运用传播手段，品牌推广乏力，致使“兔宝宝”品牌在最终消费者中的知名度不高、对销售的拉动作用不大。
公司管理层针对问题和困难，首先加强现有产品的深层次开发，通过对产品环保性、功能性的开发，赋予了原有产品新的内涵，同时注重内部挖潜，不断改善工艺水平和工艺流程，降低单位成本，以提高产品的市场竞争力；其次大力加强对新产品的开发，不断推出优势明显、有市场竞争力的新产品；第三加大品牌运作力度，调整宣传推广策略，对“兔宝宝”的品牌形象进行深化和延伸，赋予“兔宝宝”品牌新的内涵，着力提升“兔宝宝”品牌在最终消费者中的影响力和美誉度；第四积极调整产品结构和市场结构，加大国际市场和国内建材超市的开拓力度，调整传统建材市场的结构，逐步退出中低端市场的竞争，积极探索专卖店网络建设，抢占市场最高点，为公司新一轮的发展奠定坚实的基础。
4、公司主营业务范围及其经营状况
（1）主营业务范围
本公司属人造板制造行业。经营范围为：人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产品(不含危险品)的生产、销售，速生林种植，原木的生产和销售，经营进出口业务。主要产品或提供的劳务：装饰贴面板、胶合板和原木的生产销售。
报告期内公司主营业务收入、主营业务利润主要来自于贴面板、胶合板、单板等装饰材料行业。
（2）主营业务分行业、产品和地区构成情况
A、主营业务分产品构成情况
单位：（人民币）元
主营业务
主营业务 主营业务 主营业务
主营业务 主营业务 利润率比
产 品 利润率 收入同比 成本同比
收 入 成 本 上年同期
（%） 增减（%）增减（%）
增减（%）
贴面板 264,613,371.78 232,618,854.61 12.09 -14.09 -15.17 1.12
胶合板 154,921,883.99 146,913,235.36 5.17 64.23 56.80 4.49
单 板 67,181,755.22 57,778,599.66 14.00 16.40 16.81 -0.30
原 木 142,549,669.83 125,959,329.98 11.64 11.16 11.25 -0.07
其 他 55,125,795.93 46,473,401.09 15.70 51.58 36.83 9.09
B、2005年主营业务收入分地区情况
单位：（人民币）元
地 区 主营业务收入（元） 比上年同期增减（%）
内 销 499,415,708.35 -2.83
出 口 161,227,508.78 86.85
合 计 660,643,217.13 16.01
（3）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位：（人民币）元
项 目 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%）
贴面板 264,613,371.78 232,618,854.61 12.09
胶合板 154,921,883.99 146,913,235.36 5.17
原 木 142,549,669.83 125,959,329.98 11.64
（4）主要供应商、客户情况
单位：（人民币）元
前五名供应商采购金额合计 184,613,832.27 占采购总额比重 26.33%
前五名销售客户销售金额合计 134,175,387.87 占销售总额比重 20.31%
（5）报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力变化的说明
报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生较大变化。报告期内公司产品或服务未发生变化。
（6）报告期内资产构成同比发生重大变化的说明
单位：（人民币）元
指 标 2005年末 2004年末 同比增减额 同比增减幅度（％）
流动资产 397,131,162.85 249,264,068.75 147,867,094.10 59.32
长期股权投资 10,898,825.71 - 10,898,825.71 -
固定资产 227,744,182.69 164,920,035.24 62,824,147.45 38.09
流动负债 264,612,802.66 239,059,154.95 25,553,647.71 10.69
股东权益 359,104,393.74 154,322,720.00 204,781,673.74 132.70
总资产 656,117,780.56 414,184,103.99 241,933,676.57 58.41
变动原因：
①流动资产同比增加59.32%是因公司上市募集资金存款增加致使货币资金同比增幅较大和公司2005年度外销收入和超市收入增加致使应收帐款同比增幅较大所致。
②长期股权投资增加是本公司对江西省金星木业有限公司投资产生的股权投资差额所致。
③固定资产同比增加38.09%主要是募集资金项目投入在建工程增加所致。
④流动负债同比增加10.69%是合并江西省金星木业有限公司后相应负债增加所致。
⑤股东权益同比增加132.7%是由于公司上市后股本和资本公积大幅增加所致和公司2005年度净利润产生所致。
⑥总资产同比增加58.41%是公司本年度上市后募集资金进入和公司规模扩大所致。
（7）报告期财务数据同比发生重大变动的说明
单位：元
2005年 2004年 同比增减（％）
营业费用 13,127,983.56 9,158,033.92 43.35
管理费用 16,092,101.59 9,041,360.21 77.98
财务费用 9,172,439.53 11,218,151.83 -18.24
变动原因：
①营业费用比上年同期增长43.45%的主要原因：报告期，公司销售收入同比增长16.01%，由于经营规模的扩大，公司在市场营销网络建设和新产品的推广等方面的投入相应增加，致使营业费用增加；同时外销的大幅增加使内陆运费相应增加.
②管理费用比上年同期增长77.98%的主要原因：一是公司根据发展的需要，加大了新产品研发投入，使技术开发费较上年同期有较大幅度的增长；二是公司在2005年度股票首发上市,增加了相应的费用；三是因外销和超市销售的增加导致应收账款的上升，相应增加了坏账准备的计提金额。受上述因素影响，使公司本期管理费用较上年同期增加幅度较大。
③财务费用比上年同期下降18,24%的主要原因是：报告期内公司募集资金到位利息收入增加、减少了相应的利息支出；以及汇率下降汇兑损失减少。
（8）报告期公司现金流量的构成情况
2005年 2004年 同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量净额 9,002,925.65 33,368,081.37 -73.02
经营活动现金流入量 776,082,375.93 669,321,157.81 15.95
经营活动现金流出量 767,079,450.28 635,953,076.44 20.62
二、投资活动产生的现金流量净额 -77,175,477.75 -13,735,243.15 -461.88
投资活动现金流入量 14,981,350.63 33,000.00 45,298.03
投资活动现金流出量 92,156,828.38 13,768,243.15 569.34
三、筹资活动产生的现金流量净额 158,628,060.64 8,670,416.83 1,729.53
筹资活动产生的现金流入量 618,080,766.87 483,686,299.88 27.79
筹资活动产生的现金流出量 459,452,706.23 475,015,883.05 -3.28
变动原因：
①经营活动现金流入量比上年同期增长15.95%，主要原因是公司货款回笼正常，销售产品收到的现金较上年同期增加106,761,218.12元。经营活动现金流出量比上年同期增长20.62%，主要原因是公司生产规模扩大后，购买原材料、支付其他与生产相关的费用所需资金量增加。
报告期，经营活动产生的现金流量净额为9,002,925.62元，较上年同期减少73.02%，主要原因是报告期公司生产规模扩大后，购买原材料、支付其他与生产相关的费用所需资金量增加。
②投资活动现金流出量比上年同期增长45,298.03%，主要原因是募集资金项目投入及用自有资金收购江西省金星木业有限公司股权的支出,致使报告期数据与上年同期相比存在较大差异。
报告期，投资活动产生的现金流量净额-77,175,477.75元，较上年同期下降461.88%，主要原因是报告期内公司用于募集资金项目投入及用自有资金收购江西省金星木业有限公司股权支出增加。
③筹资活动产生的现金流入量比上年同期增长27.79%，主要原因2005年公司发行股票4200万股，募集资金到位,致使筹资活动产生的现金流入量比上年同期有所增长。
报告期，筹资活动产生的现金流量净额为158,628,060.64元，较上年同期增长1,729.53%，主要原因是2005年公司发行股票4,200万股，募集资金到位,所以报告期数据同比增幅较大。
（9）报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为9,002,925.65元与报告期净利润存在一定的差异。
报告期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在21,184,902.93元差异的原因：报告期，因公司外销收入和超市收入增幅较大,公司外销生产规模扩大存货增加及应收帐款增加,致使公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
5、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析
公司拥有浙江德升木业有限公司、江西省金星木业有限公司、北京德华兔宝宝科贸有限公司等3家控股子公司，目前公司无参股公司。公司不存在来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。
（1）浙江德升木业有限公司
法定代表人：沈元林
注册资本：900万美元
经营范围：各类中高档胶合板、单板的生产和销售，原木的加工和销售
公司住所：浙江省湖州市德清县城关镇乾龙开发区
成立日期：1999年10月
目前，本公司持有浙江德升木业有限公司75%的股权。
经浙江天健会计师事务所审计，截止2005年12月31日，该公司总资产234,452,374.86元，净资产89,140,852.11元，2005年实现净利润13,540,162.59元。
（2）江西省金星木业有限公司
法定代表人：俞宽怀
注册资本：1,818万元
经营范围：造林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运和销售，木竹半成品、成品的加工和销售
公司住所：江西省遂川县工业园区南区
成立日期：2003年10月
目前，本公司持有江西省金星木业有限公司51%的股权。
经浙江天健会计师事务所审计，截止2005年12月31日，该公司总资产42,271,956.10元，净资产19,100,757.41元，2005年12月实现净利润99,213.26元。
（3）北京德华兔宝宝科贸有限公司
法定代表人：丁鸿敏
注册资本：168万元
经营范围：装饰材料、工艺木门、地板等的经销
公司住所：北京市朝阳区北苑路86号嘉铭园C－5016楼
成立日期：2005年9月
目前，本公司持有北京德华兔宝宝科贸有限公司55%的股权。
经浙江天健会计师事务所审计，截止2005年12月31日，该公司总资产1,684,858.00元，净资产1,680,000.00元，2005年实现净利润0元。
二、对公司未来发展的展望和发展战略
（一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
1、行业的发展趋势
（1）我国胶合板、贴面板的进出口格局变化
作为我国木材产业中的传统产品，胶合板、贴面板与其他几类人造板品种（如纤维板、细木工板等）相比，近年来的发展速度是最快的。目前我国胶合板年产量超过2,000万立方米，仅次于美国。以往我国一直是胶合板进口大国，在2002年开始出现顺差贸易，截至2004年，出口量达到429.09万M3，同比增幅为110%，已经转化为胶合板出口的贸易大国。因此，出口能力的高低成为衡量一个企业的综合竞争力的重要指标。
（2）环保标准日趋严格
胶合板、贴面板行业进入壁垒很低，目前国内现有的大小胶合板企业约5,000多家，且大多数是年产量只有几千立方米的小型私营个体企业，这些企业技术装备落后，产品质量差，使整个胶合板市场鱼龙混杂。2002年前该行业的标准主要从尺寸、含水率、胶合强度等方面进行规范，但随着消费升级，对环保意识的加强，2002年1月出台了《室内装饰装修材料--人造板及其制品甲醛释放量》国家强制性标准，2004年1月开始扩大适应范围到所有进出口胶合板。甲醛含量检测标准的提高，使得多数技术含量低的胶合板生产企业开始面临未来发展的障碍。
2、公司面临的市场竟争格局
贴面板行业属于劳动密集型产业，市场进入壁垒较低，市场分散程度较高，尽管2002年出台的行业标准将相当一批环保质量不达标的中小企业挤出了市场，但各地的地方保护主义还是给众多无环保资质的小公司提供了一个生存空间，近几年北方市场大量低价、劣质产品冲击了整个市场，使传统贴面板市场还处于一个以价格竞争为主要手段的恶性竞争状态，目前生产中、低端产品的厂家众多，市场竟争激烈，生产厂家的毛利率很低，相当部分企业和产品处于无利甚至亏损状态，虽然市场上良莠不齐的局面让消费者注意到品牌消费的重要性，对历来专注中高端市场且注重品牌的兔宝宝较为有利，但从整体上看，低端市场的价格竞争也在很大程度上也影响了本公司所处的高端产品市场的价格走势。
目前，公司已针对行业的市场趋势拟定了相应的应对措施
（1）加大研发中心的投入，充分利用南京林业大学等大专院校的人才优势、信息优势、科技优势，引进和培养更多的高素质技术人才，充实和壮大研发团队，根据公司战略发展目标开展相关技术的超前研究，面向市场开发技术含量高的环保型、功能型新产品，为公司及控股子公司发展提供技术支持，巩固和扩大公司在行业内的技术领先优势。
（2）调整和整合市场结构和产品结构，在原市场营销体系基础上，进一步强化建材超市、出口市场的营销力度，调整传统建材市场的产品结构，继续探索专卖店等新的营销形式，注重市场分析预测、市场技术服务、新产品应用推广、客户跟踪、营销效果评估等职能，始终保持公司在市场开发方面的强大优势，巩固和提高公司在高端市场的领先地位。
（3）在做大做强木制装饰材料这一核心主业的同时，加强对装饰材料行业的横向开发和拓展，分散单一市场的风险，增强公司市场竞争力。重点培育木材粘合剂、墙体涂料、油漆这几个新进入领域的行业，同时，关注行业内新产品发展方向，为公司专卖店网络的建设增添新的内涵，为公司培育新的利润增长点。
（二）公司未来发展战略
公司的发展战略为：抓住我国国民经济快速、健康发展的有利时机，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品更新、管理创新、技术创新，实现营销方式的多样化和业务经营的国际化，打造产品品牌效益，增强企业的综合实力和核心竞争力，促进企业的可持续快速发展。公司将紧紧围绕“高起点、大批量、专业化、优质量”的发展目标，以高质量环保产品为龙头，以科技为基础，以资本为纽带，进一步加快以现代技术和工艺改造传统生产的步伐，实施“绿色企业”工程，促进企业的更快发展，在确保企业保持行业龙头地位的前提下，把企业建设成具有一流生产基础、雄厚竞争实力的“绿色”现代装饰材料企业。
（三）为实现未来发展战略的资金需求及使用计划、以及资金来源情况
随着募集资金项目陆续投产，2006年公司生产规模将进一步扩大，主营业务所需的流动资金与2005年相比将有一定幅度的增加。同时，为实现未来的发展战略，实施产品和产业结构的调整，预计2006年用于收购兼并等战略重组的资金会有一定的增加，为满足上述资金需求，公司未来将以自有资金、正常经营收入以及债务融资、股权融资等多种方式加以解决。
（四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
1、市场竞争的风险
近年来，随着我国第三产业、特别是旅游服务业、房地产业的迅速发展，国内的装饰材料行业市场呈现持续增长的态势，高速发展伴随而来的就是行业内部的激烈竞争。由于本公司所处行业属劳动密集型行业，产业进入壁垒较低，市场竞争日趋激烈。虽然本公司在规模、效益等方面位居同行业前列，但本公司如果不能进一步发展，将可能丧失在行业内的竞争优势，同时激烈的市场竞争可能导致本公司产品利润率进一步下降。
针对上述风险，公司将抓住行业发展前景良好的市场机遇，凭借十几年积累的规模优势、技术优势和品牌优势，以及上市后拥有的良好的融资渠道，在巩固现有市场的基础上，迅速壮大资本实力，努力提高自身的技术水平，加强公司内部管理，拓展营销网络，进一步提高市场份额，以增强公司的综合实力和竞争优势。
2、主要原、辅材料价格波动的风险
本公司生产所需的原木55%以上依赖进口，由于近年来国际原油价格的大幅上涨且居高不下，致使进口原材料的运输成本大幅上升，同时，最近以来其它原辅材料的市场价格波动也很大，对本公司的成本控制造成不利影响，进而影响公司的总体经营和盈利能力。
针对上述风险，本公司将依靠规模生产的优势和良好的信誉，加速原材料基地建设，充分利用稳定的国际国内供应商网络，实施批量采购，降低采购成本，在确保产品质量的同时，优化资源配置，最大限度地减少原材料的不必要损耗，从而有效控制和降低产品的成本，以降低原、辅材料价格波动带来的影响。
3、汇率风险
一方面，公司近几年的产品出口呈加速增长的趋势，另一方面，公司主要原材料需要从国外进口，如果外汇汇率发生较大变动，将直接影响公司的进出口成本，对公司财务费用及汇兑损益产生影响，进而影响到公司收益。
针对上述风险，本公司将密切关注国际金融市场的发展动态，对汇率变动进行充分的分析、研究，根据外汇市场的变化情况及时调整进口设备的付汇币种和汇付期限，合理利用国际金融工具，以规避外汇风险。
4、技术风险
公司为提高产品质量、增加产品技术附加值，始终坚持新产品的开发试制工作。由于研究和试验的各种不确定因素较多，因此新产品开发和试生产过程中存在一定的风险，可能在一定时期和一定范围内影响公司的经营。
针对上述风险，公司一方面加强新产品开发的可行性论证工作，一方面落实生产现场的管理和控制，提高开发试制的成功率，以降低研发成本，减少新产品开发、试制对公司经营的负面影响。
5、管理风险
随着公司经营规模扩大和资金实力增强，出于在全国范围内进行资源最佳配置的战略考虑，公司先后在北京、江西投资设立了2家控股子公司，到目前为止，公司已经发展成为一个拥有3家控股子公司、1家全资子公司、7家分公司的规模，公司的组织结构和管理体系趋于复杂，使管理难度增大，能否及时根据公司的发展优化组织结构和管理体系将直接关系到公司的运营效率。因此，公司面临迅速发展带来的管理难度加大的风险。
针对上述风险，公司将不断完善现代企业制度和法人治理结构，建立科学有效的决策机制、执行机制和监督机制。理顺公司与子公司之间的组织结构和管理关系，在对控股子公司实施有效管理和控制的同时，提高下属公司运作的灵活性，具体措施是：将子公司年度经营计划纳入公司年度经营计划中进行统筹安排，通过子公司董事会决策程序贯彻落实，子公司经营层负责具体实施，自主经营；强化公司研发投入，为子公司提供强有力的技术支持；强化财务管理和内部风险控制，控股子公司财务主管统一由公司委派，以确保公司财务预算目标的实现；积极引进经营管理人才，努力提高管理水平，使公司管理水平能适应公司发展的需要。
三、报告期内投资情况
（一）募集资金使用情况
公司于2005年5月10日在深圳证券交易所发行4200万股人民币普通股股票，每股发行价格为4.98元，扣除发行费用后的募集资金总额为19,167万元。截至2005年12月31日，募集资金累计使用金额为60,856,545.30元，尚未使用的募集资金金额为130,811,490.99元。
1、募集资金投资项目及使用情况
根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》，对募集资金项目中《仿真珍贵木及装饰人造板项目》的实施地点和方式进行变更，由原来的在德清县乾龙开发区征用土地实施变更为以部分在莫干山经济开发区征地新建、部分以收购德清县森鹿木业有限公司资产相结合的方式实施该项目；对《年产3万立方米单板层积材项目》的实施地点进行变更，由原来的在德清县洛舍镇工业区内征地实施变更为在莫干山经济开发区征地实施。公司2005年第二次临时股东大会已审议批准该议案。
此外，公司没有其他变更募集资金实施方式、地点的情况。
由于首发股票实际募集资金金额与募集资金项目的预计总投资额存在资金缺口，公司董事会二届七次会议通过了《关于暂缓实施募集资金项目年产2万吨脲醛树脂粉状胶项目的议案》，该项目暂缓实施。
2005年7月31日，公司第二届董事会第六次通过了《关于用募集资金弥补募集资金项目前期投入资金的议案》，决定从募集资金专用帐户中提取6030409.28元用于弥补募集资金项目前期投入资金。
根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会批准公司使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，资金使用期限不超过2005年12月25日。2005年12月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，资金使用期限不超过2006年6月25日。
仿真珍贵木及装饰人造板项目分为两部分实施，一部分以收购浙江森鹿木业有限公司资产方式实施，另一部分以在莫干山经济开发区征地新建的方式实施。其中以收购森鹿木业资产方式实施的部分现已完成生产线的改造和关键设备的采购，主要设备正进入安装调试阶段，经过设备、车间及工艺的验证后即可投入批量生产；以在莫干山经济开发区征地新建方式实施的部分已完成土地征用的各种法定手续，目前正进入大规模土建和设备采购阶段。
年产3万立方米单板层积材项目也已完成土地征用的各种法定手续，进入土建和设备采购阶段。
募集资金使用情况表：
单位：万元
本年度已使用募集资金总额 5482.61
募集资金总额 19167.00
已累计使用募集资金总额 6085.65
本年度 项目可
是否 项目建成 是否 是否
原计划 本年度 累计已 实际投实现的 行性是
已变 时间或预 符合 符合
承诺项目 投入 投入 投入 资进度收益（以 否发生
更项 计建成时 计划 预计
总额 金额 金额 （%） 利润总 重大变
目 间 进度 收益
额计算） 化
仿真珍贵木及装
否 16000.00 4805.31 5408.35 40.06 — 2007.7 是 是 否
饰人造板项目
年产3万立方米单
否 3700.00 1123.49 1123.49 35.11 — 2007.4 是 是 否
板层积材项目
合 计 — 19700.00 5928.80 6531.84 — — — — — —
未达到计划进度
和预计收益的情
无
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况无
说明
公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实
施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》：《仿真珍贵木及装饰
人造板项目》的实施地点已作变更，由原来的在德清县乾龙开发区征地实施变更为在
募集资金项目实
部分在莫干山经济开发区征地、部分在收购的原德清县森鹿木业有限公司内实施；《年
施地点变更情况
产3万立方米单板层积材项目》的实施地点已作变更，由原来的在德清县洛舍镇工业区
内征地实施变更为在莫干山经济开发区征地实施。公司2005年第二次临时股东大会已
审议批准该议案。（相关内容见公司第二届董事会第七次会议决议公告）
公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实
施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》：《仿真珍贵木及装饰
募集资金项目实
人造板项目》的实施方式已作变更，由原来的在德清县乾龙开发区征用土地实施变更
施方式调整情况
为以部分在莫干山经济开发区征地新建、部分以收购德清县森鹿木业有限公司资产相
结合的方式实施。
募集资金项目先 为加快推进《仿真珍贵木及装饰人造板项目》的实施，公司此前以自有资金对该项目
期投入及弥补情 进行了部分投入，截止今年7月底，项目前期投入资金共计人民币6030409.28元，2005
况 年7月31日，公司第二届董事会第六次通过了《关于用募集资金弥补募集资金项目前期
投入资金的议案》，决定从募集资金专用帐户中提取6030409.28元用于弥补募集资金
项目前期投入资金。
2005年5月27日，公司第二届董事会第五次审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时
用闲置募集资金 补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金，使用期限不
暂时补充流动资 超过6个月，2005年12月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于继续使
金情况 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用部分闲置募集资金
9000万元暂时补充流动资金，资金使用期限不超过2006年6月25日。
项目实施出现募
集资金结余的金 募集资金项目尚未实施完毕。
额及原因
募集资金其他使报告期内，公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单
用情况 质押取得贷款等其他情况。
2、募集资金专户存储制度的执行情况
公司募集资金的管理和运用符合中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和公司《募集资金管理办法》的规定，根据公司经营需要，募集资金专户共设4个存储专户，分别在中国农业银行德清县支行、中国银行德清县支行、中国工商银行德清县支行和中信实业银行杭州解放路支行，公司《募集资金管理办法》详细规定了募集资金存放、使用、监督、披露的程序，并授权保荐机构东北证券有限责任公司指定的保荐代表人随时到募集资金托管银行查询募集资金专户帐户资料。
募集资金在各专户的存储情况如下：
序号 募集资金存款银行名称 专户资金余额(元)
1 中国农业银行德清县支行 7,455,256.73
2 中国银行德清县支行 5,951,462.67
3 中国工商银行德清县支行 7,908,539.61
4 中信实业银行杭州解放路支行 20,148,058.03
合 计 41,463,317.04
截至2005年12月31日，公司募集资金专用账户实际余额为41,463,317.04元，较尚未使用的募集资金余额130,811,490.99元少89,348,173.95元。差异原因为：(1)用部分闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元；(2)专户存储募集资金取得的利息净收入651,826.05元。
3、会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见
浙江天健会计师事务所有限公司对公司募集资金使用情况进行了专项审核，并出具《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司募集资金年度专项审核报告》（浙天会审（2006）第387号）。报告认为，公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
（二）非募集资金投资项目
为有效解决公司出口业务迅速增长同生产能力不足之间的矛盾，实施低成本扩张战略，同时，充分利用江西省良好的资源和劳动力优势，拓展公司产品在南方市场竞争力和占有率，巩固公司的竞争优势，公司于2005年8月10日与自然人俞宽怀、俞信卫、俞宽贵签订了股权转让协议，公司共出资人民币2068.12万元，分别收购自然人俞宽怀、俞信卫、俞宽贵持有的江西省金星木业有限公司23.1%、16.5%、11.4%的股权，收购完成后，本公司持有江西省金星木业有限公司51%的股权。该项投资已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司2005－009号《关于收购江西省金星木业有限公司股权的公告》已详细披露了本次收购事项，详见2005年8月12日的《中国证券报》、《证券时报》以及信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司2005年第二次临时股东大会审议批准了该项投资。
四、会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项的分析及说明
公司本年度没有发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项。
五、董事会的日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
本年度董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开8次董事会会议，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和监管部门的要求。具体内容如下：
（1）公司第二届董事会第二次会议通知于2005年1月5日书面和传真方式发出，2005年1月15日上午在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
1）审议通过了《关于公司2004年度财务报告》
2）审议通过了《关于2004年度利润分配预案的议案》
3）审议通过了《关于修改本次发行前滚存利润分配方案的议案》
4）审议通过了《关于召集公司2005年第一次临时股东大会的议案》
（2）公司第二届董事会第三次会议通知于2005年2月10日以书面和传真方式发出，2005年2月20日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
1）审议通过了《关于修改首次公开发行股票发行方式的议案》
2）审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投向项目的议案》
（3）2005年5月21日下午在公司会议室以现场表决方式召开了公司第二届董事会第四次会议，本次会议决议公告刊登在2005年5月24日《证券时报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（4）2005年6月8日下午在公司会议室以现场表决方式召开了公司第二届董事会第五次会议，本次会议决议公告刊登在2005年6月10日《证券时报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（5）2005年8月10日以通讯表决的方式召开了公司第二届董事会第六次会议，本次会议决议公告刊登在2005年8月12日《证券时报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（6）2005年9月14日上午在公司总部会议室召开了公司第二届董事会第七次会议，本次会议决议公告刊登在2005年9月15日《证券时报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
（7）公司第二届董事会第八次会议通知2005年10月20日以专人送达和传真方式发出会议通知，2005年10月28日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议审议并通过如下决议：
审议通过了《关于公司2005年三季度报告的议案》
公司《2005年三季度报告》正文刊登在2005年10月31日的《证券时报》和《中国证券报》，《2005年三季度报告》全文刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（8）2005年12月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开了公司第二届董事会第九次会议，本次会议决议公告刊登在2005年12月27日《证券时报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要求，执行完成了股东大会决议的全部事项。
公司2004年度全年共实现合并净利润27,405,963.45元。2005年2月16日召开的公司2005年第一次临时股东大会决议：按母公司净利润27,991,484.37元的10%提取法定公积金2,799,148.44元，5%提取法定公益金1,399,574.22元后，按每10股派发现金股利2元（含税）分配普通股股利计16,000,000.00元，剩余合并未分配利润结转到下年度。
报告期，公司相关股东会议审议通过《股权分置改革方案》，对价方案是：非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东按每10股流通股支付3.2股的作为对价安排，以获得其持有股份的上市流通权，共计支付股票1,344万股，各非流通股股东支付公司股票的数量按各自持股比例确定。2005年11月24日，董事会完成本公司股权分置改革方案的实施工作。
六、2005年度利润分配预案
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润30,187,828.58元，加上年初未分配利润61,928,463.33元，可供分配的利润为92,116,291.91元；扣除支付的2004年度股东现金红利16,000,000.00元，剩余未分配利润76,116,291.91元；按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金3,021,477.35元，提取5％法定公益金1,510,738.67元后，可用于股东分配的利润为71,584,075.89元。
经对公司盈利水平、股本状况、公司发展需要以及2006年生产经营的资金需求等因素的综合考虑，提议以2005年年末公司总股本122,000,000股为基数，向全体股东按每10股派现金股利1元（含税），共计12,200,000元。公司剩余未分配利润59,384,075.89元滚存至下一年度。
本次利润分配预案须经2005年度股东大会审议批准后实施。
七、开展投资者关系管理的具体情况
报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织实施了公司的投资者关系管理工作，具体情况如下：
1、公司积极为投资者与高级管理人员的沟通创造条件，一是在网站上开设了投资者关系管理专栏，利用公司网站与投资者充分沟通，对所提问题及时反馈，积极采纳投资者提出的合理化建议，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通。二是安排董事会秘书及证券办工作人员通过电话、电子邮件、接待来访等方式回答投资者的咨询，在不违反公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确的介绍公司生产经营情况，最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。
2、2005年4月份，利用首次公开发行股票的机会，公司董事长、总经理、董事会秘书等高管人员通过网上路演、面对面沟通等多种形式就股东和投资者关心的有关公司发展战略、经营目标、行业发展态势以及公司经营管理、新产品开发等广泛的话题进行了积极的交流和沟通。
3、2005年9月份，公司启动股权分置改革程序后，利用投资者热线咨询电话、电子信箱、传真及网上路演等形式，积极为非流通股股东与流通股股东进行沟通和交流提供条件，为流通股股东与非流通股东之间架起了沟通和交流的桥梁，切实维护本公司流通股股东的合法利益，促进公司股改方案在相关股东会议上的顺利通过。
八、内部审计制度及其具体执行情况
1、根据公司《内部审计制度》的规定，公司设立了审计部，其成员具备岗位能力的专职审计人员组成，在公司董事会的领导下开展内部审计工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。
2、2005年，公司严格按照内部审计制度的规定，加强审计基础管理，推进内部审计工作规范化，发挥审计的专业职能作用，促进公司经营目标的实现。报告期内，审计部依据公司2005年度审计工作计划，对公司市场营销部、财务会计部、供应部实施了内部审计，对其经营活动的合规性、真实性及执行公司财务制度和有关管理办法的情况开展审计监督检查。内部审计工作的正常开展有效地促进公司相关内部控制制度和财务管理措施的落实。
九、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护公司和投资者利益。
2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，不以个人意见代替董事会决策，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。
3、独立董事不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正行使其特别职权，对报告期内应由独立董事发表意见的提名董事候选人、聘任公司高级管理人员和变更募集资金投资项目等事项发表了客观公正的意见。
4、本公司董事出席董事会会议情况：
报告期内董事会会议召开次数 8
是否连续两
应出席次 亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 职 务 次未亲自出
数 席次数 席次数 数
席会议
丁鸿敏 董事长 8 8 否
郑兴龙 副董事长、总经理 8 7 1 否
程树伟 副董事长 8 7 1 否
陆利华 董事、副总经理 8 8 否
徐应林 董 事 2 2 否
张齐生 董 事 8 6 2 是
周定国 独立董事 8 8 否
韩灵丽 独立董事 8 8 否
竺素娥 独立董事 2 2 否
十、其他报告事项
1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，未发现公司除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，并出具了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2005年度关联方占用资金情况的专项审计说明》（浙天会(2006)第68号）。
2、公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2005年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
第八节监事会报告
一、监事会工作情况
报告期，公司监事会本着对公司和投资者负责的态度，认真行使《公司法》和《公司章程》赋予的各项职权，检查公司财务，对董事、经理及高级管理人员的职务行为进行合法合规性监督，促进公司各项经营活动的正常开展。2005年，公司监事会共召开3次会议，具体情况如下：
1、公司第二届监事会第二次会议于2005年1月15日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议并通过以下议案。
（1）《关于公司2004年度财务报告》
（2）《关于2004年度利润分配预案的议案》
（3）《关于修改本次发行前滚存利润分配方案的议案》
2、公司第二届监事会第三次会议于2005年5月21日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议并通过以下议案。
（1）《公司2004年度监事会工作报告》
（2）《公司2004年度财务决算报告》
（3）《关于制订公司募集资金使用管理办法的议案》
本次监事会决议公告刊登在2005年5月23日的《证券时报》、《中国证券报》上。
3、公司第二届监事会第四次会议于2005年8月10日在公司总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，审议并通过以下议案。
（1）《关于公司2005年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于用募集资金弥补募集资金项目前期投入资金的议案》
（3）《关于收购江西省金星木业有限公司股权的议案》
本次监事会决议公告刊登在2005年8月12日的《证券时报》、《中国证券报》上。
二、监事会对公司2005年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制订工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为公司决策程序符合法津、法规和《公司章程》的要求，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期，监事会对公司执行国家有关财经法规、《企业会计制度》和《公司财务管理制度》的情况进行了认真细致的检查。监事会认为公司的财务管理规范，内部控制制度健全并且得到有效执行，财务报告真实、完整地反映公司了的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构浙江天健会计师事务所有限公司对本公司2005年度财务报表进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
3、募集资金使用情况
报告期内公司严格募集资金的管理和使用，募集资金实际投入项目与实际承诺项目一致，募集资金投资项目没有发生变更，但是公司根据实际情况对募集资金项目的实施方式和实施地点进行了调整，上述调整事宜经公司董事会和股东大会审议通过。公司为了提高募集资金使用效率，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在实际使用过程中没有发现超出批准额度的情况。监事会认为，上述事项履行了必要的决策程序，符合公司生产经营的实际情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司第二届七次董事会会议审议通过了《关于转让公司所持的湖州德华科技速生林基地有限公司股权的议案》，公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购江西省金星木业有限公司股权的议案》、《关于收购浙江森鹿装饰新材有限公司资产的议案》、《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》。转让和收购价格以资产评估机构评估价格为基础确定，监事会认为，该等资产转让、收购程序合法，符合公司的生产经营实际，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
5、关联交易情况
监事会认为，报告期公司关联交易均按公平原则进行，关联交易价格是依据市场价值确定的，没有损害公司及其他股东的利益。
第九节重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购江西省金星木业有限公司51%股权事项
公司于2005年8月10日与自然人俞宽怀、俞宽贵、俞信卫签订了股权转让协议，公司共出资人民币2068.12万元，分别收购自然人俞宽怀、俞信卫、俞宽贵持有的江西省金星木业有限公司23.1%、16.5%、11.4%的股权，收购完成后，本公司持有江西省金星木业有限公司51%的股权。该项投资已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司2005－009号《关于收购江西省金星木业有限公司股权的公告》已详细披露了本次收购事项，详见2005年8月12日的《中国证券报》、《证券时报》以及信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司2005年第二次临时股东大会审议批准了该项投资。
该项收购有效解决了公司出口业务迅速增长同生产能力不足之间的矛盾，同时，能够充分利用江西省良好的资源和劳动力优势，拓展公司产品在南方市场竞争力和占有率，巩固了公司的竞争优势。目前，相关的股权过户手续已办理完毕。
2、在莫干山经济开发区购买土地实施募集资金项目事项
2005年9月7日公司与浙江省莫干山经济开发区管委会签署协议，拟征用位于浙江省莫干山经济开发区164.17亩土地的使用权，具体用于《仿真珍贵木及装饰人造板项目》、《年产3万立方米单板层积材项目》等两个募集资金项目的建设。转让价格为12万元/亩，以164.17亩土地面积计算的转让金额为19,700,400.00元。此项收购解决了公司实施募集资金项目的用地问题，加快了募集资金项目的实施进度。公司第二届董事会第七次会议审议通过相关议案，详见2005年8月12日《中国证券报》、《证券时报》以及信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施地点和方式的公告》，公司2005年第二次临时股东大会审议批准了本次土地使用权的受让事项。
本次收购解决了公司募集资金项目用地问题，符合公司生产经营的实际需要。目前，公司已取得了相关土地的使用权证，项目的基建工程已全面展开。
3、收购浙江森鹿木业有限公司资产事项
2005年9月14日公司与浙江森鹿木业有限公司签署了资产转让协议，收购森鹿公司位于浙江省德清县武康镇北湖西街238号的土地使用权、建筑物及部分设备类固定资产，其中土地使用权为相连的2宗土地，合计面积35,937.78平方米；生产车间、办公楼等建筑物类固定资产的总建筑面积为22,055.56平方米；还有冷压机、热压机、刨切机等部分设备类固定资产。相关资产的帐面价值为19,344,439.33元，评估价值为30,891,816.00元，双方协商以评估价值30,891,816.00元作为本次资产转让的交易价格。公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次资产收购事项，详见2005年8月12日《中国证券报》、《证券时报》以及信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司收购资产公告》，公司2005年第二次临时股东大会审议批准了本次资产收购事项。
该项收购解决了公司由于土地资源紧缺给募集资金项目建设造成的困难，有利于公司今后的发展，所收购的森鹿公司的厂房及建筑物、公用设施主要用于募集资金项目的建设，可以缩短募集资金项目的建设周期，符合公司生产经营的实际需要。目前，相关资产的权证过户手续已办理完毕，生产线的改造和主要设备选购等正加紧推进，预计2006年上半年能够部分投产。
4、出售湖州德华科技速生林基地有限公司股权事项
湖州德华科技速生林基地有限公司成立于2003年3月5日，经过2003年和2004年两年的发展，速生林公司已完成杨木种植面积3,500亩，苗圃150亩。从2004年下半年开始，由于受国家有关保护耕地政策的制约，速生林公司基本上已不能大面积获得成片的宜林用地了，而且新获得的土地也很难享受到有关的退耕还林补助政策的支持，继续开发面临土地成本大幅度上涨的风险。为控制投资风险，保证广大投资者的利益，公司认为近期不宜继续扩大对速生林的投资。
德华集团控股股份有限公司作为一家综合性投资型企业，十分看好国内外林木资源的投资和开发前景，速生林资源作为今后长远发展的一项战略性资源，由于其良好的投资回报一直受到德华集团的关注和重视，也是德华集团今后林木资源投资开发的重点。为消除公司与控股股东之间今后可能产生的同业竞争行为，维护公司和股东的利益，促进公司长期可持续发展，经与公司控股股东德华集团协商，作出了转让速生林公司股权的决定。
速生林公司的帐面原值为3,965,668.39元，评估价值为4,098,657.48元，经双方协商以评估价值4,098,657.48元作为本次股权转让交易价格的依据。公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次资产收购事项，详见2005年8月12日《中国证券报》、《证券时报》以及信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易公告》。独立董事和保荐机构东北证券有限责任公司对本次关联交易分别发表了独立意见。
本次交易消除了公司与控股股东之间今后可能产生的同业竞争行为，同时在德华集团有力的资金支持下也使速生林公司获得了到外地大规模开发林木资源的机会。报告内相应的股权转让手续已以办理完毕。
三、报告期内重大关联交易事项
报告期内，公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。
四、重大合同及履行情况
1、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
2、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保事项。
3、报告期内，公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理事项。
五、公司或持有公司股份5％以上（含5％）的股东承诺事项
1、避免与本公司同业竞争的承诺
公司全部发起人股东以及本公司实际控制人丁鸿敏承诺避免与本公司同业竞争。报告期内，承诺人均能严格遵守上述承诺，没有从事与本公司存在同业竞争的业务。
2、公司承诺发行当年预期收益率达到同期银行存款利率，截止到2005年12月31日，公司预期收益率已超过同期银行存款利率。
3、报告期内公司首次发行社会公众股4,200万股（每股面值1元），股本由原来的8,000万元增加到12,200万元，业经浙江天健会计师事务所验证，并由其于2005年4月25日出具浙天会验[2005]第21号《验资报告》。本公司承诺在2005年8月10日前完成工商登记的变更。报告期内新增股本的工商注册变更登记手续已办理完毕。
4、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；不对公司章程中的前款规定作任何修改”。此项承诺报告期内已经完成。
5、根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本公司控股股东对所持本公司股份作如下承诺：自兔宝宝上市之日起12个月内，不转让其所持有的兔宝宝公司股份，也不会要求或接受兔宝宝公司回购其持有的股份。报告期内未发生违反上述承诺的情况。
6、报告期内，公司圆满完成了股权分置改革，在公司公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》中，公司控股股东德华集团控股股份有限责任公司、持有公司股份5%以上的股东达华贸易公司做出以下承诺：
（1）除遵守前述法定承诺外，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。
（2）在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
报告期内两家股东均严格信守以上承诺。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为浙江天健会计师事务所有限公司。公司需支付该会计师事务所2005年度的审计费用40万元，该会计师事务所已连续五年为公司提供审计服务。
七、中国证监会及其派出机构对公司检查情况
报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。
八、其它重大事项
1、募集资金补充流动资金
经2005年6月18日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司将闲置募集资金9,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月，截止时间为2005年12月25日。至2005年12月25日，公司实际使用募集资金9,000万元用于补充流动资金。
到期后，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，决定继续将不超过9,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为2005年12月26日至2006年6月25日。期间，公司实际使用募集资金9,000万元用于补充流动资金。目前尚未到期。相关公告刊登于2005年6月10日、12月27日的《中国证券报》、《证券时报》上。
2、公司收购及出售资产事项
报告期内公司有关收购、出售资产情况详见第九节重要事项中的“报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项”。
3、《公司章程》的修改
报告期内，由公司第二届董事会第四次会议提议，2004年年度股东大会审议通过了对《公司章程》的修改，本次修改刊登在2005年6月28日的《中国证券报》、《证券时报》上。
4、股权分置改革
2005年9月19日，公司正式启动股权分置改革工作，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和指定网站上，公司公告了《公司股权分置改革说明书》，9月28日，公司对股权分置改革方案进行了修订，具体方案为：非流通股股东向流通股股东支付的对价为“每10股流通股获付3.2股股份”,非流通股股东共计向流通股股东支付股份1,344万股。10月31日，公司股权分置相关股东会议表决通过，12月21日，《商务部关于同意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]2699号文），同意公司股权分置改革涉及的股权变更等事宜；同日，公司刊登了《股权分置改革方案实施公告》，并完成了相关的股权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股份为66,560,000股，无限售条件的股份为55,440,000股。
5、公司信息披露事项
公告日期 公告编号 公 告 内 容 披露报纸
2005.5.24 2005-001 二届四次董事会决议的公告 中国证券报、证券时报
2005.5.24 2005-002 召开2004年度股东大会的通知的公告 中国证券报、证券时报
2005.5.24 2005-003 二届三次监事会决议的公告 中国证券报、证券时报
2005.6.10 2005-004 二届五次董事会决议的公告 中国证券报、证券时报
2005.6.10 2005-005 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 中国证券报、证券时报
2005.6.28 2005-006 2004年度股东大会决议的公告 中国证券报、证券时报
2005.8.8 2005-007 网下配售对象股票上市流通的提示性公告 中国证券报、证券时报
2005.8.12 2005-008 二届六次董事会决议的公告 中国证券报、证券时报
2005.8.12 2005-009 收购江西省金星木业有限公司股权的公告 中国证券报、证券时报
2005.8.12 2005-010 二届四次监事会决议的公告 中国证券报、证券时报
2005.9.15 2005-011 二届七次董事会决议的公告 中国证券报、证券时报
2005.9.15 2005-012 收购森鹿木业资产的公告 中国证券报、证券时报
2005.9.15 2005-013 转让速生林股权的关联交易公告 中国证券报、证券时报
在开发区征用土地实施募集资金项目及变更募集
2005.9.15 2005-014 中国证券报、证券时报
资金项目实施地点和方式的公告
2005.9.15 2005-015 召开2005年第二次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报
董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通
2005.9.19 2005-016 中国证券报、证券时报
知
2005.9.19 2005-017 股权分置改革说明书（摘要） 中国证券报、证券时报
2005.9.19 2005-018 股权分置改革董事会投票委托征集函 中国证券报、证券时报
股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置
2005.9.28 2005-019 中国证券报、证券时报
改革方案的公告
设立北京德华兔宝宝科贸有限公司进展情况的公
2005.10.11 2005-020 中国证券报、证券时报
告
关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提
2005.10.14 2005-021 中国证券报、证券时报
示公告
2005.10.14 2005-022 股权分置改革方案获得浙江省国资委批复的公告 中国证券报、证券时报
2005.10.17 2005-023 举行股权分置改革投资者网上交流会的通知 中国证券报、证券时报
2005.10.18 2005-024 2005年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报
关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提
2005.10.24 2005-025 中国证券报、证券时报
示公告
2005.10.31 2005-026 股权分置改革相关股东会议表决结果公告 中国证券报、证券时报
2005.12.21 2005-027 关于股权分置改革方案获得商务部批复的公告 中国证券报、证券时报
2005.12.21 2005-028 股权分置改革方案实施公告 中国证券报、证券时报
2005.12.21 2005-029 股票简称变更公告 中国证券报、证券时报
2005.12.24 2005-030 股份结构变动的公告 中国证券报、证券时报
2005.12.27 2005-031 第二届董事会第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
2005.12.27 2005-32 中国证券报、证券时报
金的公告
第十节财务报告
一、审计报告
审 计 报 告
浙天会审[2006]第386号
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东：
我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:陈翔
中国 杭州 中国注册会计师:贾川
报告日期：2006年3月23日
二、会计报表
资产负债表
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元
2005年12月31日 2004年12月31日
资产 行次
合并数 母公司 合并数 母公司
流动资产：
货币资金 1 178,486,093.13 151,614,572.11 90,899,294.01 62,567,680.07
短期投资 2 -
应收票据 3 500,000.00
应收股利 4 3,435,618.51 -
应收利息 5 -
应收账款 6 70,222,145.40 30,996,227.70 38,545,523.38 20,286,101.02
其他应收款 7 2,898,855.65 511,987.28 926,978.19 786,475.63
预付账款 10 7,797,998.44 2,817,957.95 1,884,434.77 1,745,059.27
应收补贴款 11 622,430.12
存货 12 136,731,701.03 69,935,300.36 115,241,671.75 57,174,097.82
待摊费用 15 994,369.20 770,304.83 643,736.53 403,279.36
一年内到期的长期债权投资 21
其他流动资产 24
流动资产合计 31 397,131,162.85 260,081,968.74 249,264,068.75 142,962,693.17
长期投资：
长期股权投资 32 10,898,825.71 88,419,851.07 61,858,559.44
长期债权投资 34
长期投资合计 38 10,898,825.71 88,419,851.07 61,858,559.44
固定资产：
固定资产原价 39 281,195,315.05 108,799,492.81 238,610,905.64 79,489,660.37
减：累计折旧 40 90,164,116.81 33,766,760.23 73,029,789.47 29,323,702.96
固定资产净值 41 191,031,198.24 75,032,732.58 165,581,116.17 50,165,957.41
减：固定资产减值准备 42 1,154,121.49 1,154,121.49 1,154,121.49 1,154,121.49
固定资产净额 43 189,877,076.75 73,878,611.09 164,426,994.68 49,011,835.92
工程物资 44
在建工程 45 37,867,105.94 36,525,789.21 493,040.56 362,090.56
固定资产清理 46
固定资产合计 50 227,744,182.69 110,404,400.30 164,920,035.24 49,373,926.48
无形资产及其他资产：
无形资产 51
长期待摊费用 52 21,808.83
其他长期资产 53 20,321,800.48 - - -
无形资产及其他资产合计 60 20,343,609.31
递延税项：
递延税款借项 61
资产总计 67 656,117,780.56 458,906,220.11 414,184,103.99 254,195,179.09
法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞
资产负债表(续)
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元
行 2005年12月31日 2004年12月31日
负债和股东权益
次 合并数 母公司 合并数 母公司
流动负债：
短期借款 68 179,120,013.58 52,554,482.00 184,097,894.11 58,600,000.00
应付票据 69 7,900,000.00 6,700,000.00 - -
应付账款 70 42,467,430.42 29,275,648.02 38,419,692.30 29,098,045.18
预收账款 71 3,297,651.82 1,816,882.30 1,627,214.90 829,327.60
应付工资 72 6,746,653.07 4,903,294.95 7,789,304.33 4,597,547.80
应付福利费 73 245,707.15 12,180.93 570,245.12 556,229.26
应付股利 74 1,727,406.14 1,727,406.14
应付利息 74
应交税金 75 1,229,020.05 1,569,738.11 2,424,597.44 2,920,590.40
其他应交款 80 33,748.77 644.33
其他应付款 81 22,974,912.26 2,477,816.92 2,111,243.23 1,334,551.05
预提费用 82 597,665.54 351,864.57 290,913.05 95,788.00
预计负债 83
一年内到期的长期负债 86
其他流动负债 90
流动负债合计 100 264,612,802.66 99,661,907.80 239,059,154.95 99,759,485.43
长期负债：
长期借款 101
应付债券 102
长期应付款 103
专项应付款 106
其他长期负债 108
长期负债合计 110
递延税项：
递延税款贷项 111
负债合计 114 264,612,802.66 99,661,907.80 239,059,154.95 99,759,485.43
少数股东权益 32,400,584.16 20,802,229.04
股东权益：
股本 115 122,000,000.00 122,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
减：已归还投资 116
股本净额 117 122,000,000.00 122,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 118 148,627,848.25 148,627,848.25 34,003.09 34,003.09
盈余公积 119 16,892,469.60 16,892,469.60 12,360,253.58 12,360,253.58
其中：法定公益金 120 5,630,823.20 5,630,823.20 4,120,084.53 4,120,084.53
未分配利润 121 71,584,075.89 71,723,994.46 61,928,463.33 62,041,436.99
其中：拟分配的现金股利 122 12,200,000.00 12,200,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
股东权益合计 125 359,104,393.74 359,244,312.31 154,322,720.00 154,435,693.66
负债和股东权益总计 135 656,117,780.56 458,906,220.11 414,184,103.99 254,195,179.09
法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞
利润及利润分配表
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元
2005年1-12月 2004年1-12月
项目 行次
合并数 母公司 合并数 母公司
一、主营业务收入 1 660,643,217.13 379,646,518.18 569,475,614.25 335,741,736.55
减：主营业务成本 4 585,553,899.34 333,489,050.74 507,567,328.62 299,710,486.69
主营业务税金及附加 5 14,852.80
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列）10 75,074,464.99 46,157,467.44 61,908,285.63 36,031,249.86
加：其他业务利润 11 3,540,322.27 3,322,152.87 3,620,654.44 3,914,968.03
减：营业费用 14 13,127,983.56 8,969,352.48 9,158,033.92 5,481,682.51
管理费用 15 16,092,101.59 9,718,058.76 9,041,360.21 4,518,971.16
财务费用 16 9,172,439.53 4,668,852.80 11,218,151.83 4,318,682.18
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 18 40,222,262.58 26,123,356.27 36,111,394.11 25,626,882.04
加：投资收益（亏损以“-”号填列） 19 -91,586.77 10,971,654.87 8,860,176.11
补贴收入 22 342,274.40 124,400.00 224,281.00 30,807.00
营业外收入 23 1,567,337.79 586,825.28 871,657.56 287,978.05
减：营业外支出 25 879,023.99 419,191.63 -174,178.96 -148,584.40
四、利润总额（亏损以“—”号填列） 27 41,161,264.01 37,387,044.79 37,381,511.63 34,954,427.60
减：所得税 28 7,172,271.30 7,172,271.30 6,962,943.23 6,962,943.23
少数股东本期收益 29 3,801,164.13 3,012,604.95
五、净利润（亏损以“—”号填列） 30 30,187,828.58 30,214,773.49 27,405,963.45 27,991,484.37
加：年初未分配利润 32 61,928,463.33 62,041,436.99 38,721,222.54 38,248,675.28
其他转入 34
六、可供分配的利润 38 92,116,291.91 92,256,210.48 66,127,185.99 66,240,159.65
减：提取法定盈余公积 39 3,021,477.35 3,021,477.35 2,799,148.44 2,799,148.44
提取法定公益金 40 1,510,738.67 1,510,738.67 1,399,574.22 1,399,574.22
提取职工奖励及福利基金 41
提取储备基金 42
提取企业发展基金 43
利润归还投资 44
七、可供投资者分配的利润 46 87,584,075.89 87,723,994.46 61,928,463.33 62,041,436.99
减：应付优先股股利 47
提取任意盈余公积 48
应付普通股股利 49 16,000,000.00 16,000,000.00
转作股本的普通股股利 50
八、未分配利润 55 71,584,075.89 71,723,994.46 61,928,463.33 62,041,436.99
补充资料：
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞
现金流量表
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元
2005年1-12月
项 目 行次
合并数 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 739,291,751.07 443,087,458.35
收到的税费返还 3 3,681,342.40 2,246,727.67
收到的其他与经营活动有关的现金 8 33,109,282.46 175,702,023.10
现金流入小计 9 776,082,375.93 621,036,209.12
购买商品、接受劳务支付的现金 10 649,684,426.22 380,002,067.63
支付给职工以及为职工支付的现金 12 47,227,249.80 29,631,379.52
支付的各项税费 13 19,710,788.66 13,431,536.74
支付的其他与经营活动有关的现金 18 50,456,985.60 195,351,705.60
现金流出小计 20 767,079,450.28 618,416,689.49
经营活动产生的现金流量净额 21 9,002,925.65 2,619,519.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 22 2,869,060.24 2,869,060.24
取得投资收益所收到的现金 23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 743,612.35 563,342.45
收到的其他与投资活动有关的现金 28 11,368,678.04
现金流入小计 29 14,981,350.63 3,432,402.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 70,837,863.17 62,714,728.41
投资所支付的现金 31 20,681,200.00 21,605,200.00
支付的其他与投资活动有关的现金 35 637,765.21
现金流出小计 36 92,156,828.38 84,319,928.41
投资活动产生的现金流量净额 37 -77,175,477.75 -80,887,525.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 38 196,747,426.29 195,991,426.29
其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 39 756,000.00
借款所收到的现金 40 421,333,340.58 193,053,650.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 43
现金流入小计 44 618,080,766.87 389,045,076.29
偿还债务所支付的现金 45 426,311,221.11 199,099,168.00
分配股利、利润或利息所支付的现金 46 28,668,095.12 22,243,847.84
支付的其他与筹资活动有关的现金 52 4,473,390.00 4,473,390.00
现金流出小计 53 459,452,706.23 225,816,405.84
筹资活动产生的现金流量净额 54 158,628,060.64 163,228,670.45
四、汇率变动对现金的影响 55 371,290.58 -613,772.32
五、现金及现金等价物净增加额 56 90,826,799.12 84,346,892.04
法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞
现金流量表（续）
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元
2005年1-12月
补充资料 行次
合并数 母公司
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 57 30,187,828.58 30,214,773.49
加：少数股东收益 58 3,801,164.13
加：计提的资产减值准备 59 2,629,923.85 640,495.51
固定资产折旧 60 17,965,582.81 5,183,911.89
无形资产摊销 61
长期待摊费用摊销 62
待摊费用减少（减：增加） 64 -350,632.67 -367,025.47
预提费用增加（减：减少） 65 306,752.49 256,076.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 66 77,000.25 77,000.25
固定资产报废损失 67
财务费用 68 10,555,894.07 5,661,360.98
投资损失（减：收益） 69 91,586.77 -10,971,654.87
递延税款贷项（减：借项） 70
存货的减少（减：增加） 71 -21,956,467.33 -12,798,408.08
经营性应收项目的减少（减：增加） 72 -39,384,093.91 -16,811,826.98
经营性应付项目的增加（减：减少） 73 5,100,195.44 1,534,816.34
其他 -21,808.83
经营活动产生的现金流量净额 75 9,002,925.65 2,619,519.63
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 76
一年内到期的可转换公司债券 77
融资租入的固定资产 78
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 79 173,726,093.13 146,914,572.11
减：现金的期初余额 80 82,899,294.01 62,567,680.07
加：现金等价物的期末余额 81
减：现金等价物的期初余额 82
现金及现金等价物净增加额 83 90,826,799.12 84,346,892.04
法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞
利润表附表
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元
净资产收益率（%） 每股收益（元）
项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
报告期 上年同期 报告期 上年同期 报告期 上年同期 报告期 上年同期
主营业务利润 20.91 40.12 26.45 44.03 0.62 0.77 0.70 0.77
营业利润 11.20 23.40 14.17 25.68 0.33 0.45 0.37 0.45
净利润 8.41 17.76 10.63 19.49 0.25 0.34 0.28 0.34
扣除非经营性损益后的
8.18 17.01 10.34 18.67 0.24 0.33 0.27 0.33
净利润
法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞
资产减值准备明细表
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币元
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、坏账准备 2,721,466.43 4,626,375.99 2,462,890.19 4,884,952.23
其中：应收账款 2,623,933.93 4,441,771.04 2,375,152.24 4,690,552.73
其他应收款 97,532.50 184,604.95 87,737.95 194,399.50
二、短期投资跌价准备
其中：股票投资
债权投资
基金投资
三、存货跌价准备 1,030,646.32 784,337.08 317,899.03 1,497,084.37
其中：自制半成品 1,012,541.23 632,008.78 299,793.94 1,344,756.07
库存商品 18,105.09 152,328.30 18,105.09 152,328.30
在产品
四、长期投资减值准备
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备 1,154,121.49 1,154,121.49
其中：房屋建筑物 740,443.30 740,443.30
机器设备 413,678.19 413,678.19
六、无形资产减值准备
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
合 计 4,906,234.24 5,410,713.07 2,780,789.22 7,536,158.09
法定代表人：丁鸿敏 主管会计工作负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞
三、会计报表附注
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
会计报表附注
2005年度
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]109号文批准，由德华集团控股股份有限公司、香港达华贸易公司、浙江林学院绿色科技发展中心和自然人郑兴龙、施惠中、陆利华、章可明等七位股东在原浙江德华装饰材料有限公司的基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于2001年12月27日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为企股浙总副字第002403号《企业法人营业执照》，现有注册资本12,200万元，股份总数12,200万股（每股面值1元），其中已流通股份(A股)4,200万股。公司股票于2005年5月10日在深圳证券交易所挂牌交易。2005年10月28日公司股权分置改革事项的相关股东大会审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革方案》，并于2005年11月24日实施，公司股权分置实施后股权结构变更为无限售条件的流通股为5,544万股，占公司总股本的45.44%，有限售条件的流通股为6,656万股，占公司总股本的54.56%。
本公司属人造板制造行业。经营范围：人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产品(不含危险品)的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务(详见进出口企业资格证书)。主要产品或提供的劳务：装饰贴面板、胶合板和原木的生产销售。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一)会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
(二)会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四)记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
(五)外币业务核算方法
对发生的外币业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
(六)现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(七)短期投资核算方法
1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按个别计价法计算确定。
2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。
(八)坏账核算方法
1．采用备抵法核算坏账。
对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的6%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的60%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
2．坏账的确认标准为:
(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
(2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
(九)存货核算方法
1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。
消耗性生物资产在收获或出售时，按消耗性生物资产的账面价值以蓄积量比例法结转成本，转入林木存货核算。林木生产发生的各项其他生产费用均在林木生产成本核算；发出林木产品采用分批认定法核算。
2．存货按实际成本计价。
购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。
3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
(十)长期投资核算方法
1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。
2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于10年的期限摊销。
自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。
3．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
(十一)固定资产及折旧核算方法
1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。
2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。
3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（除控股子公司浙江德升木业有限公司为原值的10%外，均系原值的5%，土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 3.167-4.75
机器设备 10 9.50
电子设备 5 19.00
运输工具 6 15.83
其他设备 5 19.00
经营租入固定资产改良支出 5 20.00
4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
(十二)在建工程核算方法
1．在建工程按实际成本核算。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。
3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
(1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；
(2)项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
(3)足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。
(十三)借款费用核算方法
1．借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
2．借款费用资本化期间
(1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
3．借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。
(十四)无形资产核算方法
1．无形资产按取得时的实际成本入账。
2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；
(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
(十五)长期待摊费用核算方法
1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。
2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。
(十六)生物资产
消耗性生物资产，是指为出售而持有的，或在将来收获为农产品的生物资产，包括用材林。生物资产按照实际成本进行初始计量。消耗性生物资产在收获或出售时，按账面价值以蓄积量比例法结转成本。
(十七)收入确认原则
1．商品销售
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2．提供劳务
(1)劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
(2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：
(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。
(十八)企业所得税的会计处理方法
企业所得税，采用应付税款法核算。
(十九)合并会计报表的编制方法
母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。
三、税（费）项
(一)增值税
内销装饰贴面板等按17%的税率计缴，原木按13%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为13%。
(二)营业税
按5%的税率计缴。
(三)城市维护建设税
控股子公司江西省金星木业有限公司按应缴流转税税额的5%计缴。
(四)教育费附加
控股子公司江西省金星木业有限公司按应缴流转税税额的3%计缴。
(五)企业所得税
根据国家税务总局国税函[2003]131号文并经德清县国家税务局核定，公司适用外商投资企业的税收法律法规缴纳各项税收，本期按26.40%的税率计缴企业所得税。
控股子公司浙江德升木业有限公司2004年度开始获利，享受外商投资企业税收优惠政策，本期为第二个免税年度；控股子公司江西省金星木业有限公司本期亏损，无需计缴企业所得税；控股子公司北京德华兔宝宝科贸有限公司本期处于筹建期，无需计缴企业所得税。
四、控股子公司及合营企业
(一)控股子公司
企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例(%)
浙江德升木业有限公司 生产性企业 USD9,000,000.00 装饰贴面板、原木销售 USD6,750,000.00 75.00
江西省金星木业有限公司生产性企业 18,180,000.00 木材及制品的加工销售 9,271,800.00 51.00
北京德华兔宝宝
科贸有限公司[注] 流通企业 1,680,000.00 商品销售 924,000.00 55.00
[注]：公司本期与自然人杜浩共同投资设立北京德华兔宝宝科贸有限公司，于2005年9月13日在北京市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为1101051890731的《企业法人营业执照》。
(二)合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；公司报告期内因发生购买、转让股权而增加子公司和合营企业的情况、相应的购买日及其确定方法的说明
1．本期出售股权而减少子公司的情况说明
根据2005年9月本公司与控股股东德华控股集团股份有限公司签订的《股权转让协议》，并经公司董事会二届第七次会议审议批准，公司将所持有的原湖州德华科技速生林基地有限公司70%股权转让给德华集团控股股份有限公司，转让价格为2,869,060.24元，股权转让基准日为2005年8月31日。公司已于2005年9月收到上述股权转让款，扣除应计缴的税金后，公司实现股权转让净收益68,515.98元，已计入资本公积－关联交易差价。本公司自2005年9月起，不再将其纳入合并会计报表范围。湖州德华科技速生林基地有限公司相关财务数据如下：
项 目 出售日数 上年年末数
流动资产 4,060,825.01[注1] 2,877,220.66
固定资产 6,625.00[注2] 7,661.00
流动负债 101,781.62 144,243.19
所有者权益 3,965,668.39 2,740,638.47
项 目 年初至出售日止发生数 上年度发生数
主营业务收入 1,749,660.00 955,847.40
主营业务利润 1,267,556.65 853,634.25
利润总额 1,225,029.92 888,193.80
净利润 1,225,029.92 888,193.80
[注1]：其中货币资金637,765.21元。
[注2]：其中固定资产原值8,179.00元。
2．本期购买股权而增加子公司的情况说明
根据2005年8月和2005年12月本公司与自然人俞宽怀、俞信卫和俞宽贵分别签订的《股权转让协议》和《补充协议》等，并经公司2005年第二次临时股东大会审议批准，本公司以协议价计2,068.12万元受让上述三位自然人持有的江西省金星木业有限公司51%股权。本公司已于2005年10月和2005年12月支付股权转让款共计2,068.12万元，自2005年12月1日起将其纳入合并会计报表范围。
截至2005年11月30日，江西省金星木业有限公司净资产19,001,544.15元，本公司按股权比例可享有9,690,787.52元，产生股权投资借方差额10,990,412.48元。江西省金星木业有限公司相关财务数据如下：
项 目 购买日数
流动资产 19,461,492.70[注]
固定资产 11,903,592.78
无形资产及其他资产 9,596,365.24
流动负债 21,959,906.57
项 目 购买日至期末发生数
主营业务收入 1,719,815.82
主营业务利润 222,674.43
利润总额 99,213.26
净利润 99,213.26
[注]：其中货币资金3,368,678.04元。
五、利润分配
根据2005年2月16日公司2005年第一次临时股东大会审议通过的《关于2004年度利润分配预案的议案》，按2004年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积2,799,148.44元和5%的法定公益金1,399,574.22元，向全体股东每10股派发现金股利2元(含税)计16,000,000.00元。
根据2006年3月23日公司董事会二届十次会议通过的《关于2005年度利润分配的预案》，按2005年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积3,021,477.35元和5%的法定公益金1,510,738.67元，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)计12,200,000.00元。剩余未分配利润滚存至下年。不进行资本公积转增股本。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。
六、合并会计报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金 期末数178,486,093.13
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
现 金 432,623.03 444,308.73
银行存款 165,047,588.74 78,224,044.27
其他货币资金 13,005,881.36 [注] 12,230,941.01
合 计 178,486,093.13 90,899,294.01
[注]：其中银行承兑汇票保证金7,060,000.00元(含三个月以上银行承兑汇票保证金4,760,000.00元)，信用证开证保证金5,945,881.36元。
(2)货币资金——外币货币资金
期末数 期初数
项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额
银行存款 USD1,175,150.49 8.0702 9,483,699.49 USD268,242.06 8.2765 2,220,105.41
其他货币资金 USD353,227.53 8.0702 2,850,616.81 USD25,667.59 8.2765 212,437.81
小 计 12,334,316.30 2,432,543.22
2.应收票据 期末数0.00
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
银行承兑汇票 500,000.00
合 计 500,000.00
(2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。
(3)无外币应收票据。
3.应收账款 期末数70,222,145.40
(1)账龄分析
期末数 期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 71,899,016.37 95.97 4,313,940.99 67,585,075.38 40,576,930.35 98.56 2,434,615.82 38,142,314.53
1-2年 2,789,027.14 3.72 278,902.72 2,510,124.42 164,929.24 0.40 16,492.92 148,436.32
2-3年 158,172.00 0.21 31,634.40 126,537.60 101,703.10 0.25 20,340.62 81,362.48
3-4年 176,074.00 0.43 52,822.20 123,251.80
4-5年 1,020.00 0.01 612.00 408.00 125,395.62 0.30 75,237.37 50,158.25
5年以上 65,462.62 0.09 65,462.62 24,425.00 0.06 24,425.00
合 计 74,912,698.13 100.00 4,690,552.73 70,222,145.40 41,169,457.31 100.00 2,623,933.93 38,545,523.38
(2)期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为20,736,413.91元，占应收账款账面余额的27.68%。
(3)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。
(4)应收账款——外币应收账款
期末数 期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
美 元 1,776,204.65 8.0702 14,334,326.77 1,005,685.45 8.2765 8,323,555.63
小 计 14,334,326.77 8,323,555.63
4.其他应收款 期末数2,898,855.65
(1)账龄分析
期末数 期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 3,036,965.32 98.17 182,217.92 2,854,747.40 276,720.22 27.01 16,603.21 260,117.01
1-2年 47,175.83 1.53 4,717.58 42,458.25 736,700.00 71.90 73,670.00 663,030.00
2-3年 3,476.47 0.34 695.29 2,781.18
3-4年 1,500.00 0.05 450.00 1,050.00 1,500.00 0.15 450.00 1,050.00
4-5年 1,500.00 0.05 900.00 600.00
5年以上 6,114.00 0.20 6,114.00 6,114.00 0.60 6,114.00
合 计 3,093,255.15 100.00 194,399.50 2,898,855.65 1,024,510.69 100.00 97,532.50 926,978.19
(2)金额较大的其他应收款
单位名称 期末数 款项性质及内容
俞信卫 1,562,222.00 暂借款
周云辉 400,000.00 暂借款
小 计 1,962,222.00
(3)期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为2,278,722.00元，占其他应收款账面余额的73.67%。
(4)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。
(5)无外币其他应收款。
5.预付账款 期末数7,797,998.44
(1)账龄分析
期末数 期初数
账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内 7,797,998.44 100.00 1,884,434.77 100.00
合 计 7,797,998.44 100.00 1,884,434.77 100.00
(2)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。
(3)预付账款——外币预付账款
期末数 期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
美 元 38,335.50 8.0702 309,375.15 82,599.81 8.2765 683,637.33
小 计 309,375.15 683,637.33
6.应收补贴款 期末数0.00
项 目 期末数 期初数
应收出口退税[注] 622,430.12
合 计 622,430.12
[注]：期初数均系公司控股子公司浙江德升木业有限公司执行出口“免、抵、退”政策所应收的出口退税款，本期均已收到。
7.存货 期末数136,731,701.03
(1)明细情况
期末数 期初数
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 56,353,698.19 56,353,698.19 50,639,019.71 50,639,019.71
自制半成品 32,955,387.68 1,344,756.07 31,610,631.61 25,538,542.83 1,012,541.23 24,526,001.60
库存商品 24,508,014.32 152,328.30 24,355,686.02 15,382,590.29 18,105.09 15,364,485.20
在产品 24,411,685.21 24,411,685.21 24,712,165.24 24,712,165.24
合 计 138,228,785.40 1,497,084.37 136,731,701.03 116,272,318.07 1,030,646.32 115,241,671.75
(2)本期存货的取得方式均为自制或外购。
(3)存货跌价准备
1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少[注] 期末数
自制半成品 1,012,541.23 632,008.78 299,793.94 1,344,756.07
库存商品 18,105.09 152,328.30 18,105.09 152,328.30
小 计 1,030,646.32 784,337.08 317,899.03 1,497,084.37
[注]：本期减少均系随存货领用或销售所转销的存货跌价准备，无转回的存货跌价准备。
2)存货可变现净值确定依据的说明
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
8.待摊费用 期末数994,369.20
项 目 期末数 期初数 期末结存原因
保险费 891,955.64 609,221.54 按受益期的摊余价值
租赁费 21,794.93 14,694.99 按受益期的摊余价值
其 他 80,618.63 19,820.00 按受益期的摊余价值
合 计 994,369.20 643,736.53
9.长期股权投资 期末数10,898,825.71
(1)明细情况
期末数 期初数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 10,898,825.71 10,898,825.71
合 计 10,898,825.71 10,898,825.71
(2)权益法核算的长期股权投资
1)明细情况
a.期末余额构成明细情况
被投资 持股(%) 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末
单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数
江西省金星木业有限公司 51.00 20年 10,898,825.71 10,898,825.71
小 计 10,898,825.71 10,898,825.71
b.本期增减变动明细情况
被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末
单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数
江西省金星木业有限公司 10,898,825.71 10,898,825.71
小 计 10,898,825.71 10,898,825.71
2)合并价差
a.明细情况
被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限
江西省金星木业有限公司 10,990,412.48 10,990,412.48 91,586.77 10,898,825.71 10年
小计 10,990,412.48 10,990,412.48 91,586.77 10,898,825.71
b.合并价差形成原因说明
详见本会计报表附注四(二)2之说明。
10.固定资产原价 期末数281,195,315.05
(1)明细情况
类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 96,350,420.35 34,885,011.98 275,962.46 130,959,469.87
机器设备 134,206,165.49 6,461,262.58 988,810.10 139,678,617.97
电子设备 1,812,155.29 513,692.00 2,325,847.29
运输工具 4,895,117.43 1,122,547.00 518,345.00 5,499,319.43
其他设备 1,347,047.08 1,072,250.41 8,179.00 2,411,118.49
经营租入固定
资产改良支出 320,942.00 320,942.00
合 计 238,610,905.64 44,375,705.97 1,791,296.56 281,195,315.05
(2)本期增加数中包括从在建工程完工转入28,914,764.39元。
(3)本期减少包括处置固定资产1,783,117.56元，减少合并范围子公司而转出8,179元。
(4)经营租出固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 3,538,343.47 660,256.64 2,878,086.83
机器设备 1,607,554.36 952,430.70 655,123.66
小 计 5,145,897.83 1,612,687.34 3,533,210.49
(5)暂时闲置固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 2,081,560.28 960,604.81 1,120,955.47
小 计 2,081,560.28 960,604.81 1,120,955.47
(6)已提足折旧仍继续使用固定资产情况
类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 3,749,975.52 3,562,476.74 117,604.54 69,894.24
电子设备 875,814.01 814,695.99 61,118.02
运输工具 1,060,000.00 1,007,000.00 53,000.00
其他设备 378,381.55 351,192.64 27,188.91
小 计 6,064,171.08 5,735,365.37 117,604.54 211,201.17
(7)期末固定资产原值4,262.16万元用于债务担保，详见本会计报表附注九(一)之说明。
(8)期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明
截至2005年12月31日，本公司账面房屋及建筑物原值743.91万元尚未办妥产权过户手续(2006年3月已办妥)；运输工具原值27.47万元尚未办妥产权过户手续。
11．累计折旧 期末数90,164,116.81
类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 16,954,037.04 4,098,458.64 56,723.95 20,995,771.73
机器设备 51,707,063.26 12,502,526.11 489,591.58 63,719,997.79
电子设备 1,069,523.34 295,916.38 1,365,439.72
运输工具 2,699,463.05 715,318.69 283,385.94 3,131,395.80
其他设备 599,702.78 302,678.37 1,554.00 900,827.15
经营租入固定
资产改良支出 50,684.62 50,684.62
合 计 73,029,789.47 17,965,582.81 831,255.47 90,164,116.81
12．固定资产净值 期末数191,031,198.24
类 别 期末数 期初数
房屋及建筑物 109,963,698.14 79,396,383.31
机器设备 75,958,620.18 82,499,102.23
电子设备 960,407.57 742,631.95
运输工具 2,367,923.63 2,195,654.38
其他设备 1,510,291.34 747,344.30
经营租入固定
资产改良支出 270,257.38
合 计 191,031,198.24 165,581,116.17
13．固定资产减值准备 期末数1,154,121.49
(1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 740,443.30 740,443.30
机器设备 413,678.19 413,678.19
合 计 1,154,121.49 1,154,121.49
(2)固定资产减值准备计提原因说明
期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
14.在建工程 期末数37,867,105.94
(1)明细情况
期末数 期初数
工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
仿真珍贵木及
装饰人造板项目 23,775,724.88 23,775,724.88
年产3万立方米
单板层基材项目 11,234,852.14 11,234,852.14
污水处理站 1,313,597.86 1,313,597.86 130,950.00 130,950.00
员工宿舍楼 1,298,164.73 1,298,164.73
零星工程 244,766.33 244,766.33 362,090.56 362,090.56
合 计 37,867,105.94 37,867,105.94 493,040.56 493,040.56
(2)在建工程增减变动情况
工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入
增加 固定资产 减少 来源 (万元) 占预算的
比例(%)
仿真珍贵木及 募股资金 40.06
装饰人造板项目 48,053,110.47 24,277,385.59 23,775,724.88 及其他 13,500.00 [注]
年产3万立方米 募股资金
单板层基材项目 11,234,852.14 11,234,852.14 及其他 3,200.00 35.11
污水处理站130,950.00 2,963,880.93 1,781,233.07 1,313,597.86 其他来源
员工宿舍楼 1,298,164.73 1,298,164.73 其他来源
零星工程 362,090.56 2,738,821.50 2,856,145.73 244,766.33 其他来源
合 计 493,040.56 66,288,829.77 28,914,764.39 37,867,105.94
[注]：公司自2002年起已开始对该项目进行投入，前期累计投入6,030,409.28元。截至2005年12月31日该项目已完工结转固定资产30,307,794.87元，连同在建工程期末余额23,775,724.88元,工程投入占固定资产预算投资13,500万元的比例为40.06%。
(3)在建工程减值准备情况
截至2005年12月31日，公司在建工程不存在减值情况，无需计提在建工程减值准备。
15.长期待摊费用 期末数21,808.83
项 目 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余
发生额 数 增加 摊销 转出 数 摊销额 摊销期限
筹建期间费用 21,808.83 21,808.83 21,808.83 [注]
合 计 21,808.83 21,808.83 21,808.83
[注]：公司控股子公司北京德华兔宝宝科贸有限公司本期实际发生筹建期间费用共计21,808.83元，待开始生产经营当月一次计入损益。
16．其他长期资产 期末数20,321,800.48
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
消耗性生物资产 20,321,800.48
合 计 20,321,800.48
(2)金额较大的其他长期资产的内容说明
均系本公司控股子公司江西省金星木业有限公司以23,380,442.56元向遂川县林业工业公司购买的位于遂川县新江采育林场26,438.40亩十年以上杉木林，上述采育林场的蓄积量为233,804.43㎡。上述消耗性生物资产在收获或出售时，根据实际采伐情况按账面价值以蓄积量比例法结转成本。截至2005年12月31日，本公司控股子公司江西省金星木业有限公司已取得相关林权证。
17.短期借款 期末数179,120,013.58
(1)明细情况
借款条件 期末数 期初数
保证借款 123,758,441.58[注1] 150,026,919.11
抵押借款 23,807,090.00[注2] 26,070,975.00
质押借款 31,554,482.00[注3] 8,000,000.00
合 计 179,120,013.58 184,097,894.11
[注1]：均系公司控股股东德华集团控股股份有限公司提供的保证借款，详见本会计报表附注八
(二)4(4)之说明。
[注2]：详见本会计报表附注九(一)之说明。
[注3]：详见本会计报表附注九(二)之说明。
(2)短期借款——外币借款
期末数 期初数
币种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
保证借款 USD4,802,661.84 8.0702 38,758,441.58 USD1,863,942.38 8.2765 15,426,919.11
抵押借款 USD2,950,000.00 8.0702 23,807,090.00 USD3,150,000.00 8.2765 26,070,975.00
质押借款 USD3,910,000.00 8.0702 31,554,482.00
小 计 94,120,013,58 41,497,894.11
(3)无逾期借款。
18.应付票据 期末数7,900,000.00
(1)明细情况
种 类 期末数 期初数 本年度内将到期的金额
银行承兑汇票 7,900,000.00 [注]
合 计 7,900,000.00
[注]：其中公司控股股东德华集团控股股份有限公司提供担保84万元，详见本会计报表附注八(二)4(4)之说明。
(2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
(3)无外币应付票据。
19.应付账款 期末数42,467,430.42
(1)持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款
股东名称 期末数 期初数
香港达华贸易公司 10,949.65 11,229.56
小 计 10,949.65 11,229.56
(2)应付账款——外币应付账款
期末数 期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
美 元 22,866.00 8.0702 184,533.19 1,356.80 8.2765 11,229.56
小 计 184,533.19 11,229.56
(3)账龄3年以上的大额应付账款未偿还原因的说明
单位名称 期末数 未偿还原因
香港达华贸易公司 10,949.65 未结清款项
小 计 10,949.65
20.预收账款 期末数3,297,651.82
(1)无持有本公司5%以上(含5%)股份的股东单位账款。
(2)预收账款——外币预收账款
期末数 期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
美 元 78,422.86 8.0702 632,888.16 7,630.16 8.2765 63,151.02
小 计 632,888.16 63,151.02
(3)无账龄1年以上预收账款。
21．应付工资 期末数6,746,653.07
无拖欠性质的应付工资。
22.应付股利 期末数0.00
项 目 期末数 期初数
境外法人股股利 1,727,406.14
合 计 1,727,406.14
23.应交税金 期末数1,229,020.05
税 种 期末数 期初数 法定税率
增值税 -942,302.53 338,152.09 17%、13%、0
企业所得税 2,105,484.03 2,067,645.35 26.40%
营业税 8,000.00 5%
房产税 18,272.65 10,800.00 12%、1.2%
车船使用税 47,565.90
合 计 1,229,020.05 2,424,597.44
24.其他应交款 期末数33,748.77
项 目 期末数 期初数 计缴标准
水利建设基金 33,748.77 644.33 按销售收入的0.12%
合 计 33,748.77 644.33
25.其他应付款 期末数22,974,912.26
(1)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。
(2)其他应付款——外币其他应付款
期末数 期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
美 元 232.00 8.0702 1,872.29 16,038.98 8.2765 132,746.62
小 计 1,872.29 132,746.62
(3)金额较大其他应付款的性质或内容的说明
单位名称 期末数 款项性质及内容
德清县鸿基木业有限公司 6,500,000.00 [注]
江西省新大江林业发展有限公司 4,060,000.00 [注]
俞宽怀 2,940,000.00 [注]
浙江松阳金星文教用品有限公司 2,600,000.00 [注]
小 计 16,100,000.00
[注]：均系公司控股子公司江西省金星木业有限公司的借入款项(其中2005年12月借入944万元)。
26.预提费用 期末数597,665.54
项 目 期末数 期初数 期末结余原因
利息支出 525,288.60 290,913.05 尚未结算
其 他 72,376.94 尚未结算
合 计 597,665.54 290,913.05
27.股本 期末数122,000,000.00
(1)明细情况
本期增减变动（+，-）
项 目 期初数 期末数
公积
发行 送
数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例
新股 股
(%) 股 (%)
(一) 1.国家持股
有 2.国有法人持股 1,920,000 2.40 -322,560 -322,560 1,597,440 1.31
限 3.其他内资持股 62,080,000 77.60 -10,429,440 -10,429,440 51,650,560 42.34
售 其中：
条 境内法人持股 52,080,000 65.10 -8,749,440 -8,749,440 43,330,560 35.52
件 境内自然人持股 10,000,000 12.50 -1,680,000 -1,680,000 8,320,000 6.82
股 4.外资持股 16,000,000 20.00 -2,688,000 -2,688,000 13,312,000 10.91
份 其中：
境外法人持股 16,000,000 20.00 -2,688,000 -2,688,000 13,312,000 10.91
境外自然人持股
有限售条件股份合
80,000,000 100.00 -13,440,000 -13,440,000 66,560,000 54.56
计
(二) 1.人民币普通股 42,000,000 13,440,000 13,440,000 55,440,000 45.44
无 2.境内上市的外资
限 股
售 3.境外上市的外资
条 股
件 4.其他
股
已流通股份合计 42,000,000 13,440,000 13,440,000 55,440,000 45.44
份
(三)股份总数 80,000,000 100.00 42,000,000 122,000,000 100.00
(2)股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]11号文审核并经深圳证券交易所同意，2005年4月25日本公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询价对象累计投标询价配售和网上向社会公众投资者按市值定价配售相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票42,000,000股，每股发行价4.98元，募集资金净额为191,668,036.29元，其中股本42,000,000.00元，资本公积-股本溢价149,668,036.29元。发行后本公司股本为人民币122,000,000.00元，其中发起人法人股70,000,000.00元，占股本总额的57.37%；发起人自然人股10,000,000.00元，占股本总额的8.20%；境内上市人民币普通股42,000,000.00元，占股本总额的34.43%。上述出资业经浙江天健会计师事务所有限公司审验并出具浙天会验[2005]第21号《验资报告》。2005年9月公司已办妥相关工商变更登记手续。
(3)公司股权分置改革的说明
根据2005年10月28日公司相关股东大会审议通过并于2005年11月24日实施的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东按每10股支付3.2股对价股份给流通股股东，以换取其所持有的其余非流通股股份获得上市流通权。本次股权分置方案实施后，公司总股本不变，仍为122,000,000股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为55,440,000股，占公司总股本的45.44%；有限售条件的流通股为66,560,000股，占公司总股本的54.56%。公司全体有限售条件的流通股股东承诺其持有的有限售条件的流通股股份，自方案实施之日起分别在12个月、24个月或36个月内不上市交易或转让。截至2005年12月31日，公司尚未办妥有关工商变更登记手续。
有限售条件 持有的有限售条件 可上市 新增可上市
限售条件
股东名称 股份数量 交易时间 交易股份数量
德华集团控股股份 持有的股份自改革方案实施之日
43,330,560 2007年11月24日 12,200,000
有限公司 起，在24个月内不上市交易或转让。
2008年11月24日 31,130,560
2007年11月24日 12,200,000
持有的股份自改革方案实施之日
达华贸易公司 13,312,000
起，在24个月内不上市交易或转让。
2008年11月24日 1,112,000
1、其持有的公司非流通股股票自改
郑兴龙 4,273,152 2006年11月24日 4,273,152
革方案实施之日起，12个月内不上市
交易或者转让。
2、两位股东为公司高级管理人员，
1,351,168 2006年11月24日 1,351,168 在其持有的本公司股份限售期满后，
陆利华
仍应按照有关规定予以锁定，直至其
离职六个月后方可出售。
浙江林学院绿色科 1,597,440 2006年11月24日 1,597,440
技发展中心
其持有的公司非流通股股票自改革
施惠中 1,391,104 2006年11月24日 1,391,104 方案实施之日起，12个月内不上市交
易或者转让。
章可明 1,304,576 2006年11月24日 1,304,576
28.资本公积 期末数148,627,848.25
(1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 149,668,036.29 1,338,760.00 148,329,276.29
股权投资准备 18,995.10 196,023.14 215,018.24
其他资本公积 15,007.99 29.75 15,037.74
关联交易差价 68,515.98 68,515.98
合 计 34,003.09 149,932,605.16 1,338,760.00 148,627,848.25
(2)报告期内资本公积增减原因及依据说明
1)公司本期发行人民币普通股(A股)股票42,000,000股，发行溢价款149,668,036.29元计入资本公积－股本溢价。
根据2006年3月23日公司董事会二届十次会议通过的《关于股权分置改革相关费用处置的议案》，本公司股权分置改革相关费用1,338,760.00元计入资本公积－股本溢价。
2)公司控股子公司浙江德升木业有限公司本期将无需支付的应付款项261,364.19元计入资本公积，本公司按持股比例75%计入资本公积－股权投资准备196,023.14元。
3)公司本期将无需支付的应付款项40.42元扣除应计缴的税金后计入资本公积－其他资本公积29.75元。
4)公司本期将原持有的控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司70%股权转让给控股股东德华集团控股股份有限公司，产生股权转让净收益68,515.98元计入资本公积－关联交易差价。
29．盈余公积 期末数16,892,469.60
(1)明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 8,240,169.05 3,021,477.35 11,261,646.40
法定公益金 4,120,084.53 1,510,738.67 5,630,823.20
合 计 12,360,253.58 4,532,216.02 16,892,469.60
(2)报告期内盈余公积增减原因及依据说明
详见本会计报表附注六(一)30(2)1)b之说明。
30.未分配利润 期末数71,584,075.89
(1)明细情况
期初数 61,928,463.33
本期增加 30,187,828.58
本期减少 20,532,216.02
期末数 71,584,075.89
(2)其他说明
1)报告期内未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明
a．本期增加均系净利润转入。
b.根据公司2005年第一次临时股东大会通过的《关于2004年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利2元(含税)计16,000,000.00元。
根据2006年3月23日公司董事会二届十次会议通过的《关于2005年度利润分配的预案》，按2005年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积3,021,477.35元和5%的法定公益金1,510,738.67元，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)计12,200,000.00元。剩余未分配利润滚存至下年。不进行资本公积转增股本。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。
以上合计减少未分配利润20,532,216.02元。
2)期末数中包含拟分配现金股利12,200,000.00元。
3)根据公司2005年度第一次股东大会决议通过的《关于修改本次发行前滚存利润分配方案的议案》，如果本公司在2005年内向社会公众成功发行股票，则本公司2004年度剩余合并未分配利润及以前的滚存利润由新老股东共享，自2005年1月1日起至股票发行完成之日的利润由新老股东共享。
(二)合并利润及利润分配表项目注释
1.主营业务收入/主营业务成本 本期数660,643,217.13/585,553,899.34
(1)业务分部
项 目 本期数 上年同期数
主营业务收入
贴面板 264,613,371.78 308,010,390.52
胶合板 154,921,883.99 94,329,656.43
单 板 67,181,755.22 57,717,847.38
原 木 142,549,669.83 128,238,748.67
其 他 55,125,795.93 36,368,636.98
小 计 684,392,476.75 624,665,279.98
抵 消 23,749,259.62 55,189,665.73
合 计 660,643,217.13 569,475,614.25
主营业务成本
贴面板 232,618,854.61 274,212,137.64
胶合板 146,913,235.36 93,691,701.08
单 板 57,778,599.66 49,464,462.08
原 木 125,959,329.98 113,220,457.11
其 他 46,473,401.09 33,965,231.08
小 计 609,743,420.70 564,553,988.99
抵 消 24,189,521.36 56,986,660.37
合 计 585,553,899.34 507,567,328.62
(2)地区分部
项 目 本期数 上年同期数
主营业务收入
内 销 523,164,967.97 538,378,565.34
外 销 161,227,508.78 86,286,714.64
小 计 684,392,476.75 624,665,279.98
抵 消 23,749,259.62 55,189,665.73
合 计 660,643,217.13 569,475,614.25
主营业务成本
内 销 462,146,454.45 486,557,868.42
外 销 147,596,966.25 77,996,120.57
小 计 609,743,420.70 564,553,988.99
抵 消 24,189,521.36 56,986,660.37
合 计 585,553,899.34 507,567,328.62
(3)销售收入前五名情况
本期向前5名客户销售所实现的收入总额为134,175,387.87元，占公司全部主营业务收入的20.31%。
2．其他业务利润 本期数3,540,322.27
业务种类 本期数 上年同期数
业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润
材料销售 29,844,741.35 26,915,430.59 2,929,310.76 33,198,527.42 29,905,098.14 3,293,429.28
加工业务 1,610,185.31 1,235,694.51 374,490.80 258,323.90 236,797.94 21,525.96
房租收入 528,933.00 292,412.29 236,520.71 344,000.00 38,300.80 305,699.20
合 计 31,983,859.66 28,443,537.39 3,540,322.27 33,800,851.32 30,180,196.88 3,620,654.44
3.财务费用 本期数9,172,439.53
项 目 本期数 上年同期数
利息支出[注] 10,054,029.49 10,717,968.37
减：利息收入 1,303,454.54 202,527.81
汇兑净损益 -371,290.58 186,825.50
金融机构手续费 793,155.16 515,885.77
合 计 9,172,439.53 11,218,151.83
[注]：公司及控股子公司浙江德升木业有限公司本期收到2004年技改创新贴息共计80,000.00元，相应冲减本期利息支出。
4.投资收益 本期数-91,586.77
项 目 本期数 上年同期数
股权投资差额摊销 -91,586.77
合 计 -91,586.77
5.补贴收入 本期数342,274.40
(1)明细情况
项 目 本期数 上年同期数
林木种苗补助 181,874.40 60,000.00
出口商品贴息 164,281.00
外贸奖励 160,400.00
合 计 342,274.40 224,281.00
(2)补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明
根据德清县人民政府德政纪(2003)100号《关于德华木业开发速生杨项目协调会会议纪要》，本公司原控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司2005年1-8月实际收到退耕还林补助款181,874.40元。
公司及控股子公司浙江德升木业有限公司本期收到2004年外贸奖励共计160,400.00元。
6.营业外收入 本期数1,567,337.79
项 目 本期数 上年同期数
赔款收入 1,558,807.16 866,060.77
处置固定资产净收益 2,760.73 596.79
其 他 5,769.90 5,000.00
合 计 1,567,337.79 871,657.56
7.营业外支出 本期数879,023.99
项 目 本期数 上年同期数
水利建设基金 772,746.03 -190,549.20
处置固定资产净损失 79,760.98 16,078.55
赔罚款支出 25,776.04
滞纳金 140.91 286.68
其 他 600.03 5.01
合 计 879,023.99 -174,178.96
(三)合并现金流量表项目注释
1.收到的税费返还
项 目 本期数
出口退税 3,681,342.40
小 计 3,681,342.40
2.收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期数
浙江德升木业有限公司收回
浙江森鹿装饰新材有限公司等暂借款 14,260,000.00
江西省金星木业有限公司收到
德清县鸿基木业有限公司等暂借款 9,440,000.00
收到赔款收入 1,558,807.16
收到租赁收入 528,933.00
收到林木种苗补助 181,874.40
收到外贸奖励款 160,400.00
小 计 26,130,014.56
3.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期数
浙江德升木业有限公司支付
浙江森鹿装饰新材有限公司等暂借款 14,260,000.00
支付运输费 7,491,520.72
支付3个月以上银行承兑汇票保证金 4,760,000.00
支付办公费用 2,494,533.65
支付广告费 1,902,496.37
支付差旅费 1,008,179.82
小 计 31,916,730.56
4.收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金
项 目 本期数
收回定期存款 8,000,000.00
增加合并范围子公司而增加的现金 3,368,678.04
小 计 11,368,678.04
5.支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金
项 目 本期数
减少合并范围子公司而减少的现金 637,765.21
小 计 637,765.21
6.无收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。
7.支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期数
支付发行上市发行费用 4,323,390.00
支付股权分置改革费用 150,000.00
小 计 4,473,390.00
七、母公司会计报表项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款 期末数30,996,227.70
(1)账龄分析
期末数 期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 31,662,434.49 95.65 1,899,746.07 29,762,688.42 21,304,744.14 98.01 1,278,284.65 20,026,459.49
1-2年 1,370,145.87 4.14 137,014.59 1,233,131.28 5,410.00 0.02 541.00 4,869.00
2-3年 101,703.10 0.47 20,340.62 81,362.48
3-4年 176,074.00 0.81 52,822.20 123,251.80
4-5年 1,020.00 0.01 612.00 408.00 125,395.62 0.58 75,237.37 50,158.25
5年以上 65,462.62 0.20 65,462.62 24,425.00 0.11 24,425.00
合 计 33,099,062.98 100.00 2,102,835.28 30,996,227.70 21,737,751.86 100.00 1,451,650.84 20,286,101.02
(2)期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为16,008,878.82元，占应收账款账面余额的48.37%。
(3)无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。
(4)应收账款——外币应收账款
期末数 期初数
币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额
美 元 1,443,387.12 8.0702 11,648,422.74
小 计 11,648,422.74
2.其他应收款 期末数511,987.28
(1)账龄分析
期末数 期初数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 530,340.72 95.97 31,820.44 498,520.28 128,877.07 14.73 7,732.62 121,144.45
1-2年 13,130.00 2.38 1,313.00 11,817.00 735,000.00 84.00 73,500.00 661,500.00
2-3年 3,476.47 0.40 695.29 2,781.18
3-4年 1,500.00 0.27 450.00 1,050.00 1,500.00 0.17 450.00 1,050.00
4-5年 1,500.00 0.27 900.00 600.00
5年以上 6,114.00 1.11 6,114.00 6,114.00 0.70 6,114.00
合 计 552,584.72 100.00 40,597.44 511,987.28 874,967.54 100.00 88,491.91 786,475.63
(2)期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为319,983.12元，占其他应收款账面余额的57.91%。
(3)无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。
(4)无外币其他应收款。
3.长期股权投资 期末数88,419,851.07
(1)明细情况
期末数 期初数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 88,419,851.07 88,419,851.07 61,858,559.44 61,858,559.44
合 计 88,419,851.07 88,419,851.07 61,858,559.44 61,858,559.44
(2)权益法核算的长期股权投资
1)期末余额构成明细情况
被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末
资差额 数
单位名称 比例(%) 期限 成本 调整 资准备
浙江德升木业有限公司 75.00 15年 46,436,570.02 20,204,050.82 215,018.24 66,855,639.08
江西省金星木业有限公司 51.00 20年 9,690,787.52 50,598.76 10,898,825.71 20,640,211.99
北京德华兔宝宝 55.00 20年 924,000.00 924,000.00
科贸有限公司
小 计 57,051,357.54 20,254,649.58 215,018.24 10,898,825.71 88,419,851.07
2)本期增减变动明细情况
被投资 期初 本期投资 本期损益 本期分得 本期投资 本期股权投资 期末
单位名称 数 成本增减额 调整增减额 现金红利额 准备增减额 差额增减额 数
浙江德升木业有限公司 59,940,112.51 10,155,121.94 3,435,618.51 196,023.14 66,855,639.08
江西省金星木业有限公司 9,690,787.52 50,598.76 10,898,825.71 20,640,211.99
湖州德华科技速生林 1,918,446.93 -1,260,000.00 -658,446.93
基地有限公司
北京德华兔宝宝 924,000.00 924,000.00
科贸有限公司
小 计 61,858,559.44 9,354,787.52 9,547,273.77 3,435,618.51 196,023.14 10,898,825.71 88,419,851.07
3)股权投资差额
a.明细情况
被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限
江西省金星木业有限公司 10,990,412.48 10,990,412.48 91,586.77 10,898,825.71 10年
小计 10,990,412.48 10,990,412.48 91,586.77 10,898,825.71
b.股权投资差额形成原因说明
详见本会计报表附注四(二)2之说明。
(二)母公司利润及利润分配表项目注释
1.主营业务收入 本期数379,646,518.18
(1)明细情况
项 目 本期数 上年同期数
贴面板 261,109,799.42 286,952,597.12
胶合板 66,665,804.38 13,376,349.85
单 板 214,594.27
其 他 51,656,320.11 35,412,789.58
合 计 379,646,518.18 335,741,736.55
(2)本期向前5名客户销售所实现的收入总额为99,078,954.77元，占公司全部主营业务收入的26.10%。
2.主营业务成本 本期数333,489,050.74
项 目 本期数 上年同期数
贴面板 228,720,679.02 253,287,790.29
胶合板 60,053,075.98 12,559,678.47
单 板 206,286.59
其 他 44,509,009.15 33,863,017.93
合 计 333,489,050.74 299,710,486.69
3.投资收益 本期数10,971,654.87
项 目 本期数 上年同期数
权益法核算的调整被投资
单位损益净增减的金额 11,063,241.64 8,860,176.11
股权投资差额摊销 -91,586.77
合 计 10,971,654.87 8,860,176.11
八、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
1．存在控制关系的关联方
(1)存在控制关系的关联方
与本企业 经济性质 法定
关联方名称 注册地址 主营业务
关系 或类型 代表人
德华集团控股股份有限公司 德清县武康镇 实业投资、进出口业务等 控股股东 股份有限公司 吴振华
浙江德升木业有限公司 德清县乾元镇 装饰贴面板、原木销售 控股子公司 中外合资 沈元林
江西省金星木业有限公司 江西省遂川县 木材及制品的加工销售 控股子公司 有限公司 俞宽怀
北京德华兔宝宝科贸有限公司 北京市 贴面板等销售 控股子公司 有限公司 丁鸿敏
(2)存在控制关系的关联方注册资本及其变化
关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
德华集团控股股份有限公司 100,000,000 13,800,000 113,800,000
浙江德升木业有限公司 USD9,000,000 USD9,000,000
江西省金星木业有限公司 18,180,000 18,180,000
北京德华兔宝宝科贸有限公司 1,680,000 1,680,000
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
期初数 本期增加 本期减少 期末数
关联方名称
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
德华集团控股股份有限公司 52,080,000 65.10 8,749,440 29.58 43,330,560 35.52
浙江德升木业有限公司 USD6,750,000 75.00 USD6,750,000 75.00
江西省金星木业有限公司 9,271,800 51.00 9,271,800 51.00
北京德华兔宝宝科贸有限公司 924,000 55.00 924,000 55.00
2．不存在控制关系的关联方(有交易的关联方)
关联方名称 与本企业的关系
香港达华贸易公司 本公司股东
浙江德维家私有限公司 与本公司同一控股股东
德清县德艺门业有限公司 与本公司同一控股股东
德清县德乐钢琴有限公司 与本公司同一控股股东
浙江珠江德华钢琴有限公司 与本公司同一股东
(二)关联方交易情况
1．采购货物
本期数 上年同期数
关联方名称
金额 定价政策 金额 定价政策
德清县德艺门业有限公司 129,744.97 市场价 96,124.25 市场价
浙江德维家私有限公司 673,115.93 市场价
小 计
802,860.90 96,124.25
2．销售货物
本期数 上年同期数
关联方名称
金额 定价政策 金额 定价政策
浙江德维家私有限公司 6,654,444.56 市场价 1,611,781.23 市场价
德清县德艺门业有限公司 2,202,475.87 市场价 4,905,935.35 市场价
浙江珠江德华钢琴有限公司 34,107.69 市场价 158,427.96 市场价
德清县德乐钢琴有限公司 1,834.39 市场价
小 计
8,891,028.12 6,677,978.93
3.关联方应收应付款项余额
占全部应收(预收)
余 额
项目及关联方名称 应付(预付)款余额的比重（%）
期末数 期初数 期末数 期初数
(1)应收账款
德清县德艺门业有限公司 161,750.90 3,600.00 0.22 0.01
浙江德维家私有限公司 226,385.00 495,628.86 0.30 1.20
浙江珠江德华钢琴有限公司 7,188.00 57,178.50 0.01 0.14
小 计 395,323.90 556,407.36 0.53 1.35
(2)应付账款
香港达华贸易有限公司 12,949.65 11,229.56 0.03 0.03
小 计 12,949.65 11,229.56 0.03 0.03
(3)预收账款
德清县德艺门业有限公司 6,118.00 0.38
小 计 6,118.00 0.38
4.其他关联方交易
(1)购买或销售除商品以外的其他资产
根据公司与公司控股股东德华控股集团股份有限公司签订的《股权转让协议》，并经公司董事会二届第七次会议审议批准，公司以评估价将原持有的湖州德华科技速生林基地有限公司70%股权转让给德华集团控股股份有限公司。详见本会计报表附注四(二)1之说明。
(2)代理
公司本期委托控股股东德华集团控股股份有限公司支付应付香港达华贸易公司的股利492.74万元，截至2005年12月31日，公司已向德华集团控股股份有限公司支付上述股利。
(3)租赁
本公司与关联方浙江珠江德华钢琴有限公司签订《厂房租赁协议》，将本公司位于德清县武康镇的部分厂房租赁给浙江珠江德华钢琴有限公司，租赁期限为2004年2月至2014年1月，公司本期实际收取租赁收入345,600.00元。
(4)担保
控股股东德华集团控股股份有限公司本期为公司提供保证担保的情况：（单位：万元）
被担保单位 贷款金融机构 担保借款 担保借款 借款到期日 备注
发生额 余额
德华兔宝宝装饰新材
股份有限公司 中国工商银行德清县支行 3,600.00 1,600.00 06.7.10-06.7.25
德华兔宝宝装饰新材
股份有限公司 中国银行德清支行 11,000.00 500.00 06.9.21
德华兔宝宝装饰新材
股份有限公司 中国农业银行德清县支行 500.00
浙江德升木业有限公司 中国农业银行德清县支行 2,400.00 1,400.00 06.1.20-06.6.25
浙江德升木业有限公司 深圳发展银行杭州余杭支行 4,300.00 3,000.00 06.12.21
浙江德升木业有限公司 中国工商银行德清县支行 2,000.00 2,000.00 06.3.3-06.8.15
浙江德升木业有限公司 华夏银行杭州分行 2,300.00
浙江德升木业有限公司 招商银行杭州分行解放支行 1,500.00
浙江德升木业有限公司 中国银行德清支行 84.00 84.00 06.2.25-06.5.10 [注1]
小 计 8,584.00
浙江德升木业有限公司 中国银行德清支行 USD385.00 USD140.00 06.2.25 [注2]
浙江德升木业有限公司 中国工商银行德清县支行 USD155.00 USD155.00 06.1.25-06.2.20 [注3]
浙江德升木业有限公司 中国农业银行德清县支行 USD352.98 USD187.98 06.2.15-06.3.17
浙江德升木业有限公司 兴业银行杭州分行 USD292.28 USD292.29 06.4.12-06.4.25
小 计 USD775.27
[注1]：均系为公司控股子公司浙江德升木业有限公司开具银行承兑汇票提供保证。
[注2]：公司控股股东德华控股集团股份有限公司提供最高额为5,000万元的信贷保证，同时公司控股子公司浙江德升木业有限公司以部分房屋及建筑物作抵押，详见本会计报表附注九(一)之说明。
[注3]：同时公司控股子公司浙江德升木业有限公司以进口货物作抵押，详见本会计报表附注九(一)之说明。
(5)资金往来
公司本期分别为控股子公司浙江德升木业有限公司和江西省金星木业有限公司提供资金16,185.14万元和1,095.43万元。截至2005年12月31日，本公司已收回上述资金。
(6)向关联方人士支付报酬
公司本期共有关联方人士16人，其中在本公司领取报酬14人，全年报酬总额111.48万元。公司2004年度共有关键管理人员12人，其中，在本公司领取报酬9人，全年报酬总额50.04万元。公司本期确定的每一位关联方人士报酬如下：
关联方人士姓名及职务 2005年度报酬(万元)
丁鸿敏(董事长) 18.00
郑兴龙(副董事长、总经理) 15.00
程树伟(副董事长) 14.00
陆利华(董事、常务副总经理) 12.00
周定国(独立董事) 1.00
韩灵丽(独立董事) 2.00
竺素娥(独立董事) 1.00
姚礼安(监事会主席) 4.19
姚深群(监事) 3.49
施永璋(监事) 3.30
徐 俊(董事会秘书) 10.00
倪乐顺(副总经理) 10.00
姚松桥(副总经理) 7.50
姚红霞(财务总监) 10.00
合 计 111.48
公司2004年度关键管理人员报酬如下：
报酬档次（万元） 3万元以下 3－5万元 5万元以上
人数（2004年度） 1 5 3
(7)其他
根据公司控股股东德华集团控股股份有限公司向本公司出具的《避免同业竞争的承诺函》，德华集团控股股份有限公司及其控股子公司、拥有权益的附属公司或参股公司不生产开发任何与本公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与本公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
九、或有事项
企业提供的各种债务担保
(一)截至2005年12月31日，本公司提供抵押担保的情况：(单位：万元)
抵押物 担保 借款
被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款余额 到期日
浙江德升木业有限公司房屋及建筑物 中国银行德清支行 4,262.16 2,373.61 USD140 06.2.25 [注1]
浙江德升木业有限公司进口货物 中国工商银行德清县支行 USD155 USD155 USD155 06.2.20 [注2]
小 计 USD295
[注1]：公司控股股东德华集团控股股份有限公司为该借款同时提供最高额为5,000万元的信贷保证。详见本会计报表附注八(二)4(4)之说明。
[注2]：公司控股股东德华集团控股股份有限公司为该借款同时提供保证。详见本会计报表附注八
(二)4(4)之说明。
(二)截至2005年12月31日，本公司提供质押担保的情况：(单位：万元)
质押物 担保 借款
被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 借款余额 到期日
德华兔宝宝装饰新材 出口商业发票 中国银行德清支行 USD391 USD391 USD391 06.5.15
股份有限公司
小 计 USD391
十、承诺事项
公司及控股子公司浙江德升木业有限公司本期分别在中国银行股份有限公司德清支行、中国农业银行德清县支行和中国工商银行德清县支行开具信用证，截至2005年12月31日未结清信用证共计美元4,647,937.00元和欧元577,741.91元。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
根据2005年12月25日公司董事会二届九次会议通过的《关于设立独资子公司及贸易分公司的议案》，2006年1月本公司出资1,800万元设立独资子公司浙江德华兔宝宝销售有限公司。上述出资业经浙江天健会计师事务所有限公司审验并出具浙天会验[2006]第3号《验资报告》。浙江德华兔宝宝销售有限公司已于2006年1月18日在德清县工商行政管理局登记注册并取得注册号3305211061114的《企业法人营业执照》。
十二、其他重要事项
(一)债务重组事项
无重大债务重组事项。
(二)非货币性交易事项
无重大非货币性交易事项。
(三)资产置换、转让及其出售行为的说明
详见本会计报表附注八(二)4(1)之说明。
(四)其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项
1．股本变动情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]11号文审核并经深圳证券交易所同意，2005年4月25日本公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询价对象累计投标询价配售和网上向社会公众投资者按市值定价配售相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票42,000,000股，每股面值1元，每股发行价4.98元，募集资金总额为209,160,000.00元，减除发行费用17,491,963.71元后，募集资金净额为191,668,036.29元，扣除股本金42,000,000.00元，剩余149,668,036.29元计入资本公积-股本溢价反映。发行后本公司股本为人民币122,000,000.00元，其中发起人法人股70,000,000.00元，占股本总额的57.37%；发起人自然人股10,000,000.00元，占股本总额的8.20%；境内上市人民币普通股42,000,000.00元，占股本总额的34.43%，业经浙江天健会计师事务所有限公司审验并出具浙天会验
[2005]第21号《验资报告》。公司已办妥相关工商变更登记手续。
2005年10月28日公司相关股东大会审议通过《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权分置改革方案》，2005年11月14日，中华人民共和国商务部以商资批[2005]2699号文《商务部关于同意德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股权转让的批复》，同意公司股权分置改革涉及的外资股权变更等事宜。2005年11月24日公司完成股权分置改革。
本次股权分置改革方案实施前公司总股本为122,000,000股，其中非流通股股份为80,000,000股，占公司总股本的65.57%，流通股股份为42,000,000股，占公司总股本的34.43%。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东按每10股支付3.2股对价股份给流通股股东，以换取其所持有的其余非流通股股份获得上市流通权。本次股权分置方案实施后公司总股本不变，仍为122,000,000股，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的流通股为55,440,000股，占公司总股本的45.44%，有限售条件的流通股为66,560,000股，占公司总股本的54.56%。
公司全体有限售条件的流通股股东承诺其持有的有限售条件的流通股股份，自方案实施之日起分别在12个月、24个月或36个月内不上市交易或转让。
2．募集资金项目的有关说明
(1) 2005年12月公司与德清县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，本公司出资购买位于德清县武康镇新丰路东丰庆街南侧面积共计109,447㎡的3块土地，分别用于公司募集资金项目仿真珍贵木及装饰人造板项目、年产3万立方米单板层基材项目及相关配套工程设施建设。上述土地出让款及相关税费共计20,291,659.20元(其中仿真珍贵木及装饰人造板项目相关土地款9,901,661.51元，年产3万立方米单板层基材项目相关土地款10,389,997.69元)，截至2005年12月31日公司已支付上述款项。2006年2月公司已取得上述土地的使用权证。
(2)公司仿真珍贵木及装饰人造板项目系经国家发展和改革委员会发改工业[2003]389号文批准，项目计划固定资产投资13,500万元。2005年公司第二次临时股东大会审议通过了《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》和《关于收购浙江森鹿装饰新材有限公司资产的议案》，本项目实施地点和方式由原来的在德清县乾龙开发区征地新建变更为部分在浙江省莫干山经济开发区征地新建、部分以收购浙江森鹿装饰新材有限公司土地及其附属建筑物和部分设备等资产的方式实施。
2005年9月14日，公司与浙江森鹿装饰新材有限公司签订《转让协议书》，受让浙江森鹿装饰新材有限公司原拥有的部分房产土地及其附属设备，资产转让价格为经评估的资产价值30,891,816.00元。2005年10月公司已支付上述资产转让款，并分别于2005年12月和2006年3月办妥上述资产的产权过户手续。
公司自2003年起已开始对仿真珍贵木及装饰人造板项目进行投入，前期累计投入6,030,409.28元，公司本期投入48,053,110.47元(包括购买土地及收购浙江森鹿装饰新材有限公司资产，以及期末暂估工程款4,461,826.49元)，截至2005年12月31日该项目工程投入占固定资产预算投资的比例为40.06%。
(3)公司年产3万立方米单板层积材项目系经浙江省发展计划委员会浙计产业［2003］329号文批准，项目计划固定资产投资3,200万元。公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》，本项目的实施地点由原来的在德清县洛舍镇工业区变更为在浙江省莫干山经济开发区实施。公司本期投入11,234,852.14元(包括购买土地款)，截至2005年12月31日该项目工程投入占固定资产预算投资的比例为35.11%。
(4)公司董事会二届五次和二届九次会议审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议，公司本期将不超过9,000万元用于补充流动资金，使用期限至2006年6月25日止。截至2005年12月31日公司实际使用募集资金补充流动资金9,000万元。
3．根据国家税务总局国税函[2003]131号文并经德清县国家税务局核定，公司适用外商投资企业的税收法律法规缴纳各项税收，本期按26.40%的税率计缴企业所得税。截至审计报告日，公司尚未办妥2005年度所得税汇算清缴。
公司控股子公司浙江德升木业有限公司2004年度开始获利，享受外商投资企业税收优惠政策。公司本期属于第二个免税年度，免征企业所得税，业经德清长安税务师事务所有限责任公司代理，并出具德长税乾企所字[2006]第022号《外商投资企业所得税汇算清缴报告》。截至审计报告日，浙江德升木业有限公司尚未办妥2005年度所得税汇算清缴。
(五)根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号----非经常性损益》（2004年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）：
项 目 2005年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产
-77,000.25
产生的损益
各种形式的政府补贴 422,274.40
各项非经常性营业外收入、支出 765,314.05
小 计 1,110,588.20
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 85,016.88
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 204,341.77
非经常性损益净额 821,229.55
第十一节备查文件目录
一、载有董事长丁鸿敏先生签名的年度报告文本；
二、载有法定代表人丁鸿敏先生、主管会计工作负责人郑兴龙先生、会计机构负责人姚红霞女士签名并盖章的会计报表；
三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董事长：丁鸿敏
二OO六年三月二十三日
