1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年
度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或存在异议。
1.3 所有董事均出席董事会
1.4 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人丁鸿敏、主管会计工作负责人郑兴龙及会计机构负责人（会计主管
人员）姚红霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 兔宝宝
股票代码 002043
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址和办公地址 注册地址：浙江省德清县洛舍镇工业区
办公地址：浙江省德清县洛舍镇工业区
注册地址的邮政编码：313218
邮政编码
办公地址的邮政编码：313218
公司国际互联网网址 www.dhwoodnn.com
电子信箱 dehua_ss@dhwooden.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 投资者关系管理负责人
姓 名 徐俊 徐俊
联系地址 浙江省德清县洛舍镇工业区 浙江省德清县洛舍镇工业区
电 话 0572-8405635 0572-8405635
传 真 2572-8405326 2572-8405326
电子信箱 dehua_ss@dhwooden.com dehua_ss@dhwooden.com
3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2005年 2004年 本年比上年增减（％） 2003年
主营业务收入 660,643,217.13 569,475,614.25 16.01% 478,540,963.39
利润总额 41,161,264.01 37,381,511.63 10.11% 35,785,414.74
净利润 30,187,828.58 27,405,963.45 10.15% 25,549,921.13
扣除非经常性损益的
29,366,599.03 26,251,098.42 11.87% 23,960,364.13
净利润
经营活动产生的现金
9,002,925.65 33,368,081.37 -73.02% 45,145,477.45
流量净额
本年末比上年末增减
2005年末 2004年末 2003年末
（％）
总资产 656,117,780.56 414,184,103.99 58.41% 355,263,596.72
股东权益（不含少数
359,104,393.74 154,322,720.00 132.70% 126,897,555.26
股东权益）
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
本年比上年增减
2005年 2004年 2003年
（％）
每股收益 0.247 0.343 -27.99% 0.319
每股收益（注） 0.247 - - -
净资产收益率 8.41% 17.76% 减少9.35个百分点 20.13%
扣除非经常性损益的净利润为基础计
8.18% 17.01% 减少8.83个百分点 18.88%
算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额 0.074 0.417 -82.25% 0.564
本年末比上年末增
2005年末 2004年末 2003年末
减（％）
每股净资产 2.94 1.93 52.33% 1.59
调整后的每股净资产 2.94 1.92 53.12% 1.57
注: 2004年每股收益按照总股本8,000万股计算，2005年每股收益按照转增后的总股本12,200万股计算，2003年按总股本8,000万股计算。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -77,000.25
各种形式的政府补贴 422,274.40
各项非经常性营业外收入、支出 765,314.05
小 计 1,110,588.20
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 85,016.88
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 204,341.77
合 计 821,229.55
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 80,000,000 100.00% 0 -13,440,000 -13,440,000 66,560,000 54.56%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 1,920,000 2.40% 0 -322,560 -322,560 1,597,440 1.31%
3、其他内资持股 62,080,000 77.60% 0 -10,429,440 -10,429,440 51,650,560 42.34%
其中：
境内法人持股 52,080,000 65.10% 0 -8,749,440 -8,749,440 43,330,560 35.52%
境内自然人持股 10,000,000 12.50% 0 -1,680,000 -1,680,000 8,320,000 6.82%
4、外资持股 16,000,000 20.00% 0 -2,688,000 -2,688,000 13,312,000 10.91%
其中：
境外法人持股 16,000,000 20.00% 0 -2,688,000 -2,688,000 13,312,000 10.91%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 0 0.00% 42,000,000 13,440,000 55,440,000 55,440,000 45.44%
1、人民币普通股 0 0.00% 42,000,000 13,440,000 55,440,000 55,440,000 45.44%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 80,000,000 100.00% 42,000,000 0 42,000,000 122,000,000 100.00%
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增可
有限售条件股份 无限售条件股份
时 间 上市交易股份数 说 明
数量余额 数量余额
量
其中的1824400股为公司高级管
理人员持有，限售期满后，仍应
2006年11月24日 9,917,440 56,642,560 65,357,440
按照有关规定予以锁定，直至其
离职六个月后方可出售
2007年11月24日 24,400,000 32,242,560 89,757,440 -
2008年11月24日 32,242,560 0 122,000,000 -
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股东持有的有限售 新增可上市交
序号 可上市交易时间 限售条件
名称 条件股份数量 易股份数量
2007年11月24日 12,200,000
德华集团控股股
1 43,330,560
份有限公司
2008年11月24日 31,130,560 持有的股份自改革方案实施之日起，
在24个月内不上市交易或转让。
2007年11月24日 12,200,000
2 达华贸易公司 13,312,000
2008年11月24日 1,112,000
1、其持有的公司非流通股股票自改
3 郑兴龙 4,273,200 2006年11月24日 4,273,152 革方案实施之日起，在12个月内不上
市交易或者转让。
2、两位股东为公司高级管理人员，
在其持有的本公司股份限售期满后，
4 陆利华 1,351,200 2006年11月24日 1,351,168
仍应按照有关规定予以锁定，直至其
离职六个月后方可出售。
浙江林学院绿色
5 1,597,400 2006年11月24日 1,597,440
科技发展中心
其持有的公司非流通股股票自改革
6 施惠中 1,391,100 2006年11月24日 1,391,104 方案实施之日起，在12个月内不上市
交易或者转让。
7 章可明 1,304,600 2006年11月24日 1,304,576
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
单位：股
股东总数 19,412
前10名股东持股情况
持有有限售条质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
件股份数量 的股份数量
德华集团控股股份有限公司 其他 35.52% 43,330,560 43,330,560 0
达华贸易公司 外资股东 10.91% 13,312,000 13,312,000 0
郑兴龙 其他 3.50% 4,273,152 4,273,152 0
交通银行-融通行业景气证券投资
其他 2.17% 2,642,739 0
基金
浙江林学院绿色科技发展中心 国有股东 1.31% 1,597,440 1,597,440 0
施惠中 其他 1.14% 1,391,104 1,391,104 0
陆利华 其他 1.11% 1,351,168 1,351,168 0
章可明 其他 1.07% 1,304,576 1,304,576 0
郑元伟 其他 0.22% 263,000 0
姜敬红 其他 0.18% 219,384 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
交通银行-融通行业景气证券投资
2,642,739 人民币普通股
基金
郑元伟 263,000 人民币普通股
姜敬红 219,384 人民币普通股
北京银路达投资管理有限公司 180,972 人民币普通股
马爱萍 180,000 人民币普通股
罗明 176,880 人民币普通股
张玉晖 158,400 人民币普通股
金旭东 137,004 人民币普通股
张秀菊 137,000 人民币普通股
上海申发工贸有限公司 132,000 人民币普通股
1、公司前十名股东中，七名有限售条件股股东之间不存在关联关系，也
不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人；七名有限售条件股股东与三名流通股股东之间不存在关联关系，也
上述股东关联关系或一致行动的 不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
说明 人；未知三名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上
市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、前10名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东名称：德华集团控股股份有限公司
法定代表人：吴振华
成立日期：1998年5月15日
注册资本：人民币11,380万元
公司类型：股份有限公司
公司注所：浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区
经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业务。
2005年6月18日召开的德华集团控股股份有限公司2004年度股东大会审议通过了关于集团公司股权转让和增资的议案，唐小东等18名股东将其持有集团公司的14,540,354股股份转让给股东丁鸿敏先生，同时对万向三农有限公司增发1,380万股股份，本次股份转让和增资完成后，集团公司的股本总额由10,000万元增加到11,380万元，注册资本也从10,000万元增加到11,380万元，公司第一大股东丁鸿敏先生的持股比例从原来的38.4%增加到46.55%、第二大股东万向三农有限公司的持股比例从原来的33.10%增加到41.21%，公司和实际控制人没有发生变化。
德华集团是公司第一大股东，持有公司35.52%的股权。本公司董事长丁鸿敏先生持有德华集团46.55%的股权，间接持有本公司16.53%的股权，是公司的实际控制人。
丁鸿敏，男，1963年12月出生，大专文化，曾任洛舍酒精厂厂长、湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，曾荣获“浙江省优秀乡镇企业家”、第四届“全国乡镇企业家”等荣誉称号，是中国林学会木材工业分会第六届常务委员，现任本公司董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
年 初 年 末 变动 报告期内 是否在
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
持股数 持股数 原因 从公司领 股东单
取的报酬 位或其
总额（万 他关联
元） 单位领
取
2004年12月16日至2007年
丁鸿敏 董事长 男 43 0 0 18.00 否
12月15日
副董事长、 2004年12月16日至2007年 股权分
郑兴龙 男 48 5,136,000 4,273,200 15.00 否
总经理 12月15日 置改革
2004年12月16日至2007年
程树伟 副董事长 男 40 0 0 14.00 否
12月15日
董事、常务 2004年12月16日至2007年 股权分
陆利华 男 40 1,624,000 1,351,200 12.00 否
副总经理 12月15日 置改革
2005年10月15日至2007年
徐应林 董事 男 43 0 0 0.00 是
12月15日
2004年12月16日至2007年
张齐生 董事 男 66 0 0 0.00 否
12月15日
2004年12月16日至2007年
周定国 独立董事 男 56 0 0 1.00 否
12月15日
2004年12月16日至2007年
韩灵丽 独立董事 女 42 0 0 否
12月15日 2.00
2005年10月15日至2007年
竺素娥 独立董事 女 42 0 0 否
12月15日 1.00
2004年12月16日至2007年
姚礼安 监事 男 49 0 0 否
12月15日 4.19
2004年12月16日至2007年
姚深群 监事 女 46 0 0 否
12月15日 3.49
2004年12月16日至2007年
施永璋 监事 男 40 0 0 否
12月15日 3.30
2004年12月16日至2007年
徐 俊 董事会秘书 男 39 0 0 否
12月15日 10.00
2004年12月16日至2007年
倪乐顺 副总经理 男 44 0 0
12月15日 10.00 是
2005年5月21日至2007年
姚松桥 副总经理 男 42 0 0 否
12月15日 7.50
2005年12月25日至2007年
姚红霞 财务总监 女 35 0 0 10.00 否
12月15日
合计 - - - - 6,760,000 5,624,400 - -
111.48
6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司总体经营情况
2005年是公司的上市之年，一年来，在董事会的正确领导下，公司通过科学管理、规范经营，努力挖潜降耗，不断开拓市场，销售收入、利润、出口创汇再创新高。公司紧紧围绕“高起点、大批量、专业化、优质量”的经营理念，以高质量环保产品为龙头，以科技为基础，加快以现代技术和工艺改造传统生产的步伐；实施“绿色企业”工程，加大绿色产品的研发和市场推广力度；以企业上市为契机，进一步探索推进以收购兼并为重点的低成本扩张之路；结合股权分置改革工作，进一步完善公司治理结构，促进了企业健康、稳定的发展；在做大、做强现有系列产品，持续提升企业的核心价值和核心竞争力的同时，按照现代企业制度的要求推进管理创新，公司持续发展能力得到了进一步巩固与提升，整体实力进一步增强。
2005年，公司完成主营业务收入660,643,217.13元，比去年同期增长16.01%,主营业务利润实现75,074,464.99元,同比增长21.27%,净利润实现30,187,828.58元,同比增长10.15%。
（二）公司存在的主要优势和困难，经营和营利能力的连续性和持续性
1、主要优势
公司主要产品为中高档装饰贴面板、胶合板，是国内装饰贴面板行业生产规模最大、产品种类最多的企业，公司自创建以来，始终关注和把握行业技术的发展动态，致力于环保产品研究和开发，依托大专院校建立了一支专业知识丰富、创新开拓能力突出的技术开发队伍，不断推出引领市场潮流的新产品；产品从单一的装饰贴面板发展到以装饰贴面板、胶合板等木制装饰材料为主，木材粘合剂、墙体涂料、油漆等其它装饰材料为辅的较为完整的装饰材料产业链，使公司形成了较强的绿色环保优势、技术领先优势和品牌优势；随着人们生活水平对建筑、家居装饰要求的不断提高，以及人造板产品出口的不断扩大，公司所处行业未来将保持较快的增长，而公司在行业内十几年的经营，已经构建了完善的营销网络、稳定的原材料采购渠道、有效成熟的经营管理模式、较强的市场竞争力、良好的行业信誉和知名度，形成了公司的较强的综合竞争优势。
2、主要困难
首先是市场竞争加剧，产品毛利率偏低的问题
2005年，企业的利润水平未能随着产品结构和市场结构的调整而同步上升，从经济环境和市场环境来看，2005年木材、煤、电等原辅材料价格的上涨，加重了公司的生产成本，另一方面，国家虽然颁布了强制性行业标准，但各地的地方保护主义还是给众多无环保资质的小公司提供了一个生存空间，北方市场大量低价、劣质产品严重扰乱了市场，使整个传统贴面板市场还处于一个以价格竞争为主要手段的恶性竞争状态，从而在很大程度上也影响了本公司所处的高端产品市场的价格走势。
其次是品牌运作的问题
“兔宝宝”是中国驰名品牌，浙江省著名商标，在国内装饰贴面板行业具有极高的声誉。在以前企业发展的各个时期，原有的品牌定位成功地奠定了“兔宝宝”的市场形象，但在社会大众消费观念发生转变，特别是环保观念凸现的今天，公司虽然对“兔宝宝”品牌赋于环保第一品牌的新内涵，但却未能有效运用传播手段，品牌推广乏力，致使“兔宝宝”品牌在最终消费者中的知名度不高、对销售的拉动作用不大。
公司管理层针对问题和困难，首先加强现有产品的深层次开发，通过对产品环保性、功能性的开发，赋予了原有产品新的内涵，同时注重内部挖潜，不断改善工艺水平和工艺流程，降低单位成本，以提高产品的市场竞争力；其次大力加强对新产品的开发，不断推出优势明显、有市场竞争力的新产品；第三加大品牌运作力度，调整宣传推广策略，对“兔宝宝”的品牌形象进行深化和延伸，赋予“兔宝宝”品牌新的内涵，着力提升“兔宝宝”品牌在最终消费者中的影响力和美誉度；第四积极调整产品结构和市场结构，加大国际市场和国内建材超市的开拓力度，调整传统建材市场的结构，逐步退出中低端市场的竞争，积极探索专卖店网络建设，抢占市场最高点，为公司新一轮的发展奠定坚实的基础。
（三）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
1、行业的发展趋势
（1）我国胶合板、贴面板的进出口格局变化
作为我国木材产业中的传统产品，胶合板、贴面板与其他几类人造板品种（如纤维板、细木工板等）相比，近年来的发展速度是最快的。目前我国胶合板年产量超过2,000万立方米，仅次于美国。以往我国一直是胶合板进口大国，在2002年开始出现顺差贸易，截至2004年，出口量达到429.09万M3，同比增幅为110%，已经转化为胶合板出口的贸易大国。因此，出口能力的高低成为衡量一个企业的综合竞争力的重要指标。
（2）环保标准日趋严格
胶合板、贴面板行业进入壁垒很低，目前国内现有的大小胶合板企业约5,000多家，且大多数是年产量只有几千立方米的小型私营个体企业，这些企业技术装备落后，产品质量差，使整个胶合板市场鱼龙混杂。2002年前该行业的标准主要从尺寸、含水率、胶合强度等方面进行规范，但随着消费升级，对环保意识的加强，2002年1月出台了《室内装饰装修材料--人造板及其制品甲醛释放量》国家强制性标准，2004年1月开始扩大适应范围到所有进出口胶合板。甲醛含量检测标准的提高，使得多数技术含量低的胶合板生产企业开始面临未来发展的障碍。
2、公司面临的市场竟争格局
贴面板行业属于劳动密集型产业，市场进入壁垒较低，市场分散程度较高，尽管2002年出台的行业标准将相当一批环保质量不达标的中小企业挤出了市场，但各地的地方保护主义还是给众多无环保资质的小公司提供了一个生存空间，近几年北方市场大量低价、劣质产品冲击了整个市场，使传统贴面板市场还处于一个以价格竞争为主要手段的恶性竞争状态，目前生产中、低端产品的厂家众多，市场竟争激烈，生产厂家的毛利率很低，相当部分企业和产品处于无利甚至亏损状态，虽然市场上良莠不齐的局面让消费者注意到品牌消费的重要性，对历来专注中高端市场且注重品牌的兔宝宝较为有利，但从整体上看，低端市场的价格竞争也在很大程度上也影响了本公司所处的高端产品市场的价格走势。
目前，公司已针对行业的市场趋势拟定了相应的应对措施
（1）加大研发中心的投入，充分利用南京林业大学等大专院校的人才优势、信息优势、科技优势，引进和培养更多的高素质技术人才，充实和壮大研发团队，根据公司战略发展目标开展相关技术的超前研究，面向市场开发技术含量高的环保型、功能型新产品，为公司及控股子公司发展提供技术支持，巩固和扩大公司在行业内的技术领先优势。
（2）调整和整合市场结构和产品结构，在原市场营销体系基础上，进一步强化建材超市、出口市场的营销力度，调整传统建材市场的产品结构，继续探索专卖店等新的营销形式，注重市场分析预测、市场技术服务、新产品应用推广、客户跟踪、营销效果评估等职能，始终保持公司在市场开发方面的强大优势，巩固和提高公司在高端市场的领先地位。
（3）在做大做强木制装饰材料这一核心主业的同时，加强对装饰材料行业的横向开发和拓展，分散单一市场的风险，增强公司市场竞争力。重点培育木材粘合剂、墙体涂料、油漆这几个新进入领域的行业，同时，关注行业内新产品发展方向，为公司专卖店网络的建设增添新的内涵，为公司培育新的利润增长点。
（四）公司未来发展战略
公司的发展战略为：抓住我国国民经济快速、健康发展的有利时机，以市场为导向，以技术创新和产品开发为手段，积极推进公司的产品更新、管理创新、技术创新，实现营销方式的多样化和业务经营的国际化，打造产品品牌效益，增强企业的综合实力和核心竞
争力，促进企业的可持续快速发展。公司将紧紧围绕“高起点、大批量、专业化、优质量”
的发展目标，以高质量环保产品为龙头，以科技为基础，以资本为纽带，进一步加快以现
代技术和工艺改造传统生产的步伐，实施“绿色企业”工程，促进企业的更快发展，在确
保企业保持行业龙头地位的前提下，把企业建设成具有一流生产基础、雄厚竞争实力的“绿
色”现代装饰材料企业。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 比上年增减 比上年增减率 比上年增减
（％） （％） （％） （％）
人造板制造业 48,671.70 43,731.07 10.15% 5.77% 4.78% 0.85%
其他行业 19,767.55 17,243.27 12.77% 20.09% 17.15% 2.19%
主营业务分产品情况
贴面板 26,461.34 23,261.89 12.09% -14.09% -15.17% 1.12%
胶合板 15,492.19 14,691.32 5.17% 64.23% 56.80% 4.49%
单 板 6,718.18 5,777.86 14.00% 16.40% 16.81% -0.30%
原 木 14,254.97 12,595.93 11.64% 11.16% 11.25% -0.07%
其 他 5,512.58 4,647.34 15.70% 51.58% 36.83% 9.09%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
内 销 49,941.57 -2.83%
出 口 16,122.75 86.85%
合 计 66,064.32 16.01%
6.4 募集资金运用
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
本年度已使用募集资金总额 5,482.61
募集资金总额 19,167.00
已累计使用募集资金总额 6,085.65
是否已 项目可
本年度实 项目建成
变更项 是否符 是否符 行性是
原计划投 本年度投 累计已投 实际投资 现的收益 时间或预
承诺项目 目（含 合计划 合预计 否发生
入总额 入金额 入金额 进度（%）（以利润 计建成时
部分变 进度 收益 重大变
总额计算） 间
更） 化
仿真珍贵木及
装饰人造板项 否 16,000.00 4805.31 5,408.35 40.06% 0.00 2007.7 是 是 否
目
年产3万立方
否 3,700.00 1,123.49 1,123.49 35.11% 0.00 2007.4 是 是 否
米单板层积材
项目
合计 - 19,700.00 5928.80 6,531.84 - 0.00 - - - -
未达到计划进
度和预计收益
的情况和原因无
（分具体项
目）
项目可行性发
生重大变化的无
情况说明
公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实施募集
资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》：《仿真珍贵木及装饰人造板项目》
募集资金项目 的实施地点已作变更，由原来的在德清县乾龙开发区征地实施变更为在部分在莫干山经济开
实施地点变更 发区征地、部分在收购的原德清县森鹿木业有限公司内实施；《年产3万立方米单板层积材
情况 项目》的实施地点已作变更，由原来的在德清县洛舍镇工业区内征地实施变更为在莫干山经
济开发区征地实施。公司2005年第二次临时股东大会已审议批准该议案。（相关内容见公司
第二届董事会第七次会议决议公告）
公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实施募集
募集资金项目
资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》：《仿真珍贵木及装饰人造板项目》
实施方式调整
的实施方式已作变更，由原来的在德清县乾龙开发区征用土地实施变更为以部分在莫干山经
情况
济开发区征地新建、部分以收购德清县森鹿木业有限公司资产相结合的方式实施。
为加快推进《仿真珍贵木及装饰人造板项目》的实施，公司此前以自有资金对该项目进行了
募集资金项目
部分投入，截止今年7月底，项目前期投入资金共计人民币6030409.28元，2005年7月31日，
先期投入及弥
公司第二届董事会第六次通过了《关于用募集资金弥补募集资金项目前期投入资金的议案》，
补情况
决定从募集资金专用帐户中提取6030409.28元用于弥补募集资金项目前期投入资金。
2005年5月27日，公司第二届董事会第五次审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充
用闲置募集资 流动资金的议案》，使用闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，
金暂时补充流 2005年12月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资
动资金情况 金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用部分闲置募集资金9000万元暂时补充流动
资金，资金使用期限不超过2006年6月25日。
项目实施出现
募集资金结余募集资金项目尚未实施完毕。
的金额及原因
募集资金其他报告期内，公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取
使用情况 得贷款等其他情况。
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
收购江西省金星木业有限公 2005年12月纳入公司合并报表范围，
2,116.60 已完成
司51%股权 当年实现净利润9.92万元。
合 计 2,116.60 - -
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润30,187,828.58元，加上年初未分配利润61,928,463.33元，可供分配的利润为92,116,291.91元；扣除支付的2004年度股东现金红利16,000,000.00元，剩余未分配利润76,116,291.91元；按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金3,021,477.35元，提取5％法定公益金1,510,738.67元后，可用于股东分配的利润为71,584,075.89元。
经对公司盈利水平、股本状况、公司发展需要以及2006年生产经营的资金需求等因素的综合考虑，提议以2005年年末公司总股本122,000,000股为基数，向全体股东按每10股派现金股利1元（含税），共计12,200,000元。公司剩余未分配利润59,384,075.89元滚存至下一年度。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
6.8 董事出席董事会会议情况
报告期内董事会会议召开次数 8
是否连续两
董事姓名 职 务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 次未亲自出
席会议
丁鸿敏 董事长 8 0 0 否
郑兴龙 副董事长、总经理 7 1 0 否
程树伟 副董事长 7 1 0 否
陆利华 董事、常务副总经理 8 0 0 否
徐应林 董 事 2 0 0 否
张齐生 董 事 6 2 0 是
周定国 独立董事 8 0 0 否
韩灵丽 独立董事 8 0 0 否
竺素娥 独立董事 2 0 0 否
7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
自购买日 所涉及 所涉及
起至本年 的资产 的债权
是否为关 定价原则
交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 末为上市 产权是 债务是
联交易 说明
公司贡献 否已全 否已全
的净利润 部过户 部转移
收购江西省金星木
俞宽怀、俞信卫、 以评估价
业有限公司51%股 2005年8月10日 2,068.12 9.92 否 是 是
俞宽贵 为依据
权事项
浙江省莫干山经 开发区164.17亩土 低于市场
2005年9月7日 1,970.04 0.00 否 是 是
济开发区管委会 地的使用权 价
土地使用权、建筑
收购浙江森鹿木 以评估价
物及部分设备类固 2005年9月14日 3,089.18 0.00 否 是 是
业有限公司资产 为依据
定资产
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
本年初起
所涉及 所涉及
至出售日
是否为 的资产 的债权
该出售资出售产生 定价原则
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 关联交 产权是 债务是
产为上市 的损益 说明
易 否已全 否已全
公司贡献
部过户 部转移
的净利润
德华集团控 湖州德华科技
以评估价
股股份有限 速生林基地有 2005年9月14日 286.91 85.75 6.85 是 是 是
为依据
公司 限公司股权
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
公司通过资产收购解决了公司募集资金项目用地问题和公司业务发展与生产能力不足
之间的矛盾，有利于募集资金项目尽快建设投产，符合公司生产经营的实际需要。上述事
项不会对公司业务连续性和管理层稳定性产生影响，也不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响。
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金 占同类交易金
交易金额 交易金额
额的比例 额的比例
德清县德艺门业有限公司 220.25 0.33% 12.97 0.02%
浙江德维家私有限公司 665.44 1.01% 67.31 0.10%
浙江珠江德华钢琴有限公司 3.41 0.01% 0.00 0.00%
合 计 889.10 1.35% 80.28 0.12%
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额889.10万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
资金占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保在2006年底前彻底解决资金占用问题
□是 □否 √不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 股改承诺事项
1、承诺事项内容
（1）公司全体非流通股股东承诺其持有的公司非流通股股票，自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
（2）持有公司百分之五以上股份的控股股东德华集团和第二大股东达华贸易公司承诺：除遵守前述法定承诺外，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让。
（3）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东即德华集团、达华贸易公司承诺：在遵守前两项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，在该事实发生之日起两个工作日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。
2、承诺履行情况
公司全部有限售条件流通股股东均按承诺事项履行承诺。
3、违反承诺情况
□适用√不适用
7.6.2 其他承诺√适用□不适用
1、避免与本公司同业竞争的承诺
公司全部发起人股东以及本公司实际控制人丁鸿敏承诺避免与本公司同业竞争。报告期内，承诺人均能严格遵守上述承诺，没有从事与本公司存在同业竞争的业务。
2、公司承诺发行当年预期收益率达到同期银行存款利率，截止到2005年12月31日，公司预期收益率已超过同期银行存款利率。
3、报告期内公司首次发行社会公众股4,200万股（每股面值1元），股本由原来的8,000万元增加到12,200万元，业经浙江天健会计师事务所验证，并由其于2005年4月25日出具浙天会验[2005]第21号《验资报告》。本公司承诺在2005年8月10日前完成工商登记的变更。报告期内新增股本的工商注册变更登记手续已办理完毕。
4、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；不对公司章程中的前款规定作任何修改”。此项承诺报告期内已经完成。
5、根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，本公司控股股东对所持本公司股份作如下承诺：自兔宝宝上市之日起12个月内，不转让其所持有的兔宝宝公司股份，也不会要求或接受兔宝宝公司回购其持有的股份。报告期内未发生违反上述承诺的情况。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8 监事会报告√适用□不适用
一、监事会工作情况
报告期，公司监事会本着对公司和投资者负责的态度，认真行使《公司法》和《公司章程》赋予的各项职权，检查公司财务，对董事、经理及高级管理人员的职务行为进行合法合规性监督，促进公司各项经营活动的正常开展。2005年，公司监事会共召开3次会议，具体情况如下：
1、公司第二届监事会第二次会议于2005年1月15日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议并通过以下议案。
（1）《关于公司2004年度财务报告》
（2）《关于2004年度利润分配预案的议案》
（3）《关于修改本次发行前滚存利润分配方案的议案》
2、公司第二届监事会第三次会议于2005年5月21日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议并通过以下议案。
（1）《公司2004年度监事会工作报告》
（2）《公司2004年度财务决算报告》
（3）《关于制订公司募集资金使用管理办法的议案》
本次监事会决议公告刊登在2005年5月23日的《证券时报》、《中国证券报》上。
3、公司第二届监事会第四次会议于2005年8月10日在公司总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，审议并通过以下议案。
（1）《关于公司2005年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于用募集资金弥补募集资金项目前期投入资金的议案》
（3）《关于收购江西省金星木业有限公司股权的议案》
本次监事会决议公告刊登在2005年8月12日的《证券时报》、《中国证券报》上。
二、监事会对公司2005年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
监事会成员通过列席本年度董事会会议参与公司重大经营决策讨论及经营方针的制订工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会认为公司决策程序符合法津、法规和《公司章程》的要求，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期，监事会对公司执行国家有关财经法规、《企业会计制度》和《公司财务管理制度》的情况进行了认真细致的检查。监事会认为公司的财务管理规范，内部控制制度健全并且得到有效执行，财务报告真实、完整地反映公司了的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构浙江天健会计师事务所有限公司对本公司2005年度财务报表进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
3、募集资金使用情况
报告期内公司严格募集资金的管理和使用，募集资金实际投入项目与实际承诺项目一致，募集资金投资项目没有发生变更，但是公司根据实际情况对募集资金项目的实施方式和实施地点进行了调整，上述调整事宜经公司董事会和股东大会审议通过。公司为了提高募集资金使用效率，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在实际使用过程中没有发现超出批准额度的情况。监事会认为，上述事项履行了必要的决策程序，符合公司生产经营的实际情况。
4、公司收购、出售资产情况
公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购江西省金星木业有限公司股权的议案》。收购价格以具有证券从业评估资格的资产评估机构评估价格为基础确定，监事会认为，该项资产收购程序合法，符合公司的生产经营实际，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
5、关联交易情况_
监事会认为，报告期公司关联交易均按公平原则进行，关联交易价格是依据市场价值确定的，没有损害公司及其他股东的利益。
9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见：标准无保留审计意见
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 178,486,093.13 151,614,572.11 90,899,294.01 62,567,680.07
短期投资
应收票据 500,000.00
应收股利 3,435,618.51
应收利息
应收账款 70,222,145.40 30,996,227.70 38,545,523.38 20,286,101.02
其他应收款 2,898,855.65 511,987.28 926,978.19 786,475.63
预付账款 7,797,998.44 2,817,957.95 1,884,434.77 1,745,059.27
应收补贴款 622,430.12
存货 136,731,701.03 69,935,300.36 115,241,671.75 57,174,097.82
待摊费用 994,369.20 770,304.83 643,736.53 403,279.36
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 397,131,162.85 260,081,968.74 249,264,068.75 142,962,693.17
长期投资：
长期股权投资 10,898,825.71 88,419,851.07 61,858,559.44
长期债权投资
长期投资合计 10,898,825.71 88,419,851.07 61,858,559.44
合并价差 10,898,825.71
固定资产：
固定资产原价 281,195,315.05 108,799,492.81 238,610,905.64 79,489,660.37
减：累计折旧 90,164,116.81 33,766,760.23 73,029,789.47 29,323,702.96
固定资产净值 191,031,198.24 75,032,732.58 165,581,116.17 50,165,957.41
减：固定资产减值准备 1,154,121.49 1,154,121.49 1,154,121.49 1,154,121.49
固定资产净额 189,877,076.75 73,878,611.09 164,426,994.68 49,011,835.92
工程物资
在建工程 37,867,105.94 36,525,789.21 493,040.56 362,090.56
固定资产清理
固定资产合计 227,744,182.69 110,404,400.30 164,920,035.24 49,373,926.48
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 21,808.83
其他长期资产 20,321,800.48
无形资产及其他资产合计 20,343,609.31
递延税项：
递延税款借项
资产总计 656,117,780.56 458,906,220.11 414,184,103.99 254,195,179.09
流动负债：
短期借款 179,120,013.58 52,554,482.00 184,097,894.11 58,600,000.00
应付票据 7,900,000.00 6,700,000.00
应付账款 42,467,430.42 29,275,648.02 38,419,692.30 29,098,045.18
预收账款 3,297,651.82 1,816,882.30 1,627,214.90 829,327.60
应付工资 6,746,653.07 4,903,294.95 7,789,304.33 4,597,547.80
应付福利费 245,707.15 12,180.93 570,245.12 556,229.26
应付股利 1,727,406.14 1,727,406.14
应交税金 1,229,020.05 1,569,738.11 2,424,597.44 2,920,590.40
其他应交款 33,748.77 644.33
其他应付款 22,974,912.26 2,477,816.92 2,111,243.23 1,334,551.05
预提费用 597,665.54 351,864.57 290,913.05 95,788.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 264,612,802.66 99,661,907.80 239,059,154.95 99,759,485.43
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 264,612,802.66 99,661,907.80 239,059,154.95 99,759,485.43
少数股东权益 32,400,584.16 20,802,229.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 122,000,000.00 122,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 122,000,000.00 122,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 148,627,848.25 148,627,848.25 34,003.09 34,003.09
盈余公积 16,892,469.60 16,892,469.60 12,360,253.58 12,360,253.58
其中：法定公益金 5,630,823.20 5,630,823.20 4,120,084.53 4,120,084.53
未分配利润 71,584,075.89 71,723,994.46 61,928,463.33 62,041,436.99
其中：现金股利 12,200,000.00 12,200,000.00
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）
359,104,393.74 359,244,312.31 154,322,720.00 154,435,693.66
合计
负债和所有者权益（或股东权
656,117,780.56 458,906,220.11 414,184,103.99 254,195,179.09
益）合计
法定代表人：丁鸿敏 主管会计机构负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2005年12月 单位：人民币元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 660,643,217.13 379,646,518.18 569,475,614.25 335,741,736.55
减：主营业务成本 585,553,899.34 333,489,050.74 507,567,328.62 299,710,486.69
主营业务税金及附加 14,852.80
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2005年年度报告摘要
二、主营业务利润（亏损以“-”
75,074,464.99 46,157,467.44 61,908,285.63 36,031,249.86
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”
3,540,322.27 3,322,152.87 3,620,654.44 3,914,968.03
号填列）
减：营业费用 13,127,983.56 8,969,352.48 9,158,033.92 5,481,682.51
管理费用 16,092,101.59 9,718,058.76 9,041,360.21 4,518,971.16
财务费用 9,172,439.53 4,668,852.80 11,218,151.83 4,318,682.18
三、营业利润（亏损以“-”号填
40,222,262.58 26,123,356.27 36,111,394.11 25,626,882.04
列）
加：投资收益（亏损以“-”号
-91,586.77 10,971,654.87 8,860,176.11
填列）
补贴收入 342,274.40 124,400.00 224,281.00 30,807.00
营业外收入 1,567,337.79 586,825.28 871,657.56 287,978.05
减：营业外支出 879,023.99 419,191.63 -174,178.96 -148,584.40
四、利润总额（亏损以“-”号填
41,161,264.01 37,387,044.79 37,381,511.63 34,954,427.60
列）
减：所得税 7,172,271.30 7,172,271.30 6,962,943.23 6,962,943.23
少数股东损益 3,801,164.13 3,012,604.95
加：未确认的投资损失本期发
生额
五、净利润（亏损以“-”号填列） 30,187,828.58 30,214,773.49 27,405,963.45 27,991,484.37
加：年初未分配利润 61,928,463.33 62,041,436.99 38,721,222.54 38,248,675.28
其他转入
六、可供分配的利润 92,116,291.91 92,256,210.48 66,127,185.99 66,240,159.65
减：提取法定盈余公积 3,021,477.35 3,021,477.35 2,799,148.44 2,799,148.44
提取法定公益金 1,510,738.67 1,510,738.67 1,399,574.22 1,399,574.22
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 87,584,075.89 87,723,994.46 61,928,463.33 62,041,436.99
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 16,000,000.00 16,000,000.00
转作资本（或股本）的普
通股股利
八、未分配利润 71,584,075.89 71,723,994.46 61,928,463.33 62,041,436.99
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单
位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）
利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）
利润总额
5．债务重组损失
6．其他
法定代表人：丁鸿敏 主管会计机构负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞
9.2.3 现金流量表
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2005年12月 单位：人民币元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 739,291,751.07 443,087,458.35
收到的税费返还 3,681,342.40 2,246,727.67
收到的其他与经营活动有关的现金 33,109,282.46 175,702,023.10
现金流入小计 776,082,375.93 621,036,209.12
购买商品、接受劳务支付的现金 649,684,426.22 380,002,067.63
支付给职工以及为职工支付的现金 47,227,249.80 29,631,379.52
支付的各项税费 19,710,788.66 13,431,536.74
支付的其他与经营活动有关的现金 50,456,985.60 195,351,705.60
现金流出小计 767,079,450.28 618,416,689.49
经营活动产生的现金流量净额 9,002,925.65 2,619,519.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,869,060.24 2,869,060.24
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 743,612.35 563,342.45
收到的其他与投资活动有关的现金 11,368,678.04
现金流入小计 14,981,350.63 3,432,402.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 70,837,863.17 62,714,728.41
投资所支付的现金 20,681,200.00 21,605,200.00
支付的其他与投资活动有关的现金 637,765.21
现金流出小计 92,156,828.38 84,319,928.41
投资活动产生的现金流量净额 -77,175,477.75 -80,887,525.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 196,747,426.29 195,991,426.29
借款所收到的现金 421,333,340.58 193,053,650.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 618,080,766.87 389,045,076.29
偿还债务所支付的现金 426,311,221.11 199,099,168.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,668,095.12 22,243,847.84
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,473,390.00 4,473,390.00
现金流出小计 459,452,706.23 225,816,405.84
筹资活动产生的现金流量净额 158,628,060.64 163,228,670.45
四、汇率变动对现金的影响 371,290.58 -613,772.32
五、现金及现金等价物净增加额 90,826,799.12 84,346,892.04
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 30,187,828.58 30,214,773.49
加：计提的资产减值准备 2,629,923.85 640,495.51
固定资产折旧 17,965,582.81 5,183,911.89
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） -350,632.67 -367,025.47
预提费用增加（减：减少） 306,752.49 256,076.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：
77,000.25 77,000.25
收益）
固定资产报废损失
财务费用 10,555,894.07 5,661,360.98
投资损失（减：收益） 91,586.77 -10,971,654.87
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -21,956,467.33 -12,798,408.08
经营性应收项目的减少（减：增加） -39,384,093.91 -16,811,826.98
经营性应付项目的增加（减：减少） 5,100,195.44 1,534,816.34
其他 -21,808.83
少数股东损益 3,801,164.13
经营活动产生的现金流量净额 9,002,925.65 2,619,519.63
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 173,726,093.13 146,914,572.11
减：现金的期初余额 82,899,294.01 62,567,680.07
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 90,826,799.12 84,346,892.04
法定代表人：丁鸿敏 主管会计机构负责人：郑兴龙 会计机构负责人：姚红霞
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用√不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。
√适用□不适用
1、公司第二届董事会第四次会议审议通过了《设立北京德华科贸有限公司的议案》，本公司持有该公司55%的股权，2005年9月，北京德华科贸有限公司会计报表纳入公司报表合并范围；
2、公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购江西省金星木业有限公司股权的议案》，本公司持有该公司51%的股权，2005年12月，江西省金星木业有限公司会计报表纳入公司合并报表范围；
3、公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于转让公司所持的湖州德华科技速生林基地有限公司股权的议案》，本公司不再持有该公司股权，自2005年9月，湖州德华科技速生林基地有限公司会计报表不再纳入公司合并报表范围。