本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、募集资金基本情况
    公司于2005年4月公开发行A股股票4,200万股，发行价4.98元/股，募集资金总额20,916万元，扣除发行费用，实际募集资金19,167万元，于2005年4月25日划入公司银行帐户。
    募集资金到位后，因国家土地政策发生变化，公司募集资金项目用地未能按计划征用，为此，在当地政府的支持下，公司调整了募集资金的实施地点和实施方式，对《仿真珍贵木及装饰人造板项目》由原计划在德清县乾龙开发区征用土地实施变更为以部分在莫干山经济开发区征地新建、部分以收购浙江森鹿木业有限公司资产相结合的方式实施该项目；对《年产3万立方米单板层积材项目》由原计划在德清县洛舍镇工业区内征地实施变更为在莫干山经济开发区征地实施。
    由于首发股票实际募集资金金额与募集资金项目的预计总投资额存在资金缺口，公司董事会二届七次会议通过了《关于暂缓实施募集资金项目年产2万吨脲醛树脂粉状胶项目的议案》，该项目暂缓实施。
    截止2005年12月31日，募集资金累计使用金额为6,085.65万元，其中募集资金弥补前期投入资金603.04万元，用于收购浙江森鹿木业有限公司资产的募集资金为3,089.18万元，用于在莫干山经济开发区征地的募集资金1,970.04万元，其它尚未支付的项目款446.18万元。尚未使用的募集资金金额为13,081.15万元，其中公司用于暂时补充流动资金的募集资金为9,000万元。
    二、募集资金管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规，公司于2005年5月制订了《募集资金使用管理办法》，经公司第二届董事会第四次会议及2004年度股东大会审议通过，并严格遵照执行。公司还根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的规定，与保荐机构、开户银行签订了募集资金管理三方协议，授权保荐代表人可以随时向银行查询专用账户的资料。
    公司根据经营需要，共设立了4个募集资金存储专户，分别在中国农业银行德清县支行、中国银行德清县支行、中国工商银行德清县支行和中信实业银行杭州解放路支行，公司《募集资金管理办法》详细规定了募集资金存放、使用、监督、披露的程序，并授权保荐机构东北证券有限责任公司指定的保荐代表人随时到募集资金托管银行查询募集资金专户帐户资料。
    募集资金在各专户的存储情况如下：
  序号 募集资金存款银行名称                           专户资金余额（元）
   1   中国农业银行德清县支行                           7,455,256.73
   2   中国银行德清县支行                               5,951,462.67
   3   中国工商银行德清县支行                           7,908,539.61
   4   中信实业银行杭州解放路支行                       20,148,058.03
                合           计                         41,463,317.04
    截至2005年12月31日，公司募集资金专用账户实际余额为41,463,317.04元，较尚未使用的募集资金余额130,811,490.99元少89,348,173.95元。差异原因为：(1)用部分闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元；(2)专户存储募集资金取得的利息净收入651,826.05元。
      三、本年度募集资金的实际使用情况
      1．募集资金项目的资金使用情况
      2005年度，公司通过对外收购资产，解决了募集资金项目的用地问题。同时，通过调
  整募集资金项目的实施地点和实施方式，加快了募集资金项目的建设进度。具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                          本年度已使用募集资金总额                     5482.61
      募集资金总额        19167.00
                                          已累计使用募集资金总额                       6085.65
                                                            本年度                        项目可
                  是否                                              项目建成  是否   是否
                         原计划    本年度  累计已   实际投实现的                          行性是
                  已变                                              时间或预  符合   符合
       承诺项目                  投入      投入     投入   资进度收益（以                 否发生
                  更项                                              计建成时  计划   预计
                          总额      金额    金额    （%）   利润总                        重大变
                   目                                                  间     进度   收益
                                                           额计算）                         化
      仿真珍贵木及装
                    否  16000.00 4805.31   5408.35   40.06     —    2007.7     是    是    否
      饰人造板项目
     年产3万立方米单
                    否   3700.00 1123.49   1123.49   35.11     —    2007.4     是    是    否
    板层积材项目
      合  计        —  19700.00 5928.80   6531.84     —      —       —      —    —    —
    未达到计划进度和                         无
    预计收益的情                   
    况和原因（分具体项目）                     
    项目可行性发生重大变化                   无                  
    的情况说明
                     公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实
                     施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》：《仿真珍贵木及装饰
   募集资金项目实    人造板项目》的实施地点已作变更，由原来的在德清县乾龙开发区征地实施变更为在募集资金项目实   
   施地点变更情况    部分在莫干山经济开发区征地、部分在收购的原德清县森鹿木业有限公司内实施；《年施地点变更情况
                     产3万立方米单板层积材项目》的实施地点已作变更，由原来的在德清县洛舍镇工业区               
                     内征地实施变更为在莫干山经济开发区征地实施。公司2005年第二次临时股东大会已                
                     审议批准该议案。（相关内容见公司第二届董事会第七次会议决议公告） 
                         
    募集资金项目实   公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实
    施方式调整情况   施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》：《仿真珍贵木及装饰募集资金项目实
                     人造板项目》的实施方式已作变更，由原来的在德清县乾龙开发区征用土地实施变更施方式调整情况
                     为以部分在莫干山经济开发区征地新建、部分以收购德清县森鹿木业有限公司资产相
                     结合的方式实施。
   募集资金项目先    为加快推进《仿真珍贵木及装饰人造板项目》的实施，公司此前以自有资金对该项目募集资金项
                     目先进行了部分投入，截止今年7月底，项目前期投入资金共计人民币6,030,409.28元，2005期投
                     入及弥补情年7月31日，公司第二届董事会第六次通过了《关于用募集资金弥补募集资金项目前期
                     况投入资金的议案》，决定从募集资金专用帐户中提取6,030,409.28元用于弥补募集资
   期投入及弥补情    金项目前期投入资金。
   况              
   用闲置募集资金    2005年5月27日，公司第二届董事会第五次审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时用闲置募集资金
                     补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限不暂时补充流动资
                     超过6个月，2005年12月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于继续使金情况用部分闲
                     置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用部分闲置募集资金
   暂时补充流动资    9,000万元暂时补充流动资金，资金使用期限不超过2006年6月25日。
   项目实施出现募    项目实施出现募集资金结余的金募集资金项目尚未实施完毕。  
   集资金结余的金 
   额及原因      
   募集资金其他使    额及原因募集资金其他使报告期内，公司不存在用募集资金归还与募集资金
                     项目无关的贷款及用募集资金存单用情况质押取得贷款等其他情况。
   用情况                               
      2．变更募集资金项目的资金使用情况
      到目前为止公司未变更募集资金使用项目。
      3．募集资金项目的实施方式、地点变更情况
      根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于在莫干山经济开发区征用土地用于实施募集资金项目及变更募集资金项目实施方式和地点的议案》，对募集资金项目中《仿真珍贵木及装饰人造板项目》的实施地点和方式进行变更，由原来的在德清县乾龙开发区
征用土地实施变更为以部分在莫干山经济开发区征地新建、部分以收购浙江森鹿木业有限公司资产相结合的方式实施该项目；对《年产3万立方米单板层积材项目》的实施地点进行变更，由原来的在德清县洛舍镇工业区内征地实施变更为在莫干山经济开发区征地实施。公司2005年第二次临时股东大会已审议批准该议案。
      此外，公司没有其他变更募集资金实施方式、地点的情况。
      相关内容详见公司2005年9月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网“在开发区征用土地实施募集资金项目及变更募集资金项目实施地点和方式的公告”和“关于公司收购资产的公告”。
      4．募集资金项目先期投入情况
      为加快推进《仿真珍贵木及装饰人造板项目》的实施，公司此前以自有资金对该项目进行了部分投入，截至2005年7月底，项目前期投入资金共计人民币6,030,409.28元。
      2005年7月31日，公司第二届董事会第六次通过了《关于用募集资金弥补募集资金项目前期投入资金的议案》，决定从募集资金专用帐户中提取6,030,409.28元用于弥补募集资金项目前期投入资金。
      5．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
      2005年5月27日，公司第二届董事会第五次审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。2005年12月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司继续使用部分闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，资金使用期限不超过2006年6月25日。目前尚未到期。
      6．募集资金其他使用情况
      公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
  董事会
  2006年3月25日