保荐机构
二○○六年三月六日
前言
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。
公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东厦门建发集团有限公司所持公司股份为国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需有关国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司股东厦门建发集团有限公司持有本公司股份4,500万股,其中2,250万股质押予厦门国际信托投资有限公司,该等质押行为并不影响其按照本次股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。
3、股权分置改革是中国资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,并且在方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东向流通股股东以其持有的18,750,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,流通股股东每10股获付2.5股,对价安排执行完成后,非流通股股东持有之股份即获得流通权,公司总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务：
非流通股股东法拉总公司、建发集团作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,除在12个月内不上市交易或转让外,在24个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%,在36个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%；
非流通股股东竹正发展和广德电子作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
(二)非流通股股东声明：
1、承诺人若不履行或者不完全履行承诺的,将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月7日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月19日。
3、本次相关股东会议网络投票日期：2006年4月17日至2006年4月19日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、 本公司将申请公司股票自3月6日起停牌,最晚于3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、 本公司将在3月15日之前(含3月15日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告日下一交易日复牌；
3、 如果本公司未能在3月15日之前(含3月15日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告日下一个交易日复牌；
4、 本公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0592-5114116
传真：0592-5042553
电子信箱：lhp@faratronic.com.cn
公司网站：http://www.faratronic.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书摘要中的含义如下：
法拉电子、股份公司、本公司、公司 指 厦门法拉电子股份有限公司(600563.SH)
股权分置 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通,一部分股份暂不上市流通的情形
非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前,所持法拉电子的股份未在交易所挂牌交易的股东,包括厦门市法拉发展总公司、厦门建发集团有限公司、厦门竹正发展有限公司、厦门广德电子有限公司
流通股股东 指 持有法拉电子流通A股的股东
保荐机构、国信证券 指 国信证券有限责任公司
律师 指 北京市天银律师事务所
保荐意见书 指 《国信证券有限责任公司关于厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法拉总公司、总公司 指 厦门市法拉发展总公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
竹正发展 指 厦门竹正发展有限公司
广德电子 指 厦门广德电子有限公司
象屿泰晋 指 厦门象屿泰晋电子有限公司
法拉总公司工会 指 厦门市法拉发展总公司工会委员会
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
一、本次股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或金额
法拉电子非流通股股东向相关股东会议股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东支付18,750,000股股份,作为股权分置改革利益平衡的对价安排,流通股股东每10股获付2.5股,该等股份支付安排执行完成后,非流通股股东持有之股份即获得流通权。
2、对价安排的执行方式
在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后,由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东所做出的对价安排,按照上交所、登记公司的有关规定,将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。
3、对价安排执行情况表：
方案实施前 本次执行数量 方案实施后
序号 执行对价安排股东名称 股份数(股) 占股比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 股份数(股) 占股比例(%)
1 法拉总公司 96,000,000 42.67 12,000,000 84,000,000 37.33
2 建发集团 45,000,000 20.00 5,625,000 39,375,000 17.50
3 竹正发展 7,500,000 3.33 937,500 6,562,500 2.92
4 广德电子 1,500,000 0.67 187,500 1,312,500 0.58
合计 150,000,000 66.67 18,750,000 131,250,000 58.33
4、有限售条件股份上市流通时间表
股东名称 可上市流通股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件
1、法拉总公司 0股 G日＋12个月内 见注1
不超过1125万股 G日＋12个月至G日＋24个月
不超过2250万股 G日＋12个月至G日＋36个月
6150万股 G日＋36个月后
2、建发集团 0股 G日＋12个月内 见注2
不超过1125万股 G日＋12个月至G日＋24个月
不超过2250万股 G日＋12个月至G日＋36个月
1687.5万股 G日＋36个月后
3、竹正发展 0股 G日＋12个月内 见注3
656.25万股 G日＋12个月后
4、广德电子 0股 G日＋12个月内
131.25万股 G日＋12个月后
注1：法拉总公司承诺：持有的法拉电子股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在24个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%,在36个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%。
注2：建发集团承诺：持有的法拉电子股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让,在24个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%,在36个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%。
注3：非流通股股东一致承诺：其持有的5%以下的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
注4：G 日指股权分置改革实施后首个交易日之日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 45,000,000 -45,000,000 0
其他境内法人持有股份 105,000,000 -105,000,000 0
非流通股合计 150,000,000 -150,000,000 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 39,375,000 39,375,000
其他境内法人持有股份 0 91,875,000 91,875,000
有限售条件的流通股份合计 0 131,250,000 131,250,000
无限售条件的流通股份 A股 75,000,000 18,750,000 93,750,000
无限售条件的流通股份合计 75,000,000 18,750,000 93,750,000
股份总额 225,000,000 0 225,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次对价安排的基本观点
(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排,即所谓股权分置；
(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期,从而使股票的市盈率倍数超出成熟市场的市盈率倍数,即流通股股东为单独获得流通权付出了溢价,即所谓流通权价值；
(3)公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而影响流通股股东的流通权价值,理论上流通权价值将归于零,因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
2、对价安排的计算过程
政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期,从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数,即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价,即所谓流通权价值；以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准,可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数,此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而影响流通股股东的流通权价值,理论上流通权价值将归于零,因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。法拉电子非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。
对价的计算过程如下：
(1)流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
(2)超额市盈率的估算
参照国际市场经验数据,在全流通状态下,法拉电子可以获得15倍市盈率的发行定价,在公司股票发行时,市场处于一个股权分置的状态,发行价为8.04元,实际发行市盈率为20倍,因此,可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为5倍。
(3)流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数
＝5×0.402×5000万
＝10050万元
(4)流通权的总价值所对应的流通股股数
流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷流通股持股成本
截至2006年2月24日,法拉电子流通股股票交易换手率不低于100％(100.29%)时的加权平均价格为8.63元,以此估算目前法拉电子流通股的平均持股成本为8.63元。
(5)流通权总价值所对应的流通股股数的计算
流通权的总价值所对应的流通股股数为10050万元÷8.63＝1164.5万股。
(6)流通权的总价值所对应的对价支付比例
流通权的总价值所对应的支付对价比例
＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
＝1,164.5万÷7,500万股
＝0.155
即每10股流通股获得1.55股的对价。
为进一步保障流通股股东的利益,经法拉电子非流通股股东协商后,一致同意将方案确定为：非流通股股东向流通股股东所持的每10股流通股支付2.5股对价股份,对价股份合计为1,875万股,这一支付比例高于法拉电子流通权价值所对应的对价比例。
3、结论
根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1,875万股对价(每10股流通股获付2.5股对价),高于经测算的流通权总价值所对应的法拉电子流通股股数1,163万股(约每10股流通股获付1.55股对价)。因此,上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。
二、非流通股股东承诺及其为履行承诺义务提供的保证
1、非流通股股东的承诺事项
根据《管理办法》要求,法拉电子非流通股股东出具了如下法定承诺：
非流通股股东法拉总公司、建发集团作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,除在12个月内不上市交易或转让外,在24个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的5%,在36个月内上市交易出售的股份数量不超过法拉电子股本总额的10%；
非流通股股东竹正发展和广德电子作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
2、承诺事项的实现方式
非流通股股东的各项承诺均可以通过上交所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
3、承诺事项的违约责任
本公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。
4、非流通股股东为履行承诺义务提供的保证
(1)法拉总公司承诺：在公司股权分置改革期间,若法拉电子其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况,法拉总公司将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份,支付完毕后由法拉总公司与其他非流通股股东按照公平合理的处理方法协商解决。
(2)法拉电子各非流通股股东承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托公司到登记公司办理对价安排股份的登记托管。
(3)建发集团承诺在股权分置改革方案实施前不以目前未质押的法拉电子2,250万股非流通股进行质押,其他非流通股东承诺在股权分置改革方案实施前不以其持有的法拉电子非流通股进行质押,如该等股份被司法冻结,法拉电子全体非流通股股东将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。
5、承诺人声明
法拉电子全体非流通股股东声明：
(1)本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(2)本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次法拉电子股权分置改革动议由法拉电子全体非流通股股股东提出。
1、 提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例
股份类型 股份数量(万股) 占总股本的比例(%)
厦门市法拉发展总公司 9,600.00 42.67
厦门建发集团有限公司 4,500.00 20.00
厦门竹正发展有限公司 750.00 3.33
厦门广德电子有限公司 150.00 0.67
合计 10,500.00 46.67
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书签署之日,本公司非流通股股东建发集团持有公司4,500万股股份,其中2,250万股质押给厦门国际信托投资有限公司,其余2,250万股不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形,该等质押行为并不影响其按照本次股权分置改革方案向流通股股东执行对价安排。此外,提出股权分置改革动议的本公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,该等股份亦不存在权属争议。
四、股权分置改革存在的主要风险及相应处理方案
(一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的可能,将对本次改革造成一定的不确定因素。
非流通股股东将委托上市公司到登记公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理登记托管。若法拉电子其他非流通股股东的股份发生被冻结、质押等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况,控股股东将代其支付给流通股股东的对价股份。如果公司控股股东股权被司法冻结、划扣,不足以执行对价安排,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决,则宣布此次股权分置改革失败或终止。
(二)方案能否获得批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施,法拉电子仍将保持现在的股权分置状态。
(三)公司股价下跌的风险
股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值,则公司股东都将蒙受损失。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：国信证券有限责任公司
保荐机构：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
法定代表人：何如
保荐代表人：张群伟
项目主办人：吴卫钢、钟玻、乔惠平、许卉林
联系地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦15楼
邮政编码：200120
联系电话：021-68864670
联系传真：021-68865179
2、律师：北京市天银律师事务所
地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼2层
负责人：朱玉栓
签字律师： 彭山涛、罗会远
电话：010-88381802
传真：010-88381869
(二)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构国信证券发表意见如下：
“1、主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
(1)本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
(2)公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
(3)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
(4)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
2、 对本次法拉电子股权分置改革发表的保荐意见
本保荐机构在认真审阅了法拉电子提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：厦门法拉电子股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则,支付的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。”
(二)律师意见结论
公司聘请的律师机构北京市天银律师事务所发表意见如下：
“法拉电子之本次股权分置改革相关事宜符合《若干意见》、《 指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求,法拉电子具备本次股权分置改革的主体资格与条件,现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。法拉电子之本次股权分置改革方案,尚待法拉电子相关股东会议批准以及监管机构同意后实施。”[本页无正文,为《厦门法拉电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页]
厦门法拉电子股份有限公司董事会
2006年3月6日
