致：辽宁国能集团（控股）股份有限公司
    北京市中银律师事务所（以下简称"本所"）接受辽宁国能集团（控股）股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，为公司二○○六年度第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）出具法律意见书。本所指派罗文志律师参加了本次股东大会，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及《上市公司股东大会规范意见》等我国现行法律、法规及规范性法律文件（以下简称"相关法规"）以及《辽宁国能集团（控股）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、提出新议案的情形、表决程序及表决结果等相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，参加了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和相关法律、法规发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司于2006年1月24日第五届董事会第十二次会议审议通过了相关决议，决定召开本次股东大会，并于2006年1月25日分别在公司信息披露刊物《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的公告，该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议审议内容、会议出席对象以及会议登记事项等，会议召开公告的发布时间距会议的召开时间已超过30日。
    本次会议于2006年2月24日上午10:00-12：00在沈阳市沈河区青年大街106号辽宁能源投资（集团）有限责任公司14楼会议室召开，会议审议事项与会议通知一致。
    本次会议如期召开，会议由公司董事长刘树元先生主持。经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规的规定。
    二、本次股东大会出席人员资格
    根据出席会议的股东（或股东代理人）身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共5人，代表股份7975.84万股，占公司股份总数126,819,142股的62.89%。
    除出席本次股东大会的股东（或股东代理人）外，列席会议的人员还有公司董事会成员、董事会秘书、监事会成员及高级管理人员。
    经验证，出席、列席本次股东大会的人员资格符合我国相关法律、法规的规定。
    三、本次股东大会提出新议案的情形
    本次股东大会审议了董事会提出且经公告的议案，本次股东大会属临时股东大会，无临时提出新议案的情形。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名投票方式，就会议通知公告中已列明的议案进行了表决，其中辽宁节能投资控股有限公司对本议案回避表决，全部议案均以出席会议有表决权股份数的100%予以通过。
    经验证，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
    五、结论
    综上所述，经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、
    出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会无临时提出新议案的情形，会议形成的决议合法有效。
    本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交公司，一份由本所存档。
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    北京市中银律师事务所                 经办律师：  罗 文 志 
    二○○六年二月二十四日
    （此页无正文）
    北京市中银律师事务所                  经办律师： 焦  维    
    二○○六年二月二十四日