特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示
    上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）股票自本次股权分置改革说明书公告之日起停牌，最晚于10日之后的第一个交易日复牌，复牌后将不再修改改革方案；公司董事会如果未能在10日内公告协商确定的改革方案，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌，但确有特殊原因并经交易所同意延期的除外；如果对改革方案进行调整的，则公司在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。
    公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日（3月6日）起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于本次相关股东会议决议公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将按照与上海证券交易所商定的时间安排进行公司股票复牌事宜。
    董事会决定于2006年3月13日召开相关股东会议，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将本次相关股东会议的有关事项通知如下：
    （一）召开会议基本情况
    1、本次相关股东会议召开时间
    现场会议召开时间为：2006年3月13日（星期一）上午9：30
    网络投票时间为：2006年3月9日至2006年3月13日交易日9:30-11:30、13:00-15:00；
    2、股权登记日：2006年3月3日（星期五）
    3、现场会议召开地点：另行公告。
    4、召集人：公司董事会
    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
    6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票、下同）和网络投票中的一种表决方式。
    7、提示公告
    本次相关股东会议召开前，公司将发布两次本次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为3月1日和3月8日。
    8、会议出席对象
    （1）凡2006年3月3日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
    （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司律师和保荐机构相关人员。
    9、公司股票停牌、复牌事宜
    （1）本公司董事会将申请相关证券自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；
    （2）本公司董事会将申请在2006年2月22日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
    (3)如果本公司董事会未能在2月22日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期除外。
    （4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日（3月6日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
    （二）会议审议事项
    会议审议事项：上海巴士实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案。
    根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第（六）项内容。
    （三）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
    1．流通股股东具有的权利
    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    2．流通股股东主张权利的时间、条件和方式
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票委托。有关征集投票委托具体程序见公司于2月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第（六）项内容。
    3、流通股股东参加投票表决的重要性
    （1）有利于保护自身利益不受到侵害；
    （2）充分表达意愿，行使股东权利；
    （3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
    （四）现场本次相关股东会议登记方法
    1．登记手续：
    （1）法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
    （2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人须持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
    异地股东可采用信函或传真的方式登记。
    2．登记地点及授权委托书送达地点：
    登记地址：另行公告
    联系地址：上海市淮海中路398号世纪巴士大厦25楼巴士股份证券部
    邮政编码：200020
    电话：021－63848484转证券部
    传真：021-63863118，021－63863113
    联系人：邵慧明、周沧桑
    3．登记时间：2006年3月7日下午13:00-16:00
    （五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
    在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
    本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月9日至3月13日交易日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。具体操作程序见附件一。
    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    （1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
    （2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
    （3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
    （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
    （六）董事会征集投票委托程序
    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票委托。
    1．征集对象：本次投票委托征集的对象为截止2006年3月3日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
    2．征集时间：自2006年3月6日至2006年3月12日（每日9:00－17:00）。
    3．征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票委托征集行动。
    4．征集程序：请详见公司于2月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。
    （七）公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
    公司董事会在本通知发布之日起十日内，通过设置热线电话、传真、电子信箱，网上路演等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。在协商结果公布后，公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。
    （八）其它事项
    1．出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
    2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
    特此公告。
    （此页无正文，为上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知盖章页）
    上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会
    二〇〇六年二月十二日
    附件一：
    投资者参加网络投票的操作流程
    一、 投票要素 
    1、投票代码
    沪市投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
       738741      巴士投票        1         A股
    2、表决议案：申报价格
    公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
    巴士股份	1	《公司股权分置改革方案》	1元
    3、表决意见：申报股数
    表决意见种类   对应的申报股数
        同意            1股
        反对            2股
        弃权            3股
    4、买卖方向：均为买入
    二、投票操作
    本公司发行的为A股，投票操作举例如下：
    股权登记日持有"巴士股份"A股的沪市投资者，对本公司股权分置改革方案投赞成票，其申报为：
    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738741       买入        1元       1股
    如某沪市投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738741       买入        1元       2股
    三、投票注意事项
    1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
    附件二：
    授 权 委 托 书
    本人/本单位作为上海巴士实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托　　
　　先生(女士)代表本人/本单位出席上海巴士实业（集团）股份有限公司相关股东会议，并根据通知所列议题按照以下表决意见代为行使表决权。受托人对可能纳入议程的临时提案 □有/ □无表决权；
    本人/本单位对会议议案《巴士股份股权分置改革方案》的表决意见是： 赞成（  ）；反对（  ）；弃权（  ）。
    此委托书表决符号为"√"。
    委托人股票帐户：
    委托人身份证（营业执照）号码：
    委托人持股数：
    受托人身份证号码：
    受托人签字：
    委托人签名：
    (法人股东由法定代表人签名并盖公章)：
    委托日期：2006年  月   日
    注：委托人应在授权委托书相应"□"中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。